率先實施中國資本市場首例要約收購

徐林

今年，恰逢南鋼股份上市20周年。從1999年公司改制設立起，我在董秘這個崗位上堅守至今。一家公司、一份職業，20年初心不改，正所謂努力到無能為力、盡心到感動自己！我感激我骨子里的那份信念與執念、情懷與情結，將我的職業生涯與南鋼股份的發展壯大緊密相連，陪伴并見證南鋼股份的成長。

20年來，南鋼股份堅持合規為本，搭建起公司治理體系，制定完善了與之配套的制度和規則，對推進上市公司的規范運作發揮了重要作用。我們嚴格按照上市公司規范運作指引開展各項工作，獲得了不少的榮譽和好評，算是對我這份堅守的肯定。

20年來，南鋼股份利用資本市場創造性地工作實現價值。多元化的資本運作持續進行，先后完成了IPO、要約收購、公開增發、非公開增發、整體上市、公司債、員工持股、股權激勵、子公司分拆新三板掛牌、資產證券化等。

回顧20年董秘職業生涯，有這么幾件事值得我回憶留念。

率先實施中國資本市場首例要約收購

2003年3月，南鋼集團公司引入復星集團公司作為戰略投資人，進行混合所有制企業改革，共同設立南京鋼鐵聯合有限公司。在履行了必要的行政審批手續之后，南鋼集團公司擬將其持有的全部南鋼股份之股份，增資到南鋼聯合。南鋼股份控股股東和實際控制人都將發生變化，實質為上市公司收購行為，依法已觸發要約收購義務。南鋼聯合需要按照《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的規定，履行要約收購義務，向南鋼股份除南鋼集團公司以外的所有股東發出全面收購要約。

《上市公司收購管理辦法》2002年首次面世，彼時，相應的操作實施細則尚未配套，很多問題都不知所措，可想而知推進的難度有多大。我們制訂了詳盡的工作計劃：一是及時發布各階段提示性公告，保持持續充分的信息披露并及時申請停牌;二是組織協調當事方和中介機構，商定要約條件、履約保證金、上市公司上市地位保持方案等重點事項;三是與交易所、證監會密切溝通，尋求指導。2003年6月12日，《南鋼股份要約收購報告書》披露，7月12日要約收購期滿，結果以沒有投資者接受要約的“零預受”“零撤回”情形完成。

中國資本市場首例要約收購，完全市場化運作，影響很大：

首先是要約收購揭開了面紗，取代以往透明度不高的協議重組，提高了規范化程度和資源的配置效率，對激活控制權轉讓市場有積極意義，也有利于主動性要約市場的培育。繼南鋼之后，成商集團、江淮動力也進行了要約收購的實踐，市場漸漸熟悉這樣的一種收購模式;

其次是提升了上市公司收購兼并的信息披露水平。從周期來看，嚴格的持續披露，自要約收購報告書摘要公告起至收購行為結束持續存在。從內容來看，信息披露的主體揭示到實際控制人和一致行動人，收購目的、要約條件、支付方式、或有的保持上市公司上市地位的解決方案等系列內容都必須披露，體現了市場的“三公”原則，也為中小投資者判別收購動機目的提供了更多的依據;

再者是要約收購后，南鋼股份實現了體制轉變，國有企業的基因嫁接民營企業的機制，效率效能提升，推動了公司的快速發展。

創新實施整體上市方案獲交易所表彰

2000年實施完成的整體上市，是南鋼股份發展史上的一件大事，起因有三點：

一是公司IPO是在額度制的政策條件下進行的，公司雖然擁有相對完整的鋼鐵產品生產體系，但是股東方還保留了部分鋼鐵主業資產以及為之提供配套服務的相關資產。部分改制上市導致巨額的關聯交易量、比例居高不下。2009年，購買商品及接受勞務的關聯交易占營業成本的36.94%，銷售商品及提供勞務的關聯交易占營業收入的20.59%，由此帶來的獨立性問題一直是公司規范運作的痛點。

二是南鋼股份在2005年公開增發股票時曾承諾，2010年前依照法定程序收購隸屬南鋼聯合的煉鐵新廠核心資產，這成為南鋼股份實施股權融資的主要法律障礙。

三是南鋼股份鐵、鋼、材產能規模不大，面對鋼鐵行業激烈的市場競爭，南鋼股份需要增強業務實力和市場地位，進而提高抗風險能力、競爭能力和盈利能力。自2006年5月起，我們就一直在研究和探索解決上述問題的路徑。2009年4月，南鋼股份開始停牌籌劃重大資產重組事宜。

2009年5月19日，財政部公布《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號，簡稱“59號文”），對企業重組的納稅事項進了重新規定。我們組織中介機構積極應對這一變化，經反復研究及討論，最終創新性采用了滿足特殊稅務處理條件的“增資-分立-定向發行”三步走，即將收購資產及負債分立至新的公司主體南鋼發展，再以收購南鋼發展股權的方式完成整體上市。該方案實現了控股股東相關資產、負債進入上市公司的目標，而且在上市公司發行股份購買資產之前將相關的資產、負債進行梳理和整合，使得申請文件格式上更簡便，也大大降低了收購完成后上市公司進行資產過戶的時間和交易成本，有利于上市公司盡快實現資產的重組效益;另一方面，方案的分立及發行股份購買資產的步驟均滿足財稅〔2009〕59號文關于特殊稅務處理的條件，避免了資產出售方需要支付大額稅款的情形。

南鋼股份于2010年10月收購完成控股股東鋼鐵主業資產，實現鋼鐵主業資產的整體上市。重組完成后，南鋼股份還承繼了南鋼聯合在裝備與技術、高端客戶群體、經營管理等方面的優勢，綜合競爭能力大幅度增強。同時，關聯交易大幅減少。2010年，購買商品及接受勞務的關聯交易占營業成本的比例下降到3.64%，銷售商品及提供勞務的關聯交易占營業收入的比例下降到3.31%。南鋼股份鐵、鋼、材產能規模由之前的400萬噸、220萬噸、480萬噸分別提高到600萬噸、650萬噸、650萬噸，形成板、線、棒、帶、型材五大類產品體系，行業地位大幅提升，盈利能力大幅提高。

南鋼股份整體上市方案是一次成功的創新：一方面有效減輕了資產出售方的負擔，有利于增加大股東實現整體上市的動力;另一方面上市公司在方案申報以及收購完成后的過戶環節的操作更便利，有利于降低上市公司的交易成本。

南鋼股份通過“增資-分立-定向發行”的一系列步驟實現整體上市，為資本市場并購及企業集團整體上市提供了積極有益的經驗借鑒，該重組方案獲上海證券交易所2011年度公司治理“典型并購重組案例獎”。

南鋼股份通過本次并購重組實現產業競爭力提升，走上了產融結合高速發展的快車道。2010年重大資產重組完成后，我們緊接著就發行了40億元公司債券，2017年又實施了17.88億元的非公開發行股票再融資，有力地支持了鋼鐵產業發展壯大。2018年，南鋼股份實現歸母凈利潤40.08億元，進入鋼鐵上市公司前十。

鋼鐵行業實施首例員工持股和激勵計劃

一套成熟的激勵制度與公司的企業文化、員工整體能力、積極性及忠誠度成正比。南鋼股份雖然是一家民營控股的混合所有制企業，但脫胎于國有企業，因此激勵不僅要考慮效率，更要兼顧員工的訴求，而員工持股計劃正好是一種全員性的長期績效獎勵計劃。根據證監會《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》，公司于2014年底率先在鋼鐵行業實施第一例標準的員工持股計劃。經過不厭其煩的兩輪宣傳發動，全部董監高及員工3700余名參與其中。

有效的激勵結構應該是短中長結合的全面激勵體系。為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司董事、中高層管理人員、核心技術（業務）骨干的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，南鋼股份2017-2019年滾動實施三期股票期權激勵計劃，是目前為止鋼鐵行業唯一一家連續實施三期股票期權激勵計劃的上市公司。公司三期股權激勵計劃涵蓋公司任職的董事、中高層管理人員、核心技術（業務）骨干等181人（屬于長期激勵范疇），合計9411萬股。整個股票期權激勵方案核心在于如何選擇合適的四定兩來源，即定人、定量、定價、定時及股權來源、資金來源。此外，更為重要的是實施時點的把握，選擇經營業績上升時期且股價相對低位，這個時期推行有其特有的優勢，可以伴隨著業績增長獲得更好的激勵效果。公司第一期股權激勵計劃，創新地采用了二次董事會+一次股東會會議審議的方式，其中第一次董事會鎖價、第二次董事會提交方案，提前鎖定了授予價格，同時為選定激勵對象留出時間。行權方式的選擇上，公司是上海市場第四家采用自主行權方式，激勵對象行權更靈活，行權成本、稅收相對可控。

公司先后實施的員工持股計劃與滾動三期股票期權激勵計劃，是上市公司建立科學的激勵體系的有益嘗試和摸索：首先是為我國上市公司實施股權性激勵計劃提供案例借鑒，包括方案的選擇、時點的把握，對其推廣和運用起到促進作用;其次是兩者相互補充和完善，重疊進行，使企業在不同發展階段均有相應激勵措施，有效激發公司全員主動參與企業經營，形成群策群力、共同經營、共同創業、共擔風險、共負盈虧的共創共享經營局面，推動公司業績和個人收益的共同增長，提升企業治理水平和競爭力，促進南鋼股份高質量、長期可持續發展。

董秘要把自己定位于四個方面

歷經20年，回看下董秘工作，我認為，董秘是一門職業，隨著改革開放的推進和資本市場的建設才出現在中國，算是全新的職業。

我所理解的董秘職責主要有兩個方面：一是規范公司治理;二是利用資本市場。這兩個方面的工作涉及千頭萬緒的事項、千奇百怪的問題以及千絲萬縷的關系，需要董秘“十八般武藝樣樣精通”，具備足夠的專業儲備并且保持更新和迭代，“自知無知、才能求知”，永遠保持一顆不斷學習的心。

董秘要把自己定位于四個方面。一是信念堅定的追夢人。沉住氣、靜下心，堅持做對的事、做難的事、做需要時間積累的事。要有底線意識，敬畏規則;要有誠信意識，“季布無二諾，侯嬴重一言”。二是戰略引領的探路人。綱舉才能目張，要多做公司發展戰略層面的思考，用未來思考今天，堅信長期的力量。三是變革創新的開拓人。打破路徑依賴，不因循不守舊，主動走出舒適區。以結果為導向，在不觸碰底線的前提下善用灰度;四是協同共贏的帶頭人。攬過不邀功，珍惜平臺的價值和發揮團隊的力量，責任到位共同成長。

策劃/組織? 谷學禹