敬畏“上市”理念才能不斷改進(jìn)治理

邱玉英

新《證券法》已于今年3月施行;證監(jiān)會(huì)2020年工作會(huì)議提出，啟動(dòng)公司治理專項(xiàng)行動(dòng)，以實(shí)際控制人等“關(guān)鍵少數(shù)”為重點(diǎn)，對(duì)資金占用、違規(guī)擔(dān)保、內(nèi)幕交易、財(cái)務(wù)造假等違法違規(guī)行為及時(shí)發(fā)現(xiàn)、及時(shí)制止、及時(shí)查處。本人從漢鐘精機(jī)創(chuàng)立之初任職至今已22年，一直負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)、證券、管理等工作，公司上市已13年，就治理專項(xiàng)上述內(nèi)容談幾點(diǎn)建議。

《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定：控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得占用、支配上市公司資產(chǎn)。為避免發(fā)生資金占用事項(xiàng)，上市公司應(yīng)持續(xù)優(yōu)化法人治理結(jié)構(gòu)，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等徹底和大股東保持獨(dú)立;同時(shí)，制定防止大股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金管理制度;公司內(nèi)部審計(jì)部門定期、不定期對(duì)非經(jīng)營(yíng)性資金占用以及防范機(jī)制、制度執(zhí)行情況進(jìn)行審計(jì)和監(jiān)督。另一方面，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)加強(qiáng)對(duì)資金占用問題的監(jiān)管。

應(yīng)對(duì)違規(guī)擔(dān)保方面，上市公司應(yīng)制定完備的融資與擔(dān)保管理辦法，比如規(guī)定公司的對(duì)外擔(dān)保行為僅限于為控股子公司或控股子公司之間提供擔(dān)保，以及為公司及控股子公司提供擔(dān)保的法人提供反擔(dān)保。盡管上市公司對(duì)外提供擔(dān)保存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，但本人認(rèn)為通過一定的約束機(jī)制和規(guī)范措施，促使擔(dān)保行為良性發(fā)展，可為各方利益主體實(shí)現(xiàn)多贏的局面。

內(nèi)幕交易在資本市場(chǎng)是一個(gè)永恒的話題。2020年3月實(shí)施的新《證券法》，完善了對(duì)內(nèi)幕交易主體、內(nèi)幕信息知情人范圍、以及違規(guī)處罰的標(biāo)準(zhǔn)等相關(guān)事項(xiàng)的修訂。內(nèi)幕交易主體擴(kuò)展至上市公司收購、重大資產(chǎn)重組交易對(duì)手方人員，以及其他可能因職務(wù)關(guān)系獲得內(nèi)幕信息的公職人員。單位從事內(nèi)幕交易的，相關(guān)責(zé)任人員的罰款從3萬-30萬元提升為20萬-200萬元，提高了數(shù)倍，可見監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)內(nèi)幕交易的監(jiān)管力度之高之強(qiáng)：實(shí)踐中監(jiān)管需強(qiáng)有力。上市公司為避免發(fā)生內(nèi)幕交易，在內(nèi)幕信息發(fā)生時(shí)，應(yīng)盡可能將信息知情范圍控制到最小，同時(shí)做好內(nèi)幕信息公開前報(bào)告、傳遞、編制、審核、披露等各環(huán)節(jié)所有內(nèi)幕信息知情人名單的登記備案工作。特別是在這個(gè)媒體信息發(fā)達(dá)時(shí)代，對(duì)內(nèi)幕信息知情人來說，一定要牢記“內(nèi)幕”兩字，管理好自己的親朋好友，以及“朋友圈”及“微信群”，以防泄露——既是對(duì)自己負(fù)責(zé)，也是對(duì)他人負(fù)責(zé)，更是對(duì)市場(chǎng)負(fù)責(zé)。

近年來上市公司財(cái)務(wù)造假事件頻發(fā)，嚴(yán)重影響了資本市場(chǎng)的健康發(fā)展。對(duì)于造假行為，監(jiān)管需嚴(yán)厲打擊和查處，情節(jié)惡劣的依法強(qiáng)制退市。為防范財(cái)務(wù)造假行為，要提高上市公司管理層和財(cái)會(huì)人員的法律意識(shí)，明白造假可能帶來的危害性和嚴(yán)重后果：財(cái)務(wù)造假通常會(huì)給投資者帶來經(jīng)濟(jì)損失，投資者可通過集體訴訟要求賠償，會(huì)給上市公司造成非常負(fù)面的影響和經(jīng)濟(jì)上的損失;另一方面，新《證券法》加大了披露虛假信息的處罰力度，信息披露義務(wù)人處100萬-1000萬元罰款，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處50萬-500萬元的罰款。健全公司內(nèi)部審計(jì)制度也是重要的一環(huán)，通過對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的審計(jì)，早期發(fā)現(xiàn)問題，找出管理中的薄弱環(huán)節(jié)，促進(jìn)相關(guān)單位改進(jìn)，提高上市公司治理水平。

在當(dāng)今的高質(zhì)量發(fā)展階段，提高上市公司質(zhì)量已成重要課題。一個(gè)高質(zhì)量發(fā)展的上市公司，勢(shì)必?fù)碛辛己玫墓局卫怼Ｔ谛伦C券法、公司治理專項(xiàng)行動(dòng)的新背景下，上市公司理該真正敬畏“上市”理念，才能不斷提升治理水平、讓公司高質(zhì)量長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。