既要強化外部監督，也要加強實質激勵

藍武軍

近年來，一些大型企業集團、上市公司相繼出現“黑天鵝”事件，深深沖擊著我們原有的認知，是不是我們的公司治理出現了問題，是不是我們的監管不夠健全？面對外部環境的巨大變化，以及我國特有的經濟發展模式，決定了我們的公司治理要與時俱進，要不斷改進和完善公司治理手段。《證券法》2019年修訂;證監會的2020年系統工作會議，提出啟動公司治理專項行動——提升公司治理，需要上市公司自身、外部的共同作為。

公司治理的核心是在所有權和經營權分離的條件下，處理好所有者和經營者的利益不一致而產生的委托-代理關系。公司治理的目標是降低代理成本，使所有者不干預公司的日常經營，同時保證經理層能以股東利益、公司利潤最大化為目標。公司治理除經營決策以外的兩大內容是監督和激勵。改革開放40余年，公司治理中監督的作用得到相對充分的發揮，上市企業從形式上來看監督職能已經足夠好了，設有股東大會、董事會和監事會，獨立董事和各專業委員會一應俱全，大型的國有企業還設有專職的外部董事;企業內部控制的各種制度規范也相當齊備，各項內部控制活動也開展的熱火朝天。但是，這些監督職能全部體現在內部監督方面，沒有充分發揮外部監督的作用。在這種情況下，監督機制的效果沒有得到應有的體現。一方面，應該進一步加大信息披露管理和外部信息的共享互通，打通企業留存在各種職能監管部門的信息孤島。另一方面，要充分發揮中介機構的外部監督作用，除了加強對問題中介機構的處罰力度之外，更應該加強中介機構的話語權，規范風險識別的工作行為，保證中介機構能夠站在中立的立場發表觀點。采用內部約束與外部約束（法律法規、市場、道德及媒體約束等）相結合的模式，提高監督約束的有效性。

加強監督約束職能的同時，另一個重點就是對于經營者的激勵。我國上市公司高級管理人員的薪酬與公司業績無明顯相關性，雖然這幾年有了部分改善，但是這種無行業差別的不匹配仍然非常明顯。如何調動高管人員的積極性，如何將經營者的薪酬與公司的經營成果掛鉤，現行的激勵工具明顯不足。所有者缺位、業績考核的單一性、各種限制性制度，使本來就不好用的激勵手段喪失了有效作用。由于激勵制度不完善帶來的不確定和風險性，很多上市公司經營者不想、也不愿意參與激勵活動，很多激勵措施根本沒有起到應有的作用。截至2018年末，實施過股權激勵的上市公司不足三分之一，并且以創業板和中小板居多。新上市公司處在高增長期，對實施股權激勵更愿意接受，但上市時間較長的、更多的主板上市公司在激勵方面仍然是無所作為;即使有些采取了激勵制度，最終也未達到激勵的預想結果。以國有上市公司為例，剛剛解放了股權激勵的枷鎖，但是要在大范圍內操作成功仍然有很長的路要走。

盡管我國的資本市場存在弱式有效性，甚至有人通過非法手段操縱股價取得了收益，但是對于激勵本身，無論是激勵實施的范圍、激勵的方式，還是激勵實施的成本過大等方面，都有很大的提升空間。應從公平和期望視角，采用固定收入和風險收入，現期收入和遠期收入相結合的報酬激勵制度及控制權、聲譽等多種激勵制度相結合的方式。

在外部環境發生重大變化（如經濟由高速發展轉入高質量發展階段、新冠肺炎疫情等黑天鵝事件）時，上市公司的治理將面臨很多挑戰，信息化的高速發展也將推動公司治理方式的改變。我國上市公司脫離內部形式化的監督、加強實質化的激勵，是公司治理近期急需解決的問題。希望通過公司治理專項行動、各界共同發力，得到有效改善。