大股東資產(chǎn)重組有了新玩法

熊錦秋

2月20日，三五互聯(lián)發(fā)布了《關(guān)于大股東減持股份預(yù)披露公告》，大股東龔少暉計(jì)劃未來6個(gè)月內(nèi)減持不超過2194萬股，占三五互聯(lián)總股本的6%，主要理由是質(zhì)押股票需要強(qiáng)平。這個(gè)公告既意外，也并不突然，但凸顯當(dāng)前資產(chǎn)重組亂象。

三五互聯(lián)早在1月22日披露重組提示性公告，擬購買上海婉銳股權(quán)。本次重組運(yùn)作得似乎比較倉促甚至是“草率”，龔少暉在與標(biāo)的公司通過幾日電話溝通后，開始協(xié)調(diào)標(biāo)的公司管理層與三五互聯(lián)董監(jiān)高一起研究重組事宜。三五互聯(lián)時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)、時(shí)任董秘認(rèn)為應(yīng)展開進(jìn)一步盡職調(diào)查后，再確定是否推進(jìn)該交易，由于意見不一甚至辭去相關(guān)職務(wù)，但有關(guān)各方面還是簽署了《重大重組意向協(xié)議》。

2月12日三五互聯(lián)發(fā)布重組交易預(yù)案，其中披露的承諾內(nèi)容中，龔少暉除了與有關(guān)方面簽署《股份轉(zhuǎn)讓意向書》外，目前暫不存在于本次交易預(yù)案公告之日起至本次交易實(shí)施完畢期間的減持計(jì)劃，也即并無在二級市場減持計(jì)劃;但2月20日公告，卻披露龔少暉未來在二級市場通過大宗交易以及集中交易方式的減持計(jì)劃，前后似乎自相矛盾，讓人感到意外。

不過2月20日披露減持計(jì)劃，其實(shí)也并不突然。一些公司資產(chǎn)重組的主要目的，其實(shí)就是為大股東高價(jià)減持服務(wù)，這其中有直接利益驅(qū)動(dòng)。重組消息對公司股價(jià)影響巨大，從1月22日三五互聯(lián)披露重組提示性公告至2月11日對外披露重組預(yù)案，這期間三五互聯(lián)的股價(jià)連拉了8個(gè)漲停板，若加上2月13日，10個(gè)交易日收獲9個(gè)漲停板。重組消息竟有如此魔力，大股東不好好利用一下還真有點(diǎn)“可惜”。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號-上市公司重大資產(chǎn)重組（2018年修訂）》規(guī)定，重組預(yù)案中應(yīng)披露控股股東、董監(jiān)高自本次重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃。雖然三五互聯(lián)重組預(yù)案中沒有披露大股東減持計(jì)劃，但深交所或許覺得事情恐怕并沒有這么簡單，在2月17日下發(fā)的重組問詢函中，要求公司補(bǔ)充說明本次重組是否為龔少暉減持股份炒作股價(jià)，并補(bǔ)充披露在重組實(shí)施完畢前龔少暉是否具有減持計(jì)劃;2月20日公司果然披露大股東減持計(jì)劃。

本案或給市場提了個(gè)醒，資產(chǎn)重組又有了新玩法。大股東先在重組預(yù)案中承諾不減持，然后等股價(jià)漲高，又以質(zhì)押股票需要強(qiáng)平等理由、披露減持計(jì)劃。只是，為何股價(jià)在低位不強(qiáng)平，反而卻在股價(jià)高位強(qiáng)平，強(qiáng)平條款竟會(huì)有如此約定，那強(qiáng)平機(jī)制的初衷不知究竟為何。如此披露減持計(jì)劃，是否違背重組預(yù)案中的承諾;又或者，此前在重組預(yù)案中披露沒有減持計(jì)劃，是否涉嫌誤導(dǎo)？

當(dāng)然，本次資產(chǎn)重組最終能否成行尚不確定，深交所在關(guān)注函中也質(zhì)疑是否忽悠式重組。這是當(dāng)前一些上市公司的老套路，只要發(fā)布重組消息把股價(jià)搞上去，重組是否可行、最終是否實(shí)施根本就不是上市公司關(guān)注的核心。要強(qiáng)化對相關(guān)主體利用資產(chǎn)重組消息炒作股價(jià)、配合大股東減持等約束，筆者提出以下建議：

首先，應(yīng)完善上市公司內(nèi)部治理制度。此前龔少暉已不再擔(dān)任公司三五互聯(lián)的董事長、總經(jīng)理等職務(wù)，轉(zhuǎn)任公司顧問。即便如此，在財(cái)務(wù)總監(jiān)、時(shí)任董秘的反對下，在獨(dú)立董事不知情的情況下，三五互聯(lián)仍然推進(jìn)重大重組并發(fā)布提示性公告。按理說，上市公司與實(shí)控人是兩個(gè)相互獨(dú)立的主體，上市公司的事情應(yīng)該由董監(jiān)高說了算，然而現(xiàn)實(shí)中一些上市公司實(shí)控人說啥就是啥，實(shí)控人與上市公司人格混同，這是需要監(jiān)管部門在制訂公司治理制度以及在日常監(jiān)管時(shí)需要注意的。在公司治理方面，大股東應(yīng)與其他股東一樣，除了股東大會(huì)等合法渠道、應(yīng)該沒有其他灰色參與渠道，要斬?cái)鄬?shí)控人隨時(shí)伸向上市公司的黑手，確保上市公司的獨(dú)立性。

其次，對重大重組不再實(shí)行直通車披露。信息披露直通車由上市公司將信息公告直接提交給指定披露媒體，交易所進(jìn)行事后審核;但顯然，重大重組這么重要的事情實(shí)施直通車，讓一些上市公司鉆了空子，建議應(yīng)由交易所事前審核，方可披露，對亂七八糟、缺乏可行性、忽悠式、欺詐式重組信息都要拒絕披露。

其三，禁止大股東在重組實(shí)施完畢之前減持。沒有了高價(jià)減持利益驅(qū)動(dòng)，也會(huì)讓實(shí)控人減少忽悠式重組的念頭，這是從源頭治理方式，應(yīng)予推動(dòng)。