董秘的貪嗔癡

黃志宇

有人說生活是一場修行，其實工作未嘗不是一場修行，而董事會秘書的工作更像是把修行當做自己的工作。談到修行，我們不妨聊聊佛家的“三戒”：戒貪、戒嗔、戒癡。

戒貪：“貪”是指陷于財、色、名、食、睡等五欲之境而不離的心理活動。工作貪戀名位即屬此類。董秘是上市公司的高級管理人員，又不同于其他高管向總裁負責，而是向董事會負責。所以，有些資歷尚淺者或許有種高人一等的優越感，其實為職場大忌。董秘對外作為公司與監管機構、全體股東、機構投資者、中介機構的橋梁;對內因業務綜合性較強，承擔協調各部門、各子公司職責，在絕大多數情況下扮演著“乙方”的角色，只有放低姿態才便于開展工作，我們的目標是解決問題，而不是“五官爭功”。實踐中，有些公司為了年報編制由哪個部門牽頭，誰記頭功爭得不可開交，其實大家的目的都是把年報做好，誰排第一有什么重要。

戒嗔：“嗔”是指仇視、怨恨和損害他人的心理。把自己的失誤歸咎于別人即屬此類。伊曼努爾·康德曾說“不要拿別人的錯誤懲罰自己”，現實是我們更不能用自己的錯誤懲罰別人。2019年12月，《證券法》修改，大幅提高了信息披露違法成本。實例中，如果信息披露出現漏報或失誤時，大家恐怕沒那么積極攬責、反而互相推諉，比如議案是XX部門草擬的，哪個章節是XX部門撰寫的。董秘要在別人爭功時開啟隱身模式，在出現問題時作為高管出面解決。董秘是一家上市公司的守門員，信息的最終發布者，所以，只要出現錯誤、遺漏是不能推卸責任的，如何溝通善后、亡羊補牢才是正理。“有困難找警察、有問題找董秘”，長此以往，你在公司的存在感不用靠刷。

戒癡：“癡”既為一切煩惱之所依，因而自然就成了根本煩惱之一。事事處處照搬準則、生搬硬套即屬此類。規則指引是為上市公司規范運作制定的，幫上市公司規避風險、實現全體股東利益最大化。實例中，有的董秘認為上市公司對規則必須亦步亦趨，一字不易，認為規則是限制大股東、讓小股東享有更高的權益。試想從根本出發，大股東和一個持有100股的股東誰會更關心企業的生存和發展？市場中的確存在大股東套現走人的案例，但更多是關心呵護上市公司發展的，小股東可以隨時賣掉但大股東很難，不能過分妖魔化大股東，監管機構提倡的是全體股東同股同權，大股東與機構投資者、中小股東都是平等的。

如何做才能踐行“三戒”？我的經驗是：同行是朋友、監管是師長、做股東眼中值得信賴的人。

對董秘圈子而言，由于大家所處的行業不同、經歷不同、專業背景不同，同時需要得到主要股東和管理層的信任，所以董秘之間的可替代性不強，也就少了些同行相輕，多了些同行相親。遇上難題，有人脈的呼朋喚友，有思路的獻計獻策;小到借鑒規則如何修訂，大到參謀方案、揭示風險，在資本市場的藍海中幫別人指點泳姿，下次說不定自己也要跳個409C——向內翻騰4周半抱膝，難度系數4.1，目前跳水最高難度。大家教學相長、相互扶持，倒也增廣見識、其樂融融。

對監管機構而言，無論證監局抑或證券交易所的監管老師，地不分南北、人不分老幼，以我親身合作的超過30位為例，專業性和自律性都很強，既向他們請教規則邊界、又在一起探討條款釋疑，應該說對我專業素質的培養和提高起到至關重要的作用，溝通中才能更準確把握法規規范的重點和方向，才能未雨綢繆、防患于未然。面對權威，相信而不迷信，尊重而不盲從，只有掌握了規則實質，才能靈活運用，規則不是神龕供在廟堂，而應該牢記在心、融入血液。如何在規則允許范疇內，做成事、做成有利于企業發展的創新案例，這才是我們的價值。

對股東而言，股東是老板，所有企業都不生活在真空里，董秘也是一樣，我們不能要求企業運營完全照搬規則指引，規則指引是天使，董秘、證代是橋梁，企業管理是人間，如何讓天使在人間？換位思考，如果自己是老板，你是否愿意你的董秘十議九否，但只給否定意見，卻不告訴你怎么做才合規？每次否決一個提案前，我們都要反復權衡企業是否為此失去競爭機會、是否因此損失潛在利潤。一家不能為股東帶來利潤的上市公司不是一家好公司，一名不能為公司創造價值的董秘也不是一名好員工。我們要端正思想，我們不是希臘神話里的忒彌斯，董秘首先是公司普通一員，我們要告訴股東通過方案設計、規范運作，如何幫公司規避風險，實現運營目標。付出規范代價，換取合規經營，并且把事做成，我想絕大多數人是愿意接受的，我們不做只會Say No的人，要做股東眼中值得信賴的人。當然，任何觸碰監管紅線的事，我們都不能做，如果做了，不但害己、也害了上市公司、更坑了全體股東。

“最是人間留不住，朱顏辭鏡花辭樹?！爆F在已到2020年了，從北京上市公司中最年輕的董秘做到頭發日漸稀疏，從跟著許多資深董秘、資本市場大哥們孜孜不倦學習，到自己也逐漸成為別人口中的老董秘，仍然跟著圈子里的兄弟、監管機構的朋友學習……十多年光陰荏苒、二十載從業歷練，以上累累贅言，道出這些年的感悟——董秘的工作更像是把修行當做自己的工作。籍此與諸位分享，“執一無失，行微無怠，忠信無倦”，善莫大焉。