巨額商譽減值別不了了之

熊錦秋

1月17日科大智能預告巨虧25.9億元，其中一個原因，是預計對此前收購的上海冠致、華曉精密、永乾機電等三家公司計提商譽減值準備約16.2億元;公司隨即收到深交所關注函，要求說明本次商譽減值的測算過程，是否存在通過計提大額商譽減值調節利潤的情形。筆者認為，對上市公司巨額商譽減值需要追責。

科大智能并非A股個案，與此類似的上市公司還有不少。目前A股已有超過210家上市公司發布了虧損、預減或略減的2019年度業績預告，造成業績下滑或虧損的主要元兇就是商譽減值，而商譽一般是上市公司并購資產支付的溢價部分。從目前情況來看，今年上市公司商譽減值地雷，其當量或與去年基本相當;去年僅創業板就計提商譽減值損失517億元，而當年創業板利潤僅336億元，商譽減值數字可謂觸目驚心。

針對“高估值、高商譽、高業績承諾”的“三高”并購，有專家指出，相關主體通過此類并購，一可借收購高商譽資產推高股價，收割投資者;二可以高溢價變相利益輸送，借此掏空上市公司;三可借并購形成的巨額商譽調節公司利潤。這讓人頗有同感，“三高”并購讓相關主體一舉數得，讓其嘗到了甜頭，到目前“三高”并購仍屢屢出現;而上市公司是否商譽減值、減值多少，其中自由度相當大，甚至全憑心意，有時干脆一次減個干凈，商譽減值成為決定上市公司利潤多少的重要因素，進而一定程度可影響股價走勢。

有關部門一直鼓勵上市公司通過并購重組提高質量，應該說，部分上市公司的并購確實提高了質量，但對于上市公司“三高”重組，現有案例說明，這更可能會拖垮上市公司、降低上市公司質量。因此筆者建議，監管部門對上市公司“三高”并購應堅決叫停，可規定并購資產的溢價率不得超過評估值的50%，且應取消并購重組對賭玩法，無需交易對手作出不實業績承諾;業績承諾更多淪為炒作題材，有些承諾并不能落實，即便落實也可能是通過財技，有的落實后重新顯露出垃圾資產原形。

對于此前的并購資產，當然不能簡簡單單商譽減值就完事，數億元、數十億元的資產不能說沒了就沒了，要著眼于責任追究、利益挽回。并購是否存在利益輸送，公司決策層是否存在違背誠信義務或收受商業賄賂等行為，這個要一查到底。

如果上市公司通過關聯交易并購輸送利益，可以根據《公司法》，由利益輸送對象（控股股東、實控人、董監高）承擔賠償責任。而且，即便關聯交易履行了信息披露以及相關程序，控股股東等以此為由抗辯的，按《最高法院關于適用〈公司法〉若干問題的規定（五）》，法院對此也不應支持。

如果上市公司并購重組高價收購的是獨立第三方資產，《公司法》第一百四十九條規定，“董監高執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任”，投資者可據此向吃里扒外的董監高追究民事賠償。《刑法》第一百六十九條規定了“背信損害上市公司利益罪”，法院對董監高致使上市公司直接經濟損失數額在一百五十萬元以上等行為，應以該罪立案追訴，甚至可以此作為威懾，逼迫董監高落實民事賠償。

如果“三高”并購對資產評估顯失公允、或者虛增利潤，對未能勤勉盡責的中介機構，也要與相關主體承擔連帶賠償責任，觸犯《刑法》還應追究刑事責任。

當然，從投資者角度來看，也要理性對待“三高”并購導致的大額商譽減值。現在有些上市公司披露商譽減值地雷爆炸的消息后，不僅沒有看到投資者去積極追究相關主體賠償責任、維護自身權益，反而把此當作利好消息，股價不跌反漲——投資者認為業績大洗澡之后，來年上市公司“輕裝上陣”、業績增長可期。

但顯然，既然上市公司這次進行大幅商譽減值，相關主體安然無恙，那么下回仍可能會如法炮制，再次實施“三高”并購，再來一次商譽減值，再次洗劫投資者。因此，投資者絕不能讓相關主體食髓知味，而要讓其付出慘重代價，由此才能倒逼董監高等主體不敢進行“三高”收購。