淺析物業企業上市過程中收并購處理

徐珊

摘 要：自2014年內地第一家物業公司“彩生活”赴港股上市后，陸續有物業公司成功赴港上市。近年來，赴港上市的內地物業企業數量較多，根據中物研協的數據，計劃在2020—2022年上市的物業企業有20余家，另有20余家物業公司有上市意向但未確認上市時間。探究了物業企業上市過程中的收并購相關問題及其會計處理，分析了收并購帶來的問題及原因，提出了相關建議。

關鍵詞：上市;收并購;會計

文章編號：1004-7026（2020）08-0159-02? ? ? ? ?中國圖書分類號：F275;F271? ? ? ? 文獻標志碼：A

物業公司通常輕資產運營，故扎推上市的風潮必然帶來物業企業合并與重組的浪潮。企業合并是一種促進企業發展和進步的重要方式，在世界500強企業中，80%的企業是通過收并購擴大發展規模從而成為世界500企業。現階段，物業行業收并購已經成為行業內的普遍現象。西部一家大型物業企業依托上游房地產母公司背景，在多種經營業務方面進行布局，希望通過在港股上市獲得發展資金，拓寬融資渠道。

1? 業務收購的會計處理及考慮

香港上市法規及要求分為IPO申報期間的收并購企業行為和IPO申報過程中的收并購企業行為。

IPO申報期間的收并購企業行為：若IPO企業在業績申報期購入一項或多項重大下屬公司或業務（被認定為重大交易或占比非常重要的收購，即被收購對象的總資產、總支付對價、營收、凈利潤及實收資本中任意一項指標超過并購方相應值的25%），則IPO企業必須披露該重要下屬公司或業務被并購前的財務資料。上述財務資料包括從申報期起至并購日止期間的財務資料;若該重要下屬公司或業務在申報期開始以后才開始營業，則披露從其開始經營日期起至并購日止期間的財務資料。有關該重要下屬公司或業務的并購前財務資料，通常必須按IPO企業所選用的會計政策整理，并在審計報告中以附注形式進行明確披露或在另一份審計報告中披露。

IPO申報過程中的收并購企業行為：自IPO企業編制的審計報告所載的最近財務期間經審計賬目的結算日后所并購或擬并購一項或多項被并購下屬公司或業務，必須披露被并購下屬公司業務或過往3年（或加最近一期）的財務資料（除非可以獲取聯交所豁免）。如果總資產、營業收入、凈利潤（3項測試）中有一項超過IPO企業的5%，則必須附加申報備考財務信息。

物業企業在籌劃收購事項時，應充分考慮收購時點（業績期還是申報期后收購）及收購目標規模是否構成重大交易事項，應重視對被收購對象的盡職調查工作，對被收購對象財務、法律、稅務等合規性進行深入了解，擬定收購條件及稅務安排要征詢法律、稅務及會計師意見，評估其財務記錄是否符合上市過程中信息披露要求。

物業企業需要慎重考慮在業績年度的重大收購。若目標公司相對擬上市集團規模較大，可能形成非常重大收購，監管機構可能質疑擬上市集團整合新業務的能力以及管理層的穩定性。

2? 存在業績承諾的會計處理

物業企業的并購行為中一般會存在業績承諾安排的情形。主要是對收購日后的收入、凈利潤以及簽訂服務合同面積3項業績進行考量。根據合同約定，該業績承諾安排用現金結算，應被劃分為以金融資產或金融負債結算的或有對價，其后續公允價值的變化將對后續期間的損益產生影響。物業企業應按照準則要求規定進行處理。

（1）當被收購企業實際經營情況未實現承諾的業績，后續對價款時，收購方不能簡單地認為該金融資產或金融負債的公允價值就是收購協議約定的支付對價的最高價款，必須要考慮對賭期間實際產生的利潤與對賭期間承諾的利潤的差異，還需要考慮今后剩余對賭期間預期業績的達成情況。要充分考慮機會成本、貨幣的時間價值、并購企業信用風險等，并在財報中準確披露。對于物業企業的業績承諾安排，并購日后的經營實際狀況并不屬于“并購日已經出現的情況”，故該或有對價的轉變情況即便是在并購日后12個月內，也不屬于申報期間的調整事項，不應再調整并購日分攤的合并對價及商譽的金額。

（2）物業企業除每年對商譽進行減值測試外，還應按照《國際財務報告準則第36號——資產減值》的要求，對所并購公司的資產需要作出充分且適當的資產減值測試。

（3）根據非同一控制下企業合并的會計處理原則，物業企業應將支付被收購方原股東的現金款與初始合并對價的差異調整計入當期損益。國際會計準則與企業會計準則除核算科目不同外，沒有其他準則方面的差異。

3? 商譽減值測試及處理

物業企業在IPO進程中，可能存在若干非同一控制下的企業合并行為。物業公司輕資產運營，收購過程中可能形成無形資產或占收購對價比例較大的商譽，必須按照相關準則規定分攤合并對價及測試商譽減值，這也是上市前后香港聯交所及投資者關心的問題。物業企業可以從以下幾個方面規范商譽的會計處理流程。

（1）物業企業需要對被收購企業在收購日的可辨認凈資產進行評估。一般的物業管理企業輕資產運營，因此賬面的凈資產通常較少，大部分收購對價將會作為無形資產和商譽（對價中未分配部分）。通常在收購中會辨認出的無形資產包括物業管理合同或者客戶關系、 商標使用權、未結算合同等。上述無形資產占整個收購對價的比例并沒有一個明確的標準，需要根據被收購企業的實際情況確定。

（2）物業管理公司通常輕資產運營，因收購產生的新無形資產（商譽、商標、客戶合約關系等）占被收購企業可辨認無形資產的比例很高，金額非常大。由于除商譽外的無形資產的攤銷年限一般不超過10年，因此每年額外增加的折舊攤銷將會給被收購企業的財務帶來一定負擔，但優勢是收購的溢價可以通過無形資產的攤銷得到有效釋放，避免在收購后的某一期間因被收購企業的經營沒有達到預期而造成重大的商譽減值。因此，物業企業與評估師需要緊密溝通，既要考慮企業的實際承受能力，也要控制未來商譽減值的風險，在兩者之間取平衡點。另外，建議物業企業在收購的效果方面，更多著眼于被收購企業未來的快速增長，以便給市場傳遞積極的信息，提升估值空間。

（3）針對商譽減值測試，可以聘請具有合格資質的評估師，對收購價值分配進行評估，若有重大商譽或無形資產產生，需要對其價值認定、減值評估等主要參數進行詳盡披露。

4? 結束語

隨著物業公司在香港上市的熱潮，部分行業內上市公司已經開始出現商譽減值的情況。物業企業在上市過程中籌劃收購事項，需要充分考慮收購時點（業績期還是申報期后收購）及收購目標規模是否構成重大交易事項。

重視對被收購對象的盡職調查工作，了解被收購對象財務、法律、稅務的合規性，擬定收購條件及稅務安排方面要征詢法律、稅務及會計師意見，評估其財務記錄是否滿足上市過程中信息披露要求。

（編輯：郭? 穎）