關于我國上市公司非財務信息披露問題的研究

李強

【摘要】近年來，我國監管機構逐步重視上市公司披露非財務信息的合規性與有效性，非財務信息披露已逐步成為投資者篩選投資標的的重要信息。上市公司也充分認識到非財務信息披露的重要性，但現階段我國監管相關規則體系仍不完善、上市公司主動落實監管要求能力參差不齊，導致上市公司披露的非財務信息存在很大的差異，尤其是在定期報告以及社會責任報告（ESG報告）中對非財務信息的披露較為寬泛、空洞。文章就我國上市公司非財務信息披露的重要性、現狀進行分析，其目的是研究出提高我國上市公司非財務信息披露質量的對策。

【關鍵詞】上市公司；非財務信息；信息披露

一、上市公司非財務信息的定義及披露內容

（一）非財務信息的定義

學術界對非財務信息的概念沒有嚴格的定義，從與財務信息相對應的角度來看，非財務信息不以貨幣為主要計量單位，或者雖然可以用貨幣來計量， 但無法體現在財務報表中，其與公司生產經營活動密切相關，可以來自企業內部，也可以來自企業外部，客觀存在于經濟系統的信息傳遞過程中，是與企業生產經營活動以及利益相關人決策有關的信息。

（二）非財務信息披露內容

由于非財務信息沒有嚴格的定義，其內容也就涉及企業的方方面面，所以從內容劃分上也沒有統一的標準。從披露的方式來看，可以劃分為臨時披露和定期披露的信息，臨時披露的信息主要是公司根據日常生產經營情況發布的臨時公告信息；而定期披露的信息主要是上市公司在定期報告中披露的關于行業概覽、經營模式、管理層討論與分析、公司治理等事項。從披露的內容來看，可劃分為上市公司背景類信息和財務數據變化分析類信息，背景類信息主要是企業戰略目標、行業地位、市場格局、ESG（環境、社會和管治）等，而財務數據變化分析類信息主要包括企業財務狀況、經營業績變化的原因和未來盈利預測趨勢分析等信息。本文也將從這兩個角度去分析非財務信息披露面臨的問題。

二、上市公司非財務信息披露的重要性

（一）上市公司非財務信息披露是市值管理提升的重要途徑

信息披露是上市公司向投資者和社會工作全面溝通信息的橋梁，一個良好的信息披露能夠讓上市公司在資本市場樹立良好的形象。上市公司披露財務及非財務信息不僅僅是監管機構的規則要求，也是公司吸引投資者或者潛在投資者來實現企業價值的重要途徑。上市公司市值直接反映了投資者對公司價值的認可度，在財務信息能夠真實、完整、可靠計量的情況下，市值的變動從長期來看與上市公司所處行業的發展前景、公司治理、可持續盈利能力等非財務信息息息相關。根據安永會計師事務所對全球投資機構調研結果顯示，97%的投資者表示會針對企業非財務信息披露進行企業估值，公司戰略、行業發展趨勢、企業管治等非財務信息逐步成為決定公司估值高低的重要因素，成為投資者區分優質公司與劣質公司的重要手段，也是上市公司提升市值管理的重要途徑。

（二）上市公司非財務信息披露是資本市場健康發展的重要保障

我國上市公司已經成為國家經濟增長與結構轉型的中堅力量，由于我國資本市場與發達國家相比發展時間短，相應的市場機制和市場本身仍需進一步完善。隨著以信息披露為核心的證券發行注冊制的實施，更加明確了信息披露是資本市場健康發展的生命線，是維護資本市場公平公正的基礎。非財務信息和財務信息是相輔相成的，財務信息相對非財務信息更容易獲得、更加量化，可以通過大數據進行收集、分析，而上市公司行業趨勢、發展戰略、競爭格局、業績驅動因素等非財務信息更能反映出投資價值，尤其是在面對經濟下行壓力加大、供給側結構性改革調整的背景下，這些非財務信息具有資本市場“風向標”的作用，能夠減少證券市場信息不對稱，能夠讓投資者充分降低其風險溢價，從而充分發揮證券市場定價和資源配置功能，促使資本市場健康發展。

（三）上市公司非財務信息披露是投資者決策的重要依據

投資者和社會公眾對上市公司信息的獲取，主要是通過閱讀上市公司披露的各類臨時公告和定期報告，并對公開信息進行分析判斷，從而作為投資決策的主要依據。如何通過非財務信息和財務信息篩選投資目標，是投資決策的關鍵。上市公司只有真實、全面、及時、充分地進行信息披露，才能夠促使價值投資者更準確、更合理地定位公司盈利能力以及可持續發展狀況。在這個大數據時代，上市公司財務信息披露基本形成了既有的格式和模板，數據獲取相對容易，但隨著經濟業務活動的越來越復雜，僅對財務信息披露已不能對公司的經營能力、業績驅動因素、核心競爭力以及存在的風險進行全面評估，看似經營狀況一片光明的財務報告，可能由于非財務信息的瞞報、漏報，造成財務信息不真實。為了降低財務分析發現不了的風險，深入分析非財務信息已成為投資者決策的重要依據，類似ESG投資理念已成為投資者的主流投資策略。

三、我國上市公司非財務信息披露的現狀

（一）上市公司非財務信息披露缺乏有效性

隨著證券監管機構分行業監管的不斷深入，非財務信息披露的重要性日益提高，尤其是通過對滬深兩地上市公司近兩年年報披露情況的梳理發現，部分上市公司在披露非財務信息時過于簡單、籠統、決策有效性不足，存在對行業趨勢、同行業競爭情況、客戶市場情況等非財務信息的描述與財務數據支撐偏差，業務統計數據與財務數據口徑不一致，或者僅羅列財務數據，對重大的財務數據變化，未能結合經營模式、市場環境、客戶情況等信息進行定量和定性的分析，揭示財務數據變化背后所反映的公司生產經營方面的變化以及可能的趨勢，非財務信息披露嚴重缺乏有效性，投資者無法追尋變化的原因，從而也不能給企業一個合理的估值。同時，非財務信息不在獨立審計的范圍之內，這就導致非財務信息的真實性、有效性有待考證。

（二）上市公司非財務信息披露缺乏積極性

我國現代財務會計核算體系已逐步成熟，財務信息相對非財務信息更容易搜集，而非財務信息需要上市公司及時搜集整理內外部公開信息，并進行系統地、深入地分析加工，實際工作中需要耗費大量的人力、物力和財力，加之行業統計信息不完整、信息公開程度不透明、自身內部協調和治理機制不完善，上市公司披露非財務信息難度加大、積極性降低。同時市場對非財務信息披露沒有一個統一的評價標準，且多數信息屬于自愿披露范疇，導致上市公司往往避重就輕，避免觸碰監管底線，完成“規定動作”滿足監管要求即可。此外，部分上市公司往往認為披露關鍵發展戰略、商業模式、核心能力等非財務信息，有可能透露企業的商業秘密，導致信息被競爭者獲取，使企業處于不利地位。根據《中國上市公司環境責任信息披露評價報告（2018）》顯示，2018年滬深兩地3567家上市公司中僅有26%的上市公司發布了相關環境責任報告、社會責任報告及可持續發展報告，可見上市公司對非財務信息的披露積極性有待提升。

（三）上市公司非財務信息披露監管規則缺乏系統性

我國上市公司信息披露監管規則體系一直在不斷完善，尤其對非財務信息披露的監管越來越重視，近年來滬深兩地交易所陸續出臺了分行業信息披露實施指引和臨時公告指引，進一步規范了上市公司非財務信息披露的內容。但目前規則體系的具體披露要求較多的體現在年報準則及社會責任報告（ESG報告）中，且相關非財務信息披露的內容要求顯得十分寬泛和形式化，針對行業格局和趨勢、發展戰略、可能面臨的風險等信息僅是鼓勵量化分析，且以自愿披露為主，沒有統一的標準，缺乏系統性規范要求。同樣獨立于年報的社會責任報告（ESG報告）本試圖在環境、社會以及公司管治等方面為其他利益相關者提供非財務信息，但其相關信息披露內容無法完成量化的問題，僅處于定性披露的階段，沒有一套完整的監督規則體系。此外，我國沒有設立專門的監督機構對上市公司非財務信息披露情況進行評價，無法將評價情況及時反饋給市場和投資者，且非財務信息披露違規違法成本較低，造成目前非財務信息披露體系很難對企業起到約束作用。

四、我國上市公司非財務信息披露質量提升的對策

（一）強化非財務信息披露質量，提高信息披露有效性

一是證券監管機構在“依法監管、全面監管、從嚴監管”的監管導向下，要進一步落實分行業監管、監管公開等舉措，不斷強化事中事后監管力度，尤其是加大對上市公司年報審核力度，打擊概念炒作，對于發現的問題實事求是、分類處置，督促上市公司補充更正的同時，宣傳優秀案例，幫助上市公司提高非財務信息披露質量。二是上市公司要提升內部信息披露整合分析能力，兼顧股東、分析師以及潛在投資者的多方訴求，協調各業務部門對非財務信息披露的重點和難點進行充分的討論，主動從業務層面充分解釋導致財務數據變動的根本原因及其反映的可能趨勢，并加大對社會、環境、管治等信息的搜集整理披露，披露的內容要通過簡明易懂的語言將業務與財務有機結合，以實現全方位展現公司的投資價值。三是政府和行業協會要進一步完善統計信息發布工作，應盡可能提供必要的信息，并且提高統計信息的透明度，以便上市公司更好地利用行業統計信息編制發展戰略、判斷行業趨勢，真實、準確、有效地向市場及投資者反映公司情況。

（二）完善上市公司治理，提高自愿披露積極性

公司治理主要由公司股權結構、董事會特征、高管激勵約束機制、公司規模等方面構成，良好的公司治理有助于提升信息披露的質量以及自愿信息披露的積極性。上市公司應建立董事會成員多樣性政策，設置適當的獨立董事會成員比例，并充分考慮其年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能等因素，充分發揮獨立董事的專業優勢，避免股東董事或者經理層有選擇的進行非財務信息披露或者對非財務信息披露要求不作為。由于公司的非財務信息產生于日常經營活動中，公司高級管理人員個人素質表現直接影響到信息的產生過程、披露內容與方式，上市公司應當建立高級管理人員對信息披露的激勵約束機制，從公司內部改善非財務信息披露體系，完善公司治理環境，充分發揮上市公司非財務信息披露的積極性。

（三）完善非財務信息披露監管體系，提高信息披露違規成本

完善的信息披露制度及監管體系是提高上市公司非財務信息披露質量的基礎。針對目前我國上市公司非財務信息披露的現狀，國家及證券監管機構應當進一步完善行業信息披露指引以及社會責任報告（ESG報告）披露指引。雖然行業信息披露指引對非財務信息披露提出了許多具體的要求，但仍缺乏量化和標準化的規則要求，尤其是要根據實踐進一步細化“應當披露”和“鼓勵披露”的具體標準，實現披露的相對統一化及標準化，提高非財務信息的相關性、可比性和可理解性。而針對社會責任報告（ESG報告）的相關制度指引的缺失，監管機構應結合境外對ESG的披露要求，盡快制定完善的披露制度。為了更好地督促上市公司做好非財務信息披露工作，監管機構應該牽頭建立健全相關監督體制和評級體系，設立專門評估機構對非財務信息披露進行審核、評價，并將審核評價反饋給投資者，激勵上市公司更有效的披露非財務信息。對于不充分披露或者虛假披露行為，應當加大處罰力度，提高其信息披露違規成本，使得非財務信息披露得到保障。

主要參考文獻：

[1]史多麗.上市公司年報編制與披露指南[M].上海：立信會計出版社，2020.

[2]劉曉玲.上市公司非財務信息披露研究[J].財會通訊，2016，（7）：28.

[3]曹漢利.上市公司非財務信息披露困境及對策研究[J].中國鄉鎮企業會計，2015，（8）：143-144.

[4]唐榮林.淺議上市公司非財務信息披露[J].國際商務財會，2009，（12）：31-33.

作者單位：中國中鐵股份有限公司