國民技術靠秀財技“保殼” 業績補償款確認令人質疑

王宗耀

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6月3日，國民技術在《關于華夏芯2019年度業績補償進展情況的公告》中稱，全資子公司深圳前海國民投資管理有限公司（以下簡稱“國民投資”）此前曾以1.4億元認購華夏芯（北京）通用處理器技術有限公司（以下簡稱“華夏芯”）21.37%的股權，然而華夏芯2019年卻未能完成增資協議約定的財務指標，按照協議，需要給上市公司補償6964.74萬元。雖然上市公司在4月30日向業績承諾方李科奕發送了要求業績補償的履約函，但業績承諾方至今仍未履行業績補償義務。

業績補償難收回，這一情況對于國民技術來說是并不新鮮的，其投資或并購的標的公司業績不達標并不是第一次，此前收購的斯諾實業就因為經營業績不達標，業績承諾方遲遲不肯履行補償約定，上市公司不得不借助法律訴訟來解決問題，而即使如此仍有巨額補償款未能收回。

大秀“財技”順利“保殼”

《紅周刊》記者發現，因近年來主營業務“不給力”，再加上不達預期的并購讓國民技術花費了不菲的資金，使得上市公司出現連年虧損。財報顯示，國民技術2017年和2018年分別虧損4.89億元和17.86億元。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定，“上市公司出現最近三年連續虧損（以最近三年的年度財務會計報告披露的當年經審計凈利潤為依據）的情形，深圳證券交易所可以決定暫停其股票上市”，因此，如果國民技術2019年度若再次虧損，則股票將被暫停上市交易。

從經營情況看，2019年國民技術營業收入和營業利潤出現了大幅“跳水”，實現營業收入3.95億元，同比下滑34.44%，營業利潤虧損5.6億元。在如此巨額虧損下，普通的財務手段似乎已經無力回天，想要“扭轉乾坤”只有依靠“非經常性損益”的貢獻。神奇的是，公司在2019年也確實增加了6.93億元非經常性損益，成功讓上市公司的業績扭虧為盈，實現了凈利潤4291萬元。

那么，這巨額的非經常性損益又是從何而來的呢？

國民技術在2019年11月19日發布公告稱，將原收購斯諾實業70%股權的收購總對價由13.36億元調整為6.65億元。而正是通過此項調減，國民技術將調減差額6.71億元全部計入了2019年的營業外收入，成為當年非經常性損益最大的組成部分。再加上同年突然大幅增加的3716萬元政府補助以及5966萬元的壞賬準備的轉回，使得2019年非經常性損益得以大幅增加。問題在于，早在2018年就已完成收購的斯諾實業，為何在2019年突然下調估值呢？

根據國民技術披露，斯諾實業從事鋰離子電池負極材料研發、生產和銷售業務，產品以人造石墨為主，兼有少量復合石墨產品。2018年國民技術通過全資子公國民電商、國民投資收購了斯諾實業70%股權，股權收購款合計13.36億元。根據當時簽署的協議，其已經向斯諾實業支付了3.87億元，剩余款項應該在2018年6月30日前支付完成。然而因斯諾實業的大客戶沃特瑪在2018年4月出現債務危機，資金鏈惡化，拖累了斯諾實業業績表現，使得公司2018年度、2019年扣除非經常性損益后的凈利潤分別大幅虧損4.77億元和2.27億元，與國民技術收購斯諾實業時簽署的業績承諾（分別不低于人民幣1.8億元和2.5億元）相差甚遠。或因此，國民技術沒有支付剩余的收購款項。

2019年11月19日，國民技術突然發布公告表示，國民技術與斯諾實業簽署了《補充協議》，交易對價由原來的13.36億元大幅下調為6.65億元。如此的變化對于國民技術來說可謂意義重大，因為通過調減對價，原來未支付的對價中有數億元搖身一變成了上市公司營業外收入。

問題在于，交易對方為何會答應下調對價？要知道雙方已經簽署協議，并已支付了一部分對價，雖然標的公司業績不達標，需要業績補償，但在下調對價后，上市公司并未減少其業績補償的金額，很顯然，業績承諾方的損失被進一步放大，可既然如此，為何交易對手還會同意下調對價呢？這是十分蹊蹺的，讓人懷疑其背后可能還有其他“抽屜協議”未曾被披露。

補償款回收成大問題

除了斯諾實業外，國民技術2018年還曾通過全資子公司國民投資以1.4億元現金增資參股華夏芯，占華夏芯增資后的股權比例約為21.37%。華夏芯的業務為嵌入式異構處理器設計，主要從事人工智能IP核及SoC芯片產品研發與銷售。

值得一提的是，在國民技術增資華夏芯前，華夏芯不僅2015年至2017年持續虧損，且當時的華夏芯已經處在資不抵債狀態下，所有者權益為-8497萬元，然而即使是這樣一家資不抵債且長期虧損企業，國民技術仍舊以6.48億元的整體估值給予出價，評估增值率高達5505.03%。

在認購華夏芯股權同時，國民技術與其還簽訂了對賭協議，按照協議，2018～2020年度，華夏芯經審計的銷售收入分別不低于1000萬元、7000萬元和15000萬元。除此之外，對華夏芯的運營指標方面，雙方也做了相應約定。2018年，華夏芯順利完成了財務指標，但運營指標方面，從國民技術發布的公告看，華夏芯SoC產品于2019年6月30日前通過了測試，已達到可銷售水平?？善婀值氖牵A夏芯2019年僅實現的銷售收入35.26萬元，距離當時給出的業績承諾還差6964.74萬元，完成率僅為0.5%。

疑點在于，既然華夏芯2018年的SoC產品已經達到可銷售水平，可為何2019年僅實現了幾十萬元的銷售規模，反而遠遠低于2018年？如此情況是否可以說明SoC產品其實并沒有什么市場的，若真的如此，則國民技術花費了巨資入股華夏芯很可能是一筆失敗的投資。

此外，華夏芯2019年的運營指標也未能完成的，目前處于延期狀況，如果本月底仍然不能完成指標，將會增加更多的補償金額。目前，國民技術已向華夏芯的業績承諾方發送了履約函和律師函，但至今對方仍未履行業績補償約定。

另外，據國民技術2019年年報顯示，因斯諾實業未完成業績承諾，鮑海友需承擔的業績補償金額為6.65億元，但實際收到業績補償款僅為2291.05萬元，這是相關方以對斯諾實業的債權抵減業績補償款方式取得。目前，針對業績補償款事項，國民技術向法院提起訴訟，案件已進入法院強制執行程序。

值得一提的是，國民技術確認的2018年度補償款是十分可疑的。其當年共確認業績對賭補償7944.87萬元，其中根據鮑海友持有的斯諾實業 25%股權價值確認業績對賭補償金額5655.75萬元;斯諾實業應付鮑海友款項余額2289.12萬元被用以抵償業績補償款。然而問題在于，雖然鮑海友將其持有的斯諾實業25%股權分別質押給國民科技及國民投資做擔保，但上述25%股權卻于2019年7月因業績承諾方鮑海友個人債務糾紛被司法予以凍結，因此股權并未過戶至國民技術子公司旗下，但是就在這種情況之下，國民技術仍急著將斯諾實業25%股權確認為承諾方的業績補償，這種做法是否有點操之過急？要知道，未來一旦該部分股權因債務糾紛無法過戶，或者斯諾實業資不抵債，破產清算，那么其提前確認的這數千萬元業績補償豈不是打了水漂？

收入有虛增嫌疑

2019年國民技術通過下調收購標的公司對價，使得營業外收入大幅增加，最終實現盈利而順利“保殼”，但是《紅周刊》記者核算后發現，其披露的營業收入卻有虛增的嫌疑。

2019年年報顯示，國民技術當年實現營業收入3.95億元，收入主要來源于安全芯片類產品和負極材料類產品，這兩項產品收入占其總收入的75%以上，此外還有部分收入來源于石墨化加工收入、貿易業務、技術服務業務及其他。考慮到各項業績增值稅率的不同影響后，綜合核算，2019年的含稅營業總收入應該在4.38億～4.55億元之間。同期，公司“銷售商品、提供勞務收到的現金”為5.06億元。顯然，這一數據遠超國民技術當年含稅營業總收入范圍，當年預收款項變化不足百萬，從金額大小看暫時忽略不計。

在資產負債表中，國民技術2018年和2019年計提的應收賬款壞賬準備金額相當高，計提金額遠遠超過了剩余的應收賬款金額。2019年期末，國民技術計提壞賬準備之前的應收賬款余額為9.74億元，計提壞賬準備之前的應收票據余額則為2983萬元，兩項合計為10.03億元，較期初兩項合計余額13.71億元少了3.68億元，這意味著當期收回了同等金額的往期經營性債權。

從當年5.06億元“銷售商品、提供勞務收到的現金”中扣除3.68億元經營性債權影響，理論上，剩下的1.39億元應是對應2019年國民技術營收的現金流，可實際上，前文核算出的2019年的含稅營業總收入在4.38億～4.55億元之間，若扣除當年理論上收到的1.39億元現金后，仍有2.99億～3.16億元的含稅營業收入缺乏現金流數據支持。如此情況下，不排除國民技術所披露的2019年營業收入有虛增的可能。