淺論內部人控制與國有企業治理效能

杜怡珺

摘 要：國有企業在建立現代法人治理結構和現代企業制度過程中，經常強調要防止“內部人控制”，往往談“內部人控制”色變。但是，筆者在研究“內部人控制”時發現，“內部人控制”并不必然降低公司治理效能。通過建立合理規范的法人治理結構等措施，可以有效減少因為“內部人控制”帶來的弊端，發揮內部控制的積極因素，提升國有企業治理效能。

關鍵詞：內部人控制;國有企業;法人治理結構;治理效能

一、內部人控制的概念和主要表現

內部人控制是指現代企業中由于資本所有權與經營權分離，股東或出資人與經營者利益不完全一致、信息不對稱，導致出資人或股東很難對經營者行為進行有效監督，使經營者得到公司的實際控制權，出現了所謂“內部人控制”現象。由于權力過分集中在“內部人”身上，“內部人”的決策可能會不同程度的損害出資人或股東及其它利益相關方的權益。

在國有企業里，內部人控制的主要表現是：⑴職務消費。公款吃喝、公費旅游以及不恰當的獎勵。⑵合謀消費。不恰當的漲工資、濫發福利津貼，侵占國家利益。⑶短期行為。不考慮企業的長遠利益和發展，只顧眼前的業績、地位、收入，或忽視風險進行投機性投資，而不是價值投資、長遠投資。⑷工作不盡心、不盡力，為貪圖一己私利不惜出賣企業利益，甚至造成企業債務嚴重增加，或形成企業的壞賬、呆賬。⑸不披露真實信息。對企業的經營業績報喜不報憂，或隨意對會計程序作修改，美其名曰“技術處理”，“少數人”操縱了企業的利益安全。⑹轉移國有資產。通過虛構交易等方式轉移、侵占國有資產。⑺為謀取控制權，不顧及小股東的權益。

二、國有企業形成內部人控制的原因

國有企業的改革的標志是引入現代企業制度，隨著“新三會”逐漸代替“老三會”，國有企業的委托—代理關系逐步形成，權力逐漸下放的同時，“內部人控制”現象也逐漸顯現。隨著混合所有制改革的不斷深入，所形成的“內部人控制”已經成為滋生腐敗的溫床和進一步改革的阻力。對此，專家、學者已進行了很多的研究，提出了很多觀點和方法，但是效果并不明顯。如果把國有企業“內部人控制”問題歸結到某一個單一因素，如委托問題上，是有失公允的。實際上，國有企業“內部人控制”問題在一些表面現象遮擋下，還潛藏著深層次的原因。

1、所有者缺位。表面上看，產權和所有者是清晰、明確的，但是，實際上，在現代公司中，資產實際上是由企業的內部成員代表股東進行具體管理。因為國有企業的股東通常是各級國資委、國有企業、事業單位，在監管和控制資產時，因為精力有限、信息掌握不全，往往缺乏有效的激勵和監督，所以當有機會將企業利益轉化為個人利益時，內部人就能利用決策權和信息優勢控制企業運行。

2、控制權和經營權的“重合”。當前國有企業推行了“董、書、法”由一人擔任，原則上董事長不兼任總經理，但是，實際操作中，在大部分國有企業中，上級單位往往同時推薦、任命公司董事會大部分董事和經理班子，這些人代表國有資本運營公司。在企業監督機制與約束機制建設滯后的條件下，國有企業董事和經理作為企業實際的經營者，往往是利益共同體，而他們實際上又具有出資人或股東相應的權利。企業控制權與經營權的重合意味著國有企業在建立現代企業制度時，很難真正的實現“兩權分離”，這也為“內部人控制”提供了土壤。

3、分配政策方面存在的問題。雖然我國在分配制度上倡導“按勞分配”，并“把按勞分配與按要素分配結合起來”，但是，在操作層面實現還有困難。一方面，國有企業人員工資的固定比例多，獎懲變動部分比例低，且工資變動部分往往也比較“固定”，這樣就導致人員整體工資比較“固定”，整體變動很小。另一方面，國有企業的控制權以領導班子集體領導來展現，領導班子成員受到多少激勵不一定與個人努力或業績有很大的關系，大多數情況下，“獎金”往往是對“權力或級別”的激勵。這樣的“激勵”，很難說達到了激勵的目的。過多的行政干預打消了企業經理干事創業的激情，也為“權力尋租”等腐敗行為滋生了土壤。

三、內部人控制和公司治理效能的關系

在查閱文獻資料時發現，很多學者認為內部人控制不利于企業管理，會降低經營效率。對此，筆者在查閱部分大中型上市公司數據時，產生了疑問，于是選擇了28家國有控股上市公司進行了研究。首先，確定績效指標，包括資產收益率、流動資產周轉率、主營業務增長率、總資產增長率等。然后，通過包括內部董事的人數占比、經理層在董事會任職的比例、管理層持股的比例、高管前3名薪酬綜合變化等指標來衡量內部人控制程度。最后確定實證模型，經實證分析、樣本描述性統計后，得到的結果是：在國有控股企業中，公司治理效能和內部人控制程度之間，大致呈現為倒U型的曲線關系。即：隨著內部人控制程度增加，公司治理效能先提高;到達一定程度后，治理效能會降低。因此，將內部人控制程度控制在合理范圍內，才能提高公司的治理效能，實現公司的持續健康發展。

四、內部人控制問題的解決措施

1、建立健全現代法人治理結構

深化國企改革，逐步實現從“管資產”向“管資本”轉變。國有股東或出資方要減少行政干預，幫助企業內部建立現代法人治理結構，嚴格執行《公司法》，明確股東大會、董事會和經理層的職責，各司其職，提高運行的規范化。

2、優化公司股權結構

對于不涉及國計民生的行業和領域，可以考慮改變國有股占據主體地位的局面，優化公司的股權結構。當投資的公司出現問題后，投資者可以積極行動，整頓領導班子，從消極股東轉變為積極股東。這樣既可以保證內部人的經營自主權，又能對所有權建立起約束網絡，發揮出內部人控制的優勢

3、完善內部監督機制

設立內部監督機構，董事長和總經理不允許兼任監督部門的負責人，確保內部監督機構能夠獨立運行、相互制約。強化股東大會的職能發揮，按照《公司法》要求，賦予少數股東股東大會召集權，保護股東質詢權、建議權等合法權益。突出董、監事會對公司運行的監督職能發揮，必要時可引入獨立董事、外部監事。發揮職代會民主監督職能，通過職代會對公司的重大投資項目，以及資產重組、招投標、費用開支等事項進行監督。加強對經營者的考核獎懲，制定完善的考核指標體系，包括銷售收入、凈利潤、凈資產收益率、勞動生產率、國有資產保值增值情況等。對于決策失誤，要嚴格進行責任追究;對于有重大經濟問題的企業中高層管理者，要嚴肅進行執紀問責。

4、完善外部監督機制

充分利用法律、行政、經濟手段，健全外部監督機制，要求監察部門承擔監督職責，監事會和財務總監依法履職，定期向主管部門匯報公司的資產運營情況。健全人才市場，改革干部人事制度，避免履行出資人義務的上級單位黨政領導直接任命負責人，要盡快建立市場化的人才選拔機制。

5、建立內部人激勵機制

提高經理人的激勵性工資，改善福利待遇。采用年薪制報酬體系，根據公司規模、效益等確定市場化、有競爭性的薪酬方案;探索股權激勵，鼓勵經理人長期為公司服務;通過職務消費激勵措施，促使經理人的隱性收入變得顯性化;兼顧物質獎勵和精神獎勵，增強經理人的成就感、自豪感。

五、結束語

結合以上分析，公司治理效能和內部人控制程度之間，呈現為倒U 型的曲線關系。只有建立健全現代法人治理結構、優化公司股權結構，完善內、外部激勵約束機制，才能消除內部人控制帶來的負面影響，發揮內部人控制的積極因素，推動公司治理效能的持續提升。

[參考文獻]

[1]企業改革與公司法人治理結構的研究[J].尉志奇.辦公室業務. 2018（14）.

[2]張二靜.從寶萬之爭談內部人控制[J].新商務周刊，2019，（6）.

（作者單位：中航鋰電（洛陽）有限公司，河南 洛陽 471003）