基于GONE理論的康美藥業財務舞弊動因及治理對策研究

楊佩佳 陸林琳 易雙

【摘 要】 近年來上市公司財務舞弊事件屢見不鮮，康美藥業作為資本市場上曾經的“白馬股”，涉案金額更是突破A股歷史，因此研究該案例具有重要意義。本文首先對受證監會行政處罰的上市公司進行整體分析，然后基于GONE理論對康美藥業財務舞弊的動因進行深入分析，并分別從上市公司、監管層、證券市場中介機構和投資者層面提出具體的對策建議，以期能更有效地預防、識別以及治理財務舞弊行為，為資本市場的健康發展保駕護航。

【關鍵詞】 GONE理論 康美藥業 財務舞弊

一、引言

2019年以來財務舞弊事件層出不窮，以“康美藥業”和“康得新”為首的一批昔日白馬股接連被曝光財務舞弊，涉案金額之大，牽扯范圍之廣創A股之最。財務舞弊的蔓延一方面會損害上市公司自身的健康發展，另一方面引發國內外投資者對國內資本市場的信任危機，進而破壞資本市場對資源配置的基本功能。在此背景下，本文將對2018-2019年受到證監會處罰的公司及其原因進行分析，并以康美為重點對上市公司的舞弊行為展開一系列研究，試圖揭開上市公司舞弊的層層面紗，挖掘其內核問題，并針對性的提出相關建議。

二、上市公司財務舞弊的常見手段

（一）舞弊手段分析

本文收集了2018-2019年監會所公布的對涉及上市公司財務舞弊的行政處罰，共得到38個處罰樣本，涉及35家上市公司，有2家企業被證監會多次處罰。上市公司財務舞弊的手段繁多，經整理，將其分為以下幾類，如表1所示：

由表1可以看出，受處罰的舞弊企業中，最常用的舞弊手段是虛增資產、偽造經濟業務或提前確認收入，虛增收入，共有11家公司，所占比例達31.43%。也有舞弊企業通過少計費用來提高利潤。費用舞弊企業虛增資產或收入主要是為了維持股價的上漲或維持上市地位，通過一系列的非法手段營造出企業發展勢頭良好的假象。其次，舞弊企業隱瞞重大事項、貸款、未決訴訟等，或披露虛假信息的現象也較為嚴重。這類舞弊企業共有10家，所占比例達28.57%。而隱瞞關聯方，利用關聯交易操縱利潤，提高公司收益或為自身謀利也是不可小視的一項，在舞弊案例中占到了25.71%，比例不低。舞弊企業和管理層也存在操縱股價或內幕交易獲利的現象，通過內部消息和市場反應的延緩性，利用時間差來賺取差價，或者是將資金從一個賬戶轉移到另一個賬戶，左手騰右手。

（二）舞弊持續時間分析

本文也對2018-2019年間受處罰的舞弊企業所實施的舞弊行為持續時間進行統計分析。舞弊持續時間指的是證監會處罰公告上所提及的舞弊行為發生起始年至舞弊行為被查明。

由表2可以看出，一年內實施舞弊行為的企業占比最高達42.86%，其次是舞弊行為持續時間達2-3年的企業。也存在舞弊時間長達8年的企業（撫順特鋼），在長時間的積累下，企業舞弊時間之長，舞弊數量之大都令人震驚。舞弊行為存在隱蔽，要想盡早地發現舞弊行為不僅要靠組織內部控制建設，也要加強外部監督。

三、康美藥業財務舞弊案例簡介

2019年4月30日，康美藥業公布《2018年年度報告》的同時也發布了《關于前期會計差錯更正的公告》。更正報告的主要內容是：基于收到證監會《調查通知書》后，康美藥業對財報進行企業自查，發現企業存在較大變動并將其定性為“前期會計差錯更正”。康美藥業對2017年財務報表進行追溯調整，主要變動在資產負債表科目是公司貨幣資金多計299.44億元的同時應收賬款少計6.41億元，存貨少計195.46億元，在建工程少記6.316億元，與此同時利潤表也進行追溯調整，發現公司營業收入多計88.98億元，營業成本多計76.62億元，銷售費用和財務費用分別少計4.97億元和2.28億元，現金流量表也進行了相應調整，時任審計會計事務所廣東正中珠江會計事務所也出具了非標審計意見。

四、基于GONE理論的康美藥業舞弊因子分析

“GONE理論”由美國學者Bologna G. Jack等人在1993年提出，該理論把誘發舞弊行為的因素分為四類：貪婪（Greed）、機會（Opportunity）、需求（Need）和暴露（Exposure）。“貪婪”是指舞弊主體的道德水平低下，有獲得更多財富或者地位的欲望，是舞弊行為產生的根本原因;“需求”體現為當下急于達成目標的想法，是舞弊行為產生的直接原因。當管理層和治理層之間出現“委托代理問題”，或者組織結構不完善，舞弊行為人就較為容易獲得舞弊“機會”;舞弊行為被“暴露”的可能性在于內外部監督機構和獨立審計人員對舞弊行為的監督和調查是否完備和盡職。

貪婪、機會、需求和暴露這四個因子結合在一起相互影響、相互作用。當舞弊者本身具有貪欲，并且需要達到某一特定目的或獲取不當利益時，只要有機會，并認為被發現的可能性不大或成本不高，就有極高的可能性會進行舞弊。

（一）貪婪因子分析（Greed）

在康美藥業財務舞弊案例中，證監會并認定公司實際控制人、董事長兼總經理馬興田、副董事長兼主管會計工作負責人常務副總經理許冬謹（馬興田愛人），二人控股比例達到34%，故馬許二人擁有康美藥業公司絕對的控股權。但馬興田在康美藥業財務舞弊被揭露前，多次違背社會公序良俗卷入行賄案件，而許冬謹也存在欺騙投資者也違背了誠信履約的承諾原則，欺騙廣大投資者的行為。因此康美藥業公司實際控制人突破道德底線，為了自身利益不折手段。我們完全有理由相信，其會為了自身利益突破道德底線在造假授意下指示財務人員制造虛假的財務數據欺騙廣大投資者。

（二）機會因子分析（Opportunity）

1.內部控制失效

康美藥業內部控制失效的主要原因是實際控制人管理層凌駕導致內部控制失效，研究康美藥業的內部控制失敗則主要從公司內部環境中的組織結構來進行分析。

（1）董事會未獨立于經理層和股東

公司組織結構設計的一般要求便是相互獨立、權責明確和相互制衡。康美藥業董事會成員共8人，其中獨立董事有3人，普通董事中除了馬興田和許冬謹外，其余三人林大浩、李石和馬漢耀均在康美藥業及其關聯方企業中任職，獨立性不足。此外邱錫偉在2019年4月30日正式辭去其在康美藥業的任何職務。2018年時時任公司獨董為李定安、江鎮平、張弘三位，三位獨董在其述職報告中均表示其沒有發現康美藥業存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。這說明康美針對上市公司的特殊要求獨董制度和審計委員會，形同虛設，一定程度上損害了廣大中小股東的利益。

（2）控股股東未獨立于上市公司

根據證監會的調查結果顯示2016-2019年三年間，康美藥業在未經過決策審批或授權程序的情況下，累計向控股股東及其關聯方提供非經營性資金11，619，130，802.74元用于購買股票、替控股股東及其關聯方償還融資本息、墊付解質押款或支付收購溢價款等用途。而按照法律要求，上市公司應當在年報中披露控股股東及其關聯方非經營性占用資金的關聯交易，而控股股東并未遵守此規定，而這也說明了控股股東并未完全獨立于上市公司，可以私下違規占用上市公司資金。

（3）監事會成員構成不合理，獨立性不足

研究康美藥業的監事會成員筆者發現，監事會主席羅家謙先生，獨立性最強，但在2019年康美財務舞弊被揭露時年紀更高達83歲，李定安2018年任監事時73歲，讓人懷疑二者是否有精力和能力來履行職責。最后一個監事馬煥洲是職工監事并是財務系統出身，其在日常履行職責過程中確未提出任何異議，證監會也對馬煥洲處以25萬元的罰款，這也說明了馬煥洲作為職工監事獨立性不夠。總之康美藥業監事會存在監事會成員存在構成不合理和獨立性不夠的問題，導致監事會并未發揮監管的作用。

2.外部監管不嚴謹

從外部角度來分析，則重點研究能讓舞弊行為不被發現或發現后能躲避逃避的因素。因此在研究康美藥業財務舞弊的機會因子分析中的外部監管因素主要是前期違規未嚴懲和外部中介機構獨立性不夠，監督不力。

（1）前期違規未嚴懲

根據2011年央視報道，康美藥業在2009-2010年間涉嫌惡意囤積三七藥材并高價出售，從中獲利達1.2億元，國家發改委對該商業行為進行專項調查并公開提醒告誡，下一步懲罰在研究之中，而進一步的懲罰措施一研究便沒有了下文。在2012年，《證券市場周刊》發文對康美藥業公司公告中土地購買和項目建設信息披露情況進行質疑，并提供了相應的證據，懷疑康美藥業數年的業績高速增長是由造假、融資、再造假和再融資一系列謊言做支撐的。最后則是上文中所提及的康美藥業實際控制人馬興田持續多年行賄金額達千萬元，最終也沒受到任何處罰。一系列類似的事件確沒有讓康美藥業和馬興田得到相應的懲罰，這也會加強其僥幸心理，認為其可以一手遮天，也加大了其實施財務舞弊犯錯誤的概率。

（2）外部中介機構監督不力

審計機構會計事務所本由于自身業務模式的特點，審計收入來源于被審計的上市公司，在某些情況下審計費用也影響了審計質量。康美藥業2001年上市，自上市以來，正中珠江便一直擔任其審計機構，且在正中珠江審計的數十家上市公司中，康美藥業給出的審計費用高達500萬元，是正中珠江的第二大客戶。而正中珠江回饋給康美的則是連續數十年標準審計報告，唯一一份非標準審計報告便是2019年4月30日發布的《2018年年度報告》，而這份報告在后期證監會的處罰結果中也認定存在虛增固定資產、再見工程等違規披露行為，毫無疑問，正中珠江并未完全履行自身勤勉盡責的義務并造成了重大審計失敗這一事實。

廣發證券是康美藥業的上市保薦機構，在證監會認定的2016-2018三年的財務舞弊期間內，廣發證券幫助康美藥業融資近115億元。而控股股東康美實業質押康美藥業的股權中，也有40.03%質押在廣發證券，31.66%質押在廣發資管，累計71.69%質押在廣發證券及其關聯方。而康美藥業持有廣發資金10%股權，許冬謹控股的信宏實業至今仍持有廣發證券1.91%的股權，以上種種則說明了廣發證券和康美藥業及其實際控制人之間存在利益聯系，在這種情況下通過廣發證券來融資很難讓人相信廣發證券能保證獨立性，起到監督核準的作用。

（三）需要因子分析（Need）

1.公司盈利能力下降，存在償債風險

根據追溯調整的2017-2018年度報告可以發現康美藥業的盈利能力自2017年開始持續下跌，我們假設2016年及之前年度的年度財務報告不存在財務舞弊行為，可以發現康美藥業每股收益從2014年的1.04下跌自2018年的0.184，加權凈資產收益率也從2014年的17.74%下降為2018年的3.44%，凈利潤增長率更是由正轉負，從2014年的21.6%下降至2018年的-47.2%，在之前年度財報不造假的情況下，可以得出康美藥業盈利能力持續下降也就是經營狀況不良。

根據會計變更后的2018年年度報告，康美藥業貨幣資金僅18.39億元，流動資產雖高達542.4億元，但其中存貨高達342.09億元，這便存在兩大難題，一是存貨是否真實存在，二則是存貨的減值準備和變現能力，康美藥業幾乎沒怎么計提減值準備。此外就算存貨為真，考慮康美藥業的營業收入，這些存貨也夠康美藥業銷售近兩年。但康美藥業流動負債高達260.36億元，所以康美藥業存在償債風險，而康美藥業后期出售部分資產和債券停牌回購談判一系列動作，也說明了康美藥業資本結構不健康，存在償債風險。

2.控股股東質押套現，挪用上市公司資金

根據康美藥業公司公告，截止2017年11月29日，控股股東康美實業對康美藥業的持股比例為32.91%，但是其99.53%的股權處于質押狀態，已達到了實質套現的狀態。此外根據證監會的調查結果，康美藥業向控股股東及其關聯方提供非經營性資金達到116.19億元，換而言之，康美藥業的控股股東挪用了康美藥業116.19億元的貨幣資金用于購買股票，替控股股東及其關聯方償還融資本息等，而康美藥業當前市值也才138億元。控股股東通過財務造假抬高股價，又高比例質押股權，達到了套現目的，此外違規挪用上市公司資金，這種行為嚴重損害廣大中小投資者的的利益。

（四）暴露因子分析（Exposure）

1.財務舞弊不易揭露

根據中國裁判文書網公布的一份最高法院的行政裁決，在2014年就有投資者發現了康美藥業財務舞弊行為，并持續在證監會舉報，在證監會不受理的情況下，跟證監會打官司，申請法院再審，責令監管部門，對康美藥業違法違規、虛假回購等行為，予以立案查處，但最終被駁回。在康美藥業財務舞弊揭露過程中，是康美藥業因為種種原因主要坦白存在“會計差錯”，在上文中也提及，審計機構會計事務所和券商都和康美藥業存在長期合作關系，獨立性較差，在長期的合作過程中并沒有盡到監督作用，所以康美藥業的財務舞弊行為不易揭露。

2.懲罰主體錯位、懲罰力度較輕

在康美藥業的財務舞弊行為過程中，實際受益者是康美藥業的實際控制人馬興田和許冬謹二人，但是在證監會處罰過程中對康美藥業進行警告并罰款60萬元，相當于廣大中小股東陪同受罰，在這起財務舞弊過程中，中小股東本是自身權益收到侵害，對上市公司進行處罰就相當于對中小股東的二次傷害。且在發現控股股東挪用康美藥業上市公司資金后，并沒有要求控股股東歸還相應資金，僅僅只是對其罰款90萬元并采取終身證券市場進入措施，考慮到控股股東質押康美藥業16.29億股股票達到實質套現的目的和挪用上市公司資金非法牟利，財務舞弊的收益遠大于付出成本。

五、康美藥業財務舞弊的治理對策

（一）強化管理者道德修養

通過上文分析，不難發現實際控制人的道德滑坡導致一系列事件朝著不可控的方向不斷發展，康美造假數額之巨大、手段之粗暴、持續時間之久，絕對是刷新了投資者的三觀。曾經的大白馬、績優股，造假竟然能到這種程度、這種規模，以至于眾人皆對康美的貪婪感到震驚，而當關注到實際控制人過往的行賄行為，似乎這次造假又成為“情理之中”的事。因此加強管理者的思想道德教育，提高其道德修養是規避財務舞弊不可或缺的一環。

（二）嚴禁控制人攫取公司利益

董事會、控股股東甚至監事會都是與企業決策最直接相關的組織部門，而常年的失控缺位也會使得舞弊行為的滋生。建立防止實際控制人攫取上市公司利益的機制，董事會、監事會和管理層如果未能及時向監管部門報告實際控制人的侵權和不法行為，將被追究法律和民事責任。

（三）以“業財融合”提升信息質量

業財融合的財務分析主要是對財務信息和業務信息的整合和共享，需要財務部門和業務部門的溝通合作，這在一定程度上要求財務數據不能與實際業務脫離，避免企業通過簡單調整財務數據、忽略業務事實，進行財務造假的行為，確保了財務數據的真實有效性。

（四）監管層需加大處罰力度

證監會應加快辦案進度，嚴格依法處罰，對涉嫌犯罪的將移送司法機關追究刑事責任。將繼續保持對信披違法違規行為的高壓態勢，加大懲戒力度，加強監管震懾力;綜合運用行政處罰、刑事追責、民事賠償、誠信記錄等立體責任體系，提升違法違規成本，通過持續精準監管，促使上市公司及大股東講真話，做真賬;推動中介機構歸位盡責，守住信息披露這一資本市場的生命線。監管層可以通過修改量刑標準，加大對上市公司實控人而不僅僅是上市公司的處罰力度，同時應加大對證券市場違法行為舉報人的獎勵力度并做好保護措施。

（五）中介機構堅守職業操守

會計師事務所、證券交易商等中介機構是防止上市公司進行財務造假的一道屏障，但不少機構為了眼前的高額利益，在從業過程中違背了謹慎性原則，對上市公司財務造假行為視而不見，更有甚者是參與其中。對此，中介機構應堅守職業操守，用良好的業內口碑創造利潤，以穩定資本市場良好秩序為己任。

（六）投資者加強獨立思考能力

作為一名投資人，往往很關注也很看重別人的分析、判斷，尤其是成功投資人的判斷。這一方面有利于自己的學習成長，但同時也會影響自己獨立思考的習慣。鑒于此，在投資學習的過程中要能夠取其利、去其弊。但另一方面，在投資決策中一定要獨立思考，而不是簡單地抄作業。獨立思考不僅是避免投資失誤的抓手，也是投資成功的關鍵。

【參考文獻】

[1] 黃世忠.審計委托制度的弊端與改革[J].新會計，2019（12）：6-12.

[2] 劉禮.上市公司財務舞弊與審計失敗研究——基于康美藥業案例研究[J].安徽商貿職業技術學院學報（社會科學版），2019，18（03）：29-32.

[3] 黃世忠.上市公司財務造假的八因八策[J].財務與會計，2019（16）：4-11.

作者簡介：楊佩佳（1997—），女，漢，山東省，在讀研究生，湖北經濟學院，會計專碩。陸林琳 1997 女 漢族 職務無，本科 湖北經濟學院 CPA審計方向

項目名稱： 基于GONE理論的康美財務舞弊案例研究