非營利組織信息披露的理論和現實路徑研究

馬藍迪

【摘 要】信息披露機制的完整性有助于解決非營利組織和利益相關者之間信息不對稱的問題，有利于組織管理層根據利益相關者的信息反饋做出適當的決策。當前，國內非營利組織信息披露不充分、不主動和虛假披露的問題十分嚴重，為了進一步規范我國非營利組織信息披露制度，滿足不同利益相關者的信息需求，文章從上市公司信息披露的經驗出發，研究我國非營利組織信息披露現狀，總結信息披露中存在的問題，提出了非營利組織信息披露的現實路徑。

【關鍵詞】非營利組織;上市公司;信息披露

【中圖分類號】D632 【文獻標識碼】A 【文章編號】1674-0688（2020）03-0176-03

近年來，由于信息不對稱引發的非營利組織公信力危機問題頻發，尤其是2011年的“紅十字會郭美美事件”和“河南宋基金投資房地產巨額虧損事件”更是打擊了公眾自2008年汶川地震建立起來的對非營利組織的信心，一時間公信力跌至谷底。只有構建一套完整有效的非營利組織信息披露機制，才能防止貪污腐敗的發生，提高組織運作效率和公眾對非營利組織的信心。

目前，雖然我國在非營利組織信息披露領域已經建立了一些法律和規章制度，但是從非營利組織的實踐來看仍存在許多問題。現行法律的整齊劃一和“一刀切”問題的存在，忽視了很多不同類型和不同資格非營利組織的差異情況。并且，現行立法理念和監管思路對非營利組織信息披露的硬性要求會增加非營利組織的信息供給負擔。如果監管者對非營利組織信息披露提出了更高、更復雜的要求，那么組織的工作人員每天疲于應付監管要求就會耗費非營利組織大量的資金和人力成本，而沒有精力去從事與組織價值觀和使命相關的工作，這是得不償失的。

鑒于我國非營利組織信息披露面臨的困境，本文從上市公司信息披露的角度對非營利組織信息披露進行了探討，從上市公司信息披露的內容和分類、信息披露的差異化披露方式和披露法律監管對非營利組織披露進行了完善和補充，對豐富信息披露方式、減輕非營利組織信息披露成本和負擔、提高價值信息獲取效率具有重要意義。

1 我國非營利組織信息披露

1.1 我國非營利組織信息披露現狀和問題

1.1.1 信息有用性低，專業性強

這個特征體現在會計信息的披露上。《民間非營利組織會計制度》準則要求非營利組織提供“資產負債表”“業務活動表”“現金流量表”3張基本報表，這些措施雖然在一定程度上增強了非營利組織會計信息披露的透明度，但是對于社會公眾來說，會計報表復雜的數據羅列和專業術語，使得他們無法理解其所代表的含義，即使有部分相關利益者具備相關知識，也很難對信息的真實性和準確性做出評價。

1.1. ?2 忽視了不同類型非營利組織和信息需求者的差異

在現有的立法理念和監管思路下，大部分非營利組織披露的信息屬于合規性披露，法律法規對非營利組織信息披露的要求是對法定規范的“遵守”，而非信息需求者和信息供給者的“良性互動”。這樣的立法理念和監管思路的結果是非營利組織被要求披露大量的合規信息因而披露成本升高;非營利組織耗費大量時間和精力重復披露通用信息，而關系非營利組織實際經營情況和未來發展的信息被一筆帶過;利益相關者們花費大量時間和精力卻只能從信息轟炸中獲取了少量有價值的信息。

1.1. ?3 ? ?信息披露的法律法規缺乏配套制度，實際操作不強

《基金會信息公布辦法》和《民辦非企業單位年度檢查辦法》等文件雖然體現了信息披露真實性、準確性、完整性和及時性的特點，但是也只是對基金會和民辦非企業單位公布年度工作報告等信息做了籠統性規定，對應該如何公布、公布的信息的詳細程度和格式、復雜信息的附注和不遵守信息披露義務方面并沒有做出具體規定。

1.2 我國非營利組織信息披露的制約因素

1.2.1 對信息使用需求者的忽視

非營利組織是一個所有權缺位和剩余索取權缺失的組織—— 一旦捐贈行為發生，捐贈者就沒有了所有權和剩余索取權。這種所有權主體的缺位削弱了信息供給者主動生產和披露信息的內在動力。在這種情況下，如果非營利組織盡量滿足多方信息需求，就會使得非營利組織信息披露成本上升，長此以往，非營利組織則有動機選擇忽視信息使用者的需求，簡化組織的信息披露。

1.2.2 披露成本的制約

在整個信息披露程序過程中，非營利組織進行信息披露的成本包括搜集、分析處理、審計和信息傳輸的成本及對已披露的信息進行答復的成本。目前，全球范圍內的非營利組織普遍面臨的一個問題是“慈善不足”。即，在社會資源有限的情況下，非營利組織會選擇不斷搜尋擴大資源的途徑同時盡量壓縮不必要的開支，以最大限度地把資源投向跟組織使命和價值觀緊密相連的慈善事業上。因此，很多非營利組織往往會把信息披露的成本當做是一項可有可無的管理費用并想方設法地壓縮其規模。在這種情況下，不充分的信息披露成為必然。

1.2.3 缺乏競爭和生存意識

我國非營利組織由于在人事安排上吸納了太多政府冗員和離退休人員，這就導致我國非營利組織官辦色彩濃厚，“非政府性”名不副實。非營利組織的高層崗位由政府組織領導，日常運作方面由上級單位資金扶持，必然導致非營利組織運作方式因循守舊，生存意識和競爭意識弱，這樣必然會削弱非營利組織信息披露的動機。

2 上市公司信息披露的經驗依據

上市公司信息披露是指上市公司通過招股說明書、定期報告書、臨時報告書等文件向廣大投資者披露公司的財務狀況、經營成果和現金流量等信息。《證券法》將信息披露機制公開性原則滲透到證券發行、上市、交易和管理等各個環節，具體且明確地指出了發行人、股東和有關業務機構和監管機構的信息公開義務，并要求這些信息“必須真實、準確、完整，不得有虛假、誤導性陳述和重大遺漏”。可見，信息披露是證券市場健康發展的必要機制之一。

2.1 強制性披露和自愿性披露

就形式上來說，上市公司信息披露分為強制性披露和自愿性披露。強制性披露是根據監管部門的政策和規章要求進行披露，缺乏靈活性。我國現行的強制披露披露體系與企業的上市流程相關，首先是首次公開發行股票時的首次披露，包括招股說明書和上市公告書，然后是上市后需要定期披露的信息（年報和中報）并且還包括特殊時期的臨時披露，例如公司發生重大的公告和公司兼并收購時發布的并購信息披露。強制性信息披露大多都聚焦于公司基本信息、財務信息和審計信息上。

自愿性披露主要包括背景信息、歷史信息、關鍵性非財務信息、預測信息和管理層討論和分析5類。在這之中值得非營利組織借鑒的是關鍵性非財務信息和管理層討論和分析兩類。關鍵性非財務信息包括員工培訓、福利和勞保信息，還有針對環境保護的環保與資源利用信息、節能減排等社會責任信息。管理層分析和討論的精華是公司對財務狀況和經營指標的討論分析。也就是說，上市公司的信息披露不應該僅僅對財務報表信息進行單純的語言復述，還應該加強分析。一個全面徹底的分析需要包括這些決策和事項的后果及造成后果的根本原因、吸取的經驗教訓等。管理層討論和分析對于非營利組織的信息披露也有很大的借鑒意義。

當前，我國非營利組織財務信息的披露也存在有單純復述和專業性太強的問題，而非營利組織的利益相關者除了政府和第三方評估機構以外大多都是素質水平一般的普通人，財務信息披露太復雜、專業性太強會導致信息需求者出現閱讀理解方面的困難，因此我國非營利組織可以借鑒上市公司的管理層分析和討論機制，加強對一般信息需求者的重視，把對組織財務信息的分析和討論也納入信息披露的體系中來。

2.2 差異化信息披露：行業細分

2001年證監會發布了《上市公司行業分類指引》，涉及銀行、房地產、保險公司、石油天然氣、煤礦、廣播電視、藥品和生物制品七大行業。同時，于2012年對《上市公司行業分類指引》進行了修訂，建立了行業動態維護機制，提高了行業分類的時效性。上市公司的實踐依據理論是相同行業中的公司具有相同的生命周期、產品結構和競爭態勢，行業周期與企業的發展息息相關。因此，依據行業標準制定信息披露規范、有利于加快推進我國差異化信息披露的立法實踐。

2.3 軟性規制路徑

監管機構對強制性披露的規定應該控制在一定的“度”內，余下的空間應該采用靈活的自愿性信息披露去填充。英美國家已經在上市規則中嵌入了“不披露即解釋”的條款進行軟化。“不披露即解釋”是指允許本國或者本地區對境內上市公司對《上市公司治理準則》進行選擇性適用，既可以完全遵守這些規則，也可以選擇不適用某些條款，但是必須在公開披露的文件中對其排除適用的原因進行解釋，并說明所采取的替代性做法。“不披露即解釋”是在承認公司之間存在差異的情況下賦予公司更大的自由并提供的一種試錯機會。如果公司進行了選擇性適用但是又未準確披露選擇性適用的原因，將比不采用此制度更能引起監管者和投資者的高度關注。2015年，上海證券交易所對外發布了行業信息披露指引的公開征求意見稿，明確行業信息披露的一般規定，正式引入了“不披露即解釋”原則，旨在對消極回避行業經營信息披露義務的公司形成壓力。

3 上市公司信息披露對非營利組織信息披露的啟示

雖然上市公司和非營利組織在性質和目標上截然不同，但是在產權結構上卻有著相似的一面，即兩者的財產都來源于社會組織或他人，所有權和經營權相分離，由此產生了委托—代理關系。在委托—代理關系中，上市公司經營的是股東的財產，向股東負責;非營利組織經營的是捐贈人的財產，向捐贈人負責。因此，信息披露的充分性和公開性對非營利組織來說具有同樣重要的意義。

3.1 建立自愿性披露的軟性規制制度

非營利組織信息披露制度也可以引進上市公司“不披露即解釋”的原則對強制性披露制度進行軟化。非營利組織可以根據自身情況對《基金會信息公布辦法》《民間非營利組織會計制度》等法律文件進行選擇性披露，組織既可以選擇遵守這些規范都進行披露，也可以進行選擇性披露，但是必須在公開披露的文件中對不予披露的內容進行解釋，并說明替代性做法。但是監管者在引入此項原則時一定要考慮好可以提供哪幾類信息予以非營利組織選擇性披露，但是不能對信息披露的內容、形式、渠道做出具體規定，而應該傾向于采取引導性措施和事后懲罰對非營利組織信息披露進行規范。

3.2 重點披露非財務信息

上市公司非財務信息的披露，主要包括員工培訓、福利和勞保信息，環境保護、節能減排、公益活動等社會責任信息。顏克高認為在結合非營利組織特性及相關法規的基礎上，對非營利組織的設計應該包括以下4個方面的內容：基本信息、財務信息、審計信息和非財務信息。非財務信息主要由資助的項目、項目時間、項目當事人等。這類信息的披露有利于利益相關者了解組織實施的每個公益項目的具體情況和環節，便于利益相關者對非營利組織進行監督。

3.3 把管理層分析和討論納入非營利組織強制性披露

在證券市場信息披露的實踐中，管理層討論和分析是屬于自愿性披露下的內容，但是由于我國非營利組織的特殊情況，因此筆者建議把管理層討論和分析納入強制性披露中來。主要原因有以下幾點：①在會計信息披露方面，管理層分析和討論能夠把復雜的數據和專業術語轉化為信息需求者便于理解的語言，使得他們明白組織在過去的一個會計年度中的項目運營效率和結果。②管理層分析和討論和“不披露即解釋”原則的聯合使用有利于減輕非營利組織信息披露的負擔。非營利組織可以在合理的法規制度下選擇披露真正對信息需求者有價值的信息進行披露，這樣既減少了非營利組織的披露成本，又可以使信息需求者花費較少的時間獲得有價值的信息。

3.4 對不同類型的非營利組織進行差異化披露

前文提到在證券市場監管者針對不同行業的公司進行差異化信息披露，在非營利組織領域也可以實施類似的信息披露制度，即對不同類型的營利組織進行差異化披露。比如，基金會主要依賴于資金供給者的持續捐助提供公益服務，捐贈人將捐贈財產委托給基金會是希望基金會能夠按照預期目的有效使用和管理這些財產。因此，對于基金會來說，可以適當減少基本面信息的披露而增加組織的財務狀況和資金籌集與運用的過程和效率方面的信息的披露，資金的最終使用和效率等信息的披露決定了捐贈者是否會認同組織的運營能力，從而會影響某個基金會的持續籌資能力。社會團體、基金會和民辦非企業單位及在邊緣運營的草根組織都各有其使命和功能，應該加以區分進行重點信息披露。

綜上，我國證券市場的起步先于非營利組織，并且經過多年理論和實踐上的不斷完善和補充，上市公司IPO信息披露和持續披露已經形成比較成熟的信息披露體系。上市公司和非營利組織在產權結構上有著相似的一面，這就決定了非營利組織信息披露可以從業已成熟的上市公司信息中借鑒成熟的相關法規和制度。

參 考 文 獻

[1]喬旭東.上市公司會計信息披露與公司治理結構的互動：一種框架分析[J].會計研究，2003（5）.

[2]王雄元.強制性信息披露的適度性問題[J].會計研究，2008（2）.

[3]顏克高.信息披露與非營利組織失靈的治理[J].實時觀察，2012（6）.

[4]程昔武.非營利組織信息披露與社會捐贈：一個博弈分析[J].銅陵學院學報（經濟理論），2011（5）.