A物業集團財務盡職調查存在的問題及對策研究

余海東

【摘要】伴隨著資本市場的發展，近年來股權并購業務越來越普遍，中介機構如何做好并購前的財務盡職調查至關重要。本文以對A物業集團財務盡職調查為例，對其財務盡職調查方式方法、過程和形成的財務盡職調查報告進行分析，找出其盡職調查過程中的存在的問題，就提升財務盡職調查質量提出對策建議。

【關鍵詞】財務盡職調查? 物業? 對策建議

一、財務盡職調查的相關概念

財務盡職調查，顧名思義，亦稱“審慎調查”，表現為在收購過程中收購者對目標公司的資產和負債情況、經營和財務情況、法律關系以及目標企業所面臨的機會與潛在的風險進行的一系列調查，是企業收購兼并程序中最重要的環節之一，也是收購運作過程中重要的風險防范工具。調查過程中通常利用管理、財務、稅務方面的專業經驗與專家資源，形成獨立觀點，用以評價并購優劣，作為管理層決策支持。

（一）財務盡職調查的主要原則

獨立客觀。受托的中介機構獨立客觀的執行各項程序和工作，各項判斷和結論不受委托方和被調查方影響，由項目組客觀公正的根據實際信息完成。

全面。財務盡職調查需要調查被調查方各個方面的信息，包括但不限于工商信息、稅務信息、員工信息、客戶信息、供應商信息、行業信息、國家宏觀政策信息等各個方面，一個完整的經得起考驗的財務盡職調查報告所披露的信息應延伸到被調查方的各個角落。

重要。雖然財務盡職調查需要調查和披露被調查方各個方面的信息，但也需要視行業類別視委托方委托內容等具體情況而有所側重，如物業類需要側重物業項目數量、物業類別、收費單價、收繳率等，醫院類需要側重醫院區位、醫院等級、醫保額度、床位數、月度病患數量等。財務盡職調查內容需要有取有舍，對于非重要內容可以簡單了解，對于重要方面需要全面深入調查并做詳細披露。

（二）財務盡職調查的主要方式方法

訪談。項目組成員可以訪談被調查方的內部如實際控制人、高級管理層、特殊崗位員工等，外部如重要供應商、重要客戶、稅務專管員等，形成紙質或錄音形式的訪談記錄。訪談的這一方法往往能給項目組帶來意想不到的效果，項目組成員需要后續有效整理訪談記錄資料，從中敏銳的找出異常點并追蹤下去。

審閱。財務盡職調查，是需要對一個被調查方進行橫向全方面豎向全壽命期的調查，所收集到的信息和數據是一個龐大的資料庫。面對海量的紙質資料和電子資料，需要項目組對其進行整體初步審閱，分辨是否有用有效。

統計。對各項海量資料和數據進行初步審閱后，進一步需要項目組進行分類別分主體進行各項統計工作，對資料按類別歸類，對初始數據按要求模式篩選和整理，達到項目組成員可以隨時取數隨時提取資料的要求。

分析。分析方法不僅是指對各項案頭數據進行趨勢分析、結構分析和比例分析等，還需要對異常情況進行原因追蹤分析，對各項方案和結論進行合理性分析等。

二、財務盡職調查的現狀和影響因素

（一）財務盡職調查的現狀

近年來股權并購現象越來越普遍，并購前的財務盡職調查越來越重要，一個財務盡職調查的質量水平直接關系到并購的成敗，對并購的成交價起到重要參考，對并購后的整改方向和發展方向起到重要指引。目前很多財務盡職調查流于形式，質量水平不高，沒有發揮到財務盡職調查的應有作用。

（1）就委托方方面，某些國資性質的集團擬收購其他企業時，財務盡職調查包括之后的評估和審計流程只是為了執行流程程序，其并不關注被收購企業的真實的財務狀況和經營成果;某些上市公司收購其他企業時，基本都是在收購價格談妥的情況下，然后再委托中介機構做財務盡職調查，僅為了履行后續信息披露義務，并沒有發揮財務盡職調查的作用;某些委托方的投資部未配備專業人員，不能就當次財務盡職調查提出有針對性的需求，對中介機構提交的財務盡職調查報告不能有效解讀，過渡依賴中介機構的意見等。

（2）就受托中介機構方面，某些財務盡職調查過程和報告過于簡單過于模式化，沒有體現行業特定性和響應委托方的需求側重點;某些財務盡職調查過于關注財務方面，把其作為年度報告審計業務執行，不得要領等。

（3）就被調查方方面，部分被調查方不能有效配合中介機構項目組的調查工作，不能及時有效的提供各項資料和數據，甚至有些干擾項目組的調查工作。

（二）財務盡職調查的影響因素

被調查方是一個法人主體或法人集團，它與其他各方都存在多方位的聯系，如下圖所示：

一個完整有效的財務盡職調查最終體現在財務盡職調查報告上的內容，一定要全方位了解其與其他各方具體聯系和內容，真實全面反映被調查方內部與外部、財務數據與經營數據、歷史沿革等情況，但是這些事情的完成需要委托方、中介機構、項目組成員和被調查方的積極合作。

（1）委托方的有效協調及其配備專業人才。沒有委托方的有效協調，被調查方可能不會理睬中介機構和調查項目組，委托方如果沒有專業人才，可能無法向中介機構和項目組傳達有效的需求。

（2）中介機構和項目組成員的專業勝任能力。中介機構和項目組成員勝任能力不足，可能致使財務盡職調查結果不能達到委托方的需求。

（3）被調查方的積極配合。若被調查方不積極配合委托方和中介機構與項目組成員的工作，財務盡調工作可能無法繼續開展。

三、A物業集團的財務盡職調查案例分析

（一）A物業集團的基本情況

A物業集團為華東地區某物業管理集團，由集團本部和9個分公司組成，成立時注冊資本500.00萬元，經歷次增資減資變動，截至2019年12月31日，公司注冊資本2，000.00萬元，屬房地產業行業，主營業務為物業管理，相關組織結構情況如下圖所示：

截至2019年12月31日，集團在管項目有30個，近兩年A物業集團退出項目3個，新增已進場項目3個，新增擬進場項目2個。A物業集團的在管項目信息情況如下表所示：

A物業集團在搞好物業管理的同時積極做好多種經營業務，如墻面廣告媒體業務、小區內占地租賃業務、電梯媒體業務等，各年整體毛利率較好。

（二）A物業集團的財務狀況和經營成果情況

A物業集團的財務狀況和經營成果，本次暫列示期末一期相關數據情況如下：

（三）本次財務盡職調查情況

1.項目組成員配備和職能分工情況

本次財務盡調項目組成員配備八人，其中注冊會計師三人，其他人員五人，具體人員配備和職能分工情況如下：

2.具體財務盡職調查過程情況

本次財務盡調的現場時間為六天，周一到達被調查方辦公地點和啟動會開會占用半天，周六晚上回程，不考慮晚上加班時間，實際現場工作時間為五天半，具體工作事記情況如下：

3.本次財務盡職調查結果情況

現場調查工作完成后，項目負責人收集了全體項目組成員的調查底稿，在復核底稿和在撰寫財務盡職調查報告的過程中發現以下情形。

（1）起始分工時每人負責兩個主體的調查，最終匯總某一統計數據時發現，統計口徑不一致及成員能力水平不一，部分成員的統計信息無效。如在統計各公司的員工人數時，部分成員僅統計了合同制員工，未統計臨時制員工和勞務派遣制員工，僅統計了員工人數，未統計員工所屬部門及職位情況等;如統計物業項目相關信息時，部分成員未檢查物業管理合同的時效性，未統計物業項目的空置面積及空置率等。

（2）委托方根據自己的想法隨時要求中介機構項目組執行相關程序，給項目組成員工作帶來一定干擾，項目組成員對委托方派出人員較為反感，對其提出的各項要求存有抵觸情緒，底稿內容不能很好相應委托方需求。

（3）項目組成員要求的各項資料不能有效提供或提供的資料不符合要求，現場工作效率不高，后期工作的延長。

（4）對財務數據的審核調查較為充分，對經營相關的業務數據關注不夠。特別是營業收入和營業成本，僅僅從財務數據上進行了解和分析，毛利率變動未落實到具體經營業務上和具體物業項目上，無法給營業收入營業成本和毛利率提供完整鏈條的證據。

（5）財務盡職調查未體現物業行業的特殊性，本次財務盡職調查的被調查方為A物業集團，相關經營數據需要落實到各物業項目的經營數據，如合同面積、可收費面積、收繳率、收費單價等情況，本次項目組成員底稿缺乏完整的各公司主營物業項目的經營信息。

（6）部分外部調查證據不充分，不能有效支撐調查結論。在實際執行調查過程中，部分成員調查證據取證不足，紙質資料和電子資料無法合理支撐最終的結論。如未取得銀行賬戶清單，無法對各主體的銀行賬戶的完整性負責，未取得企業征信報告，無法對各主體的融資情況和對外擔保情況的真實性負責等。

（7）完成初始版財務盡職調查報告后，在與被調查方溝通時，被調查方對很多數據和結論提出異議，認為其與實際不符。

（四）本次財務盡職調查存在的問題

（1）項目組準備工作不充分。項目負責人未能根據最新取得的信息調整工作計劃和工作安排，同時各項統計模板口徑未統一。

（2）委托方過于干涉項目組工作，對被調查方協調不力。委托方過度干涉現場項目組成員的工作，給項目組成員的具體工作帶來干擾，同時被調查方提供資料不及時不準確，等待時間和重復提供時間耗費過大。

（3）業財印證不到位。財務數據與經營信息密不可分，財務數據是經營數據的展示，只有確切的經營信息才能給財務數據提供最可靠的依據。

（4）未體現具體行業的特殊性。財務盡職調查的側重點視行業而異，行業的不同，財務盡職調查的經營信息的了解存在很大差異。

（5）未做到內外部信息并重。調查則需要從內部和外部兩方面調查和取得信息并相互印證，往往外部的證據更能印證內部信息的真實性。

（6）雙向溝通機制不健全。財務盡職調查報告內容未與委托方充分溝通交流，致使部分內容背離被調查方事實，或與委托方需求不匹配。

四、財務盡職調查不當的后果分析

因多方面的原因，財務盡職調查出現不當的情況，會給各方產生重大不利影響。

（1）財務盡職調查不當，給委托方提供錯誤的信息引導，可能致使委托方的決策失誤。不當的財務盡職調查產生不當的財務盡職調查報告，虛假的不真實的營收和毛利信息會給委托方認為被調查方是優質標的，引導委托方作出錯誤的決策。

（2）財務盡職調查不當，影響中介機構和項目負責人的聲譽。一項受托業務的重大差錯，勢必影響外界委托方對中介機構和項目負責人業務能力的認可，給自身聲譽造成不利影響。

（3）財務盡職調查不當，影響被調查方的順利交易。若被調查方是一個相對優質標的，因項目組不當的財務盡職調查而顯示被調查方財務狀況不佳和經營成果不良情形，勢必影響被調查方與委托方的有效交易。

五、提升財務盡職調查質量的對策建議

通過對A物業集團的實際財務盡職調查的分析及說明，為我們改進財務盡職調查工作提供了一定參考。

（1）項目負責人精心做好項目準備工作。項目負責人根據實際情況有效安排工作計劃，合理編制各項數據統計模板并將統計口徑傳達至所有成員。

（2）委托方有效做好需求傳達，做好與被調查方的協調溝通。委托方在調查現場盡量少干擾中介機構的工作，做好與被調查方的協調溝通，提升被調查方的配合意愿和配合效率效果。

（3）做好業財審核融合。經營業務數據是支撐財務數據的基礎，各項財務數據的分析都要落實到具體經營業務情況上。

（4）特別關注行業特殊性。每個行業都有特殊性，每個行業在業務經營上都有特殊性，反應在財務數據上亦有特殊性，財務盡職調查應視行業不同而體現差異性。

（5）多證據鏈并用，更加重視外部依據。被調查方都想自身財務數據閃亮，提供的內部依據更多的是支撐自身數據，而外部證據則更能反應實際數據情況。

（6）做好充分溝通。在接受委托時，需要做好中介機構與委托方的溝通，充分理解委托方的需求，在調查現場需要做好中介機構與被調查的充分溝通，在報告后期需要做好三方的充分溝通。

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