上市公司重大資產重組估值報告問題研究

摘要：資本市場的快速發展，我國上市公司已經形成規模龐大、行業分布廣泛，經濟運行中的優勢群體。盈利較強的上市公司逐漸成為資本市場的骨干力量，而處于成長期的中小上市公司的發展更為快速。上市公司自身不斷成長的同時，推動了企業間并購重組、整個行業不斷整合與優化的效率，進一步促進國民經濟的健康成長。

關鍵詞：上市公司;重大資產重組;估值

中圖分類號：F83251??文獻識別碼：A??文章編號：

2096-3157（2020）08-0084-02

資本市場中，企業價值是由未來盈利能力決定，如果未來盈利能力越強，所產生的現金流越大，企業的價值也會在現金流的影響下具有較高的價值。中國資本市場的發展，使大量企業獲取了價格發現與價值重估，較多的上市公司具有的市場價值要遠超于凈資產。站在這個角度，資產估值的重要領域是圍繞上市公司實施的企業價值評估服務而開展的[1]。

一、重組中企業價值評估的作用

上市公司重組的核心是發現被低估公司的價值所在、判斷價值有效性、提高價值，而在評估公司價值所在時，需要采取評估手段，企業價值評估應運而生。在應用企業價值評估手段時，需要站在發現價值的角度、公正價值的角度、實現價值的角度分析企業價值，從而為投資者提供有價值的信息，為重組決策獲取有效的數據。所以，重組過程中，企業價值評估手段是關鍵環節，只有對企業合理化的價值評估，才能得到正確的估值，使重組質量得到保證。

二、國內外企業價值評估遵循的原則

1國外企業價值評估原則

《國際評估準則》是國際中最有影響力的專業準則，是由國際評估準則委員會制定而出。分析《國際評估準則》可知，準則內容受到傳統影響，仍然以不動產評估為主。由于全球企業呈現出重組的趨勢，國際評估也向綜合性的發展方向轉變，使評估領域不斷擴大，最終創新出《指南4——無形資產評估指南》和《指南6——企業價值評估指南》，并且成為當前國際中普遍運用的準則[2]。分析《指南6——企業價值評估指南》可知，企業價值評估的目的是評價出企業在市場中具備的價值，并給出三種評估方法，如資產基礎法、收益法、市場法。評估機構在評估時要考慮適應性，并對各種評估方法獲取的結論開展綜合性的分析，從而得到合理化的評估結果。

2我國企業價值評估原則

我國制定的企業價值評估相關規范文件，只有在1996年頒布的《資產評估操作規范意見（試行）》給出了評估定義，指的是對企業法人單位及其他具有獨立經營能力的實體全部資產與負債進行的資產評估。雖然給出了相關的定義，但是卻未有效區分企業整體價值與企業全部權益價值，使評估對象未清晰化。估值報告受此影響，往往混淆了企業整體價值與企業全部權益價值，并呈現出濫用收益現值法的現象。在公司重組的影響下，使企業價值評估日益加大，我國頒布了《企業價值評估指導意見（試行）》文件，重新對企業價值評估進行了定義，指注冊資產評估機構對評估基準日特定的目的下，應對企業整體價值、股東全部權益價值或者是部分價值實施有效分析、估算企業價值及給出專業性意見[3]。另外，文件中還規定評估機構要根據對象的不同，對企業整體價值、股東全部權益價值或者部分權益價值謹慎性區別，并給出明確說明。同時，還融入了評估方法、評估資料收集等具體性的規定。目前，《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》對評估機構提出了要求，財務顧問要盡職調查上市公司的重組過程，如上市公司收購、上市公司重大資產重組、上市公司發行股份購買資產等，特別是對估值分析、定價模式進行重點調查，并給出專業性的意見，規范重組行為、評估過程，使評估結果達到合理化。我國頒布的相關文件對評估過程中的收益現值法應用實施了嚴格的約束，需要評估機構采取兩種以上的評估方法，還要求公司董事會、獨立董事共同參與，并共同承擔評估責任，使評估方法具備適當性、評估假設前提具備合理性。另外，還對評估機構的責任實施了明文規定。

三、上市公司重大資產重組中估值報告中存在的問題

1重視資產價值，忽視企業價值

我國以往實施的資產評估作業中，針對企業整體價值評估采取的是各單項資產價值加和的舉措。此種措施的優勢在于能夠與企業賬面價值實現相一致的要求，存在的缺陷是未將企業無形資產融入在內。企業在經營過程中，含有較多的無形資產，包括人力資源、技術、客戶群、商標等。這些無形資產未在財務賬面中體現，但是對企業的發展卻具有較高的價值。例如，技術型企業的經營核心依靠的是先進的技術、管理、市場經營等環節，而在財務賬面中出現的實際物質卻是輔助性的存在。如果評估過程只針對財務賬面的內容，無法實際估值企業的資產價值，為重組策略提供錯誤的數據。

2評估方法的選擇

在評估企業價值時，要采取合理化的評估方法，而實際選擇的評估方法卻存在單一化的缺陷。評估機構在選擇評估方法時，會以主管部門的要求選擇評估方式，普遍采用的是重置成本法評估模式，評估結果運用收益現值法加以驗證，最后給出評估結果。此種評估模式已經成為目前通用的方式，雖然方式達到了主管部門的要求，但是卻存在著不能完全地反映企業真實的價值情況，為決策提供的信息具有片面性。另外，評估方法有多種模式，每一種模式采取的假設前提與側重點具有差異性。受差異性的影響，導致評估結果存在不同結論。因此，在評估企業價值時，要對評估結果有所取值，要站在不同的評估目的、假設、市場情況、搜集資料角度選擇評估方式，才能得到正確的結論。

3收益法的參數取值

在評估企業價值時，需要評估企業的收益，評估時需要根據參數數據分析企業收益，最后得出結論，評估所需要的參數包括收益額、折現率。在證券市場中，證券市場監管部門與投資者對收益法都具有較高的注重程度，因為收益預測與折現率會容易受到人為性的操控。因此，監管部門制定出相關的制度，規范收益法的使用行為。比如折現率，分析取值公式可知，具有大同小異的特點，但是在實際取值時卻不盡相同，因為在實際取值時未融入宏觀經濟走勢、企業具體情況、行業情況的具體性分析，使評估結果與實際企業價值產生較大的差異。由于上述問題的出現，我國證監會出臺了《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》，要求財務顧問對上市公司重組活動中的所有環節盡職調查，包括上市公司重大資產重組、上市公司回購本公司股份等環節，在調查中還應重點關注估值分析與定價模式，還要給出專業意見。

4片面強調資產重組中的低成本擴張

部分地區存在將資產重組作為企業低成本擴張的重要舉措，縱觀應用此措施的重組企業可知，較少的企業實現了投入較少的成本擴大了企業規模、市場格局等多重的低成本擴張目的，但是也有具有一定實力的企業實施低成本擴張之后，發生了步履維艱的問題。可見，企業實施低成本擴張措施具有片面性。

四、改善上市公司重大資產重組估值報告存在問題的策略

1理論與實踐并舉、適應重組市場的發展

資本市場的快速發展，使上市公司并購重組得到了促進，從而為企業價值評估提供了發展空間。相關主管部門要掌握我國經濟發展動態，重視并規范資產評估工作，采取理論與實踐并舉、適應并購重組市場發展的策略，才能使上市公司重大資產評估質量得到提升，創作出的評估報告內容具有真實性、準確性。另外，經過統計，近兩年我國上市公司重組數量不斷加大，由于以往采取的重組目的已經無法滿足當下重組的需求，使重組目標由以往的擺脫過去實施重組、為年終利潤實施重組等目的轉變成為自身做強做大的“合縱連橫”重組目的，而實現這一目標的重要環節是企業價值評估，需要根據此目的采取合理化的評估方式，使評估結果達到準確性。

2借鑒國際評估原則，推動我國評估準則的發展

我國實施的資產評估業務準則包括四個層次，如基本準則、具體準則、評估指南、指導意見，而企業價值評估環節只給出了《指導意見（試行）》。分析此指導意見處于我國資產評估業務準則中的第四層——指導意見，表明企業價值評估未形成標準化的評估準則內容，使企業價值評估無法可依。分析原因與理論研究不足、實踐經驗積累不足密切相關。因此，為了推動上市公司重大資產重組估值的準確性，需要根據我國實際情況制定相應的準則，可以借鑒國際評估準則，再與我國評估業務相結合，從而制定出符合我國上市公司重大資產重組的評估手段，使重組質量與效率大幅度提升。

3行業研究能力高度重視并不斷提高

企業價值的評估實踐不只需要站在企業的角度，還應將企業置于整個經濟的大環境中深度分析，特別是針對大環境中所涉及的行業領域，才能使評估結果具備翔實、可靠的要求。所以，評估機構要樹立“大評估觀”，并且具備經濟分析能力與行業研究能力，還要在原有能力的基礎上不斷提升，才能準確掌握經濟環境發展動態、行業發展動態，再融入企業實際運營情況，得到合理化的評估結果。

4提高財務報表分析水平

評估企業價值時，財務分析是關鍵性環節。為了掌握企業的實際經營情況，甚至要分析三年以上的財務報表，財務報表提供的數據是評估企業價值的重要數據，能夠提供較多的評估信息。雖然企業能夠為評估機構按照公允的會計準則編制提供財務報告，但是卻存在兩個公司的會計所使用的處理方法與手段具有較大差異的問題。因此，評估機構在收集企業提供的財務信息與報表時，要實施分析與判斷策略，還需要根據企業的實際情況做出有效的調整，從而使評估質量得到保證。比如，存貨計價方式、各種成本費用化或者資本化、固定資產折舊等環節。

5考察企業低成本的策略

要考察企業是否具有低成本要求，需要采取如下措施：第一，分析資產的有效性。在重組時，如果重組的資產屬于閑置型、半閑置型，已無法完全發揮作用，會導致成本浪費、提高成本。因此，在考察企業低成本時，應分析重組的資產是否具備有效性。第二，加強考察力度。在重組之前，應考察企業的產品市場容量、企業文化融合程度、管理水平等多方面的因素，每一項因素都需具備良好的品質，任何因素存在不足，都會導致擴張失敗，提高成本。因此，加強并嚴格的考察各項因素，是實現低成本擴張的重要手段。第三，站在長遠的角度分析企業。站在短期的角度，存在低成本，但是站在中長期的角度，重組后的企業不具備競爭優勢，導致成本提高。因此，需要站在中長期的角度分析，實現低成本擴張。可見，企業擴張成本的高低必須與正確的發展戰略有效結合，才能實現低成本擴張目標。

五、結語

綜上所述，上市公司重大資產估值報告中存在著較多的問題，嚴重影響著企業的評估結果，需要采取有效的策略改善存在的問題，從而使估值報告呈現的內容具備合理性、準確性，從而使上市公司重組質量與效率得到保證，促進我國經濟的發展。

參考文獻：

[1]劉智娜HLZJ借殼KNKJ上市案例分析[D].哈爾濱商業大學，2019

[2]馬繼勛找準私有化估值“平衡點”[J].中國外匯，2018，（14）：22～23

[3]王耀興公司估值方法研究評述[J].時代金融，2018，（32）：202～202

作者簡介：

梅秀琴，供職于信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）。