淺談新經濟形態下企業家合規意識的重要性及構建途徑

盧賢彪

摘 要：近年來企業家涉嫌犯罪的數量驟然劇增，成為新舊經濟轉化時期的一種特殊現象，在變革的大環境下，企業家樹立合規管理理念顯得尤為重要，為了企業的發展和自身的安全，開展合規管理，堅持合規經營。

關鍵詞：新經濟 ?合規 ?理念

中圖分類號：F279.23 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2020）07（a）--02

據中新經緯客戶端統計，2019年A股上市企業共有12位實控人或董事長被捕，包括大智慧老板張長虹、愷英網絡的王悅、*ST鵬起董事長張朋起、中科新材的張偉、新城控股的王振華、博信股份的羅靜、ST天寶董事長黃作慶、康得新的鐘玉、派生科技的唐軍、暴風集團的馮鑫、ST昌魚的翦英海、ST康得鐘玉。被捕的理由涉及犯罪種類眾多，包括涉嫌虛開發票罪、違規披露、涉嫌行賄罪、涉嫌黑社會犯罪等。

一旦實控人或董事長出現問題，對上市公司來說影響巨大，據不完全統計，當上市公司控制人被逮捕消息披露時，股票連續幾日跌停，比如鵬起科技、新城控股等上市企業。企業家被捕，有著多種原因，但歸結為一條，都涉嫌犯罪，即存在嚴重違法或違規行為。

當下中國正在經歷一場大變革，經濟模式正在從“舊經濟”形態向“新經濟”形態轉變，國內法制環境也在發生著重大變化。以信息化、物聯網、高科技為代表，以滿足消費者的需求為核心的新產業、新技術、新產品和新的商業模式正在形成，其與工業經濟中傳統的管理、運行模式不同，它對我國現有企業的組織方式、管理模式乃至決策等關系企業各個方面的領域都將帶來重要的影響。因此，在新經濟時代激烈的競爭中，需要企業家在管理上技術上不斷進行改變，才能適應新經濟形態發展的要求。為適應新經濟心態，企業家管理理念必須發生轉變，尤其應當梳理合規意識。

1 企業家樹立合規意識的必須性

1.1 舊經濟形態企業家思維缺乏規則意識

舊經濟形態下，重道德而輕法律已經成為企業家的思維慣性，先君子后小人的行為方式也受到普遍推崇。相應之下，AA制、借據、合同、遺囑等諸多行為方式被視為無情無義，由于長期計劃經濟思維所導致的市場化觀念淡漠，企業家普遍缺乏以公平、公正為基礎的規則意識。比如，走私犯罪，由于海關法關于走私罪的規定比較繁雜，稅率變化又頻繁，有時候一不小心就會陷入犯罪。再比如簽訂合同失職被騙罪、濫用職權罪、重大責任事故罪等一些在經營管理過程中經常發生的與職務有關的犯罪，往往都是由于行為人缺乏法律意識和責任意識而導致的。

1.2 缺乏合規意識之表現

不穩定、不成熟的市場環境和同樣不穩定、不成熟的法制環境疊加在一起，出現問題后，受到危害最大的便是企業家。

企業家涉及違規風險，落馬者輕則被罰款、吊照或受到行政處罰，重則就會被定罪而受到刑事處罰。

據統計，虛報注冊資本、抽逃資金等犯罪比比皆是，幾乎成為一種普遍現象，由于多數情況下此類問題不被關注，人們也就習以為常，但是一旦被追究就在劫難逃。

還有一些行為人由于沒有明確的犯罪意圖，又不懂法，直到案發都無法接受。如在挪用公款和挪用資金的犯罪中，常常會有人出于良好的動機，如幫助別人解決一時困難而鑄成大錯。也有些企業的管理者由于違反規定給職工多發放獎金而構成私分國有資產罪。

同時，近年來，在民營企業融資困難的現狀下，有許多企業由于向社會集資而觸犯了非法吸收公眾存款的罪名。

綜上所述，在新舊經濟形態轉換之際，市場環境和法治環境不成熟、不穩定，這種現象的發生有一定的必然性。

1.3 樹立合規意識的意義

合規經營是一個企業生存和發展的基礎，合規是企業文化精神的一部分，也是企業對外形象的主要組成部分，合規主要涵蓋反不當競爭、反商業賄賂、知識產權、對外采購銷售等多個方面，具體指個人的合規和企業的合規，涉及企業一切領域，開展合規經營務必樹立合規意識。

樹立合規意識是開展合規經營的前提。合規意識是一種無形的、貫徹全領域的、習慣性的思想形態，它依附于企業管理的各個方面，相比合規體系，合規意識更為重要，合規體系如要發揮作用，需要企業各項機制運行有效。高管、企業員工若樹立了合規意識，不一定需要企業防范合規風險的各項機制全面發揮作用，便可起到防范合規風險的作用，所有的管理指向都是人的行為，而人的行為由人的意識決定，樹立合規意識，在其作出行為時注入合規意識，便能有效防控合規風險，同時，企業家在作出違規行為時，企業其他員工也可以具備合規意識進行制止。所以，樹立合規意識比建立合規體系更為有效。

綜上所述，企業唯有以合規管理作為發展基石，建立合規體系，樹立合規意識，才能保證企業長久發展，促進企業在新經濟形態下，更好更快地發展。

2 企業家缺乏合規意識原因分析

一方面，我國的市場經濟是由計劃經濟演變而來，同時又與計劃經濟相互影響并存，不僅市場規則的形成和固化要經歷一個長期過程，而且市場觀念的形成和固化還要存在一個破舊立新的轉型問題。同時，兩種經濟體制交叉并存，更會產生政策多變和界限不清使經營者無所適從的問題。這種不成熟、不穩定的市場狀態則需要法律制度的有效控制與保護。

另一方面，中國社會由人治走向法治的轉變是與計劃經濟轉向市場經濟同步進行的。由于法律的滯后性，市場法治的建立和健全需要伴隨市場環境的發展來實現，所以法治環境只能在市場環境逐步成熟的基礎上不斷調整和完善。

3 企業家構建合規意識的途徑

在新的經濟形態下，企業家在經營管理活動構建合規意識的途徑主要有以下幾方面。

3.1 建立合規管理體系

在企業建立合規風險防范體系。雖然，合規管理不能像產品一樣為企業帶來利潤，但是合規管理可以促進企業管理組織體系健康，保證企業形成一系列具有強大執行力、標準化的制度及流程。同時，為企業建立了一套規則明晰、標準統一的行為規范、追責規范，促進依規治企模式的形成，從而促成視合規為一種文化、一種常態化的操作。

建立合規應當重點堅持以下思路。

（1）全面覆蓋、突出重點。堅持將合規經營的要求全面貫徹到企業各業務領域、各部門、全體員工，嵌入決策、執行、監督的流程之中，融入經營發展的各環節，落實到決策機制、內部控制、業務流程等各方面。同時結合實際，突出對重點領域、重點環節、重點人員的合規風險防范。

（2）強化責任、明細權責。把加強合規管理作為企業家履職的重要內容。明確單位主要負責人、總法律顧問、合規管理牽頭部門和各業務部門在合規管理體系建設中的職責，堅持“業務誰主管，合規誰負責”。建立全體員工合規責任制，以崗位為切入點，明確崗位員工的合規責任并督促其有效落實。

（3）相互配合，協同規則。建立由合規管理牽頭部門和審計、紀檢監察等監督部門共同參與、齊抓共管的合規管理“三道防線”。

（4）客觀獨立、樹立權威。對企業和員工行為嚴格依照法律法規等規定進行評價和處置，從制度設計、機構設置、崗位安排及匯報路徑等方面保證合規管理的獨立性。合規管理牽頭部門獨立履行職責，不受其他部門和人員的干涉。

3.2 營造企業合規文化

文化是企業競爭的軟實力，合規文化是企業文化的重要組成部分，合規文化的理念為遵紀守法，核心為誠實守信經營，營造合規文化，第一，堅持依法治企，堅持合規經營。第二，企業家及高管帶頭遵守國家法律法規及企業規章制度。第三，將違規視為一種不光榮的行為，在任何情況下賦予其絕對負面標簽。第四，樹立合規經營的正面代表。

企業家營造企業的合規文化，營造合規文化的途徑。企業營造合規文化既可以從企業內部開展，也可以借助企業外部的力量開展。具體來講，筆者認為企業內部必須堅持以下要點：第一，對違規行為做到“違規必追”，即對每一項違規行為必須進行處罰，尤其對企業家的違規行為處罰力度要大，絕對不能免于處罰。第二，制定合規手冊，發放至每一個人，尤其發放至企業家。第三，加大合規宣傳力度。對企業外部來說必須堅持以下幾點：第一，建立供應商合規經營記錄，對違規供應商一律納入合格供應商負面清單。第二，暢通違規行為舉報機制，接收社會各方面的監督檢查。第三，制作合作伙伴告知書，明確合規經營的一些規則。

3.3 開展合規培訓

合規培訓的目的是為提高企業家及全體員工合規意識，指引企業家及其他員工的個體行為，使其主動遵守合規要求，踐行合規價值觀。

合規培訓內容包括對合規制度流程以及合規體系的培訓、合規管理規范及管理工具和程序的培訓、對企業合規價值觀的認知認同的培訓、業務領域合規風險認知及防范的培訓等。

合規培訓應根據不同參訓人員的實際情況，采取靈活有效的培訓方式，突出重點，結合工作特點，分類實施，取得實效，主要包括以下方面。

（1）企業中層：可以領導授課、聘請外部講師、專題培訓等形式開展。（2）擬任新領導：將合規培訓納入新任職干部、重要崗位調整干部等中層干部的任職培訓。（3）普通員工：將部門合規培訓作為合規考核的重要內容，由部門通過集中培訓、座談溝通、學習交流等多種方式對員工進行培訓。（4）新員工：將合規培訓納入新員工入職培訓，宣傳本單位的規章制度，引導新員工樹立合規理念，規范自身行為。

合規培訓應注意以下事項。

（1）各項規章制度和流程體系應作為培訓重點。（2）培訓內容應與員工職責所涉及的合規風險及任務相符合，培訓員工日常工作中的合規風險認知及基本的風險防范措施。（3）培訓應基于員工認知和能力的不足而設計。（4）培訓內容應現實可行并且易于被員工理解。（5）培訓形式應足夠靈活，綜合運用各種培訓途徑和技術。（6）合規培訓應納入企業年度培訓計劃。

4 結語

企業家應當樹立“合規人人有責、合規創造價值”的合規理念，在各個業務領域所建立共同的、已發布的合規行為規范獲得積極、可見、一致、持久的執行，開展持續的合規培訓和公開適當的溝通，建立合規管理績效考核體系進行獎懲，從而形成清晰、積極實施和遵守的合規價值觀。保護自己、保護企業，維護社會正義，堅持合規，才能守望未來。