微評(píng)

“狗不理”包子黯然退市與老字號(hào)轉(zhuǎn)型

近日，“狗不理”包子退市新三板，給了這家162年歷史的百年老店一次重重的KO。2015年11月，狗不理食品在新三板掛牌。2017-2019年，狗不理食品的凈利潤(rùn)分別為0.18億元、0.21億元、0.24億元，但毛利率卻連續(xù)三年下滑。上市不到5年，終于黯然退市，令人不禁唏噓。

【微評(píng)】

其實(shí)，近些年來(lái)餐飲類(lèi)上市公司普遍經(jīng)營(yíng)困難早已是公開(kāi)的秘密，何止“狗不理”包子一家？！導(dǎo)致餐飲類(lèi)上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)普遍不佳的原因是復(fù)雜的：一方面，近些年來(lái)整體經(jīng)濟(jì)低迷成為新常態(tài)，店頭消費(fèi)疲弱，而經(jīng)營(yíng)成本又居高不下，企業(yè)經(jīng)營(yíng)步履維艱;另一方面，線上交易、網(wǎng)絡(luò)外賣(mài)等新型餐飲消費(fèi)形式，也在一定程度上沖擊了以家庭為單位的店頭聚餐消費(fèi)。

現(xiàn)在餐飲企業(yè)往往成也店頭、敗也店頭。店頭經(jīng)營(yíng)，可以在空間上有效地貼近目標(biāo)消費(fèi)者人群，可以壓縮食品生產(chǎn)加工時(shí)間，為顧客提供更為精美的美食產(chǎn)品體驗(yàn);但同時(shí)，店頭經(jīng)營(yíng)也存在原始投入大，員工雇用/培訓(xùn)費(fèi)用以及消費(fèi)者關(guān)系維持成本較高的短處。而“狗不理”包子不僅沒(méi)有發(fā)揮店頭經(jīng)營(yíng)的優(yōu)勢(shì)，而是“成功”地做到了質(zhì)次價(jià)高，將店頭經(jīng)營(yíng)的劣勢(shì)發(fā)揮得淋漓盡致。

一般而言，餐飲行業(yè)并不是一個(gè)重資本行業(yè);除非在企業(yè)擴(kuò)張期，其融資需求并不明顯。導(dǎo)致餐飲企業(yè)紛紛入市上場(chǎng)的直接動(dòng)力，是當(dāng)初國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)資金相對(duì)充裕，融資成本相對(duì)較低。加之無(wú)論是投資者還是上市公司，都存在著那種盲目的圈錢(qián)與投機(jī)意識(shí)，更加劇了其中的風(fēng)險(xiǎn)與泡沫。顯然，資本市場(chǎng)不僅僅只有投資泡沫一種，還有公眾公司的過(guò)度資本運(yùn)作帶來(lái)的圈錢(qián)泡沫。隨著市場(chǎng)外部環(huán)境的變化，融資成本將會(huì)不斷上升，勢(shì)必?cái)D壓到類(lèi)似“狗不理”這樣的公眾公司的融資機(jī)會(huì);再加上“狗不理”包子自己不爭(zhēng)氣，業(yè)績(jī)不佳，被市場(chǎng)淘汰，也就是順理成章的事情了。

“狗不理”包子的退市，并不一定是壞事，除了面子之外，“狗不理”基本上也沒(méi)有損失什么。反倒是可以通過(guò)退市，好好梳理一下自己的經(jīng)營(yíng)方略，回歸到做一籠好包子的初心，在包子行業(yè)，至理名言應(yīng)當(dāng)是：“包子有肉，不在褶上。”

民生銀行董事會(huì)與董事超期服役？

近日，民生銀行第七屆董事會(huì)超期服役事件再次引起股東及各界關(guān)注。該行非執(zhí)行董事史玉柱更是通過(guò)微博喊話(huà)：“民生銀行董事會(huì)已經(jīng)超齡服役”，呼吁盡快進(jìn)行董事會(huì)換屆。早在2019年12月9日，民生銀行就發(fā)布關(guān)于董事會(huì)換屆選舉并征集董事候選人的公告，啟動(dòng)董事會(huì)換屆工作。今年2月底，該行公告稱(chēng)，為做好疫情的具體應(yīng)對(duì)工作，董事會(huì)換屆工作相應(yīng)延期，第七屆董事會(huì)董事的任期將順延至股東大會(huì)選舉產(chǎn)生第八屆董事會(huì)止。這一決議也在4月下旬獲股東大會(huì)審議通過(guò)。

【微評(píng)】

這一事件中，應(yīng)當(dāng)區(qū)分三個(gè)不同層次的問(wèn)題：

第一，上市公司董事會(huì)由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，董事會(huì)一屆三年。董事會(huì)在運(yùn)作臨近期限屆滿(mǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)按照《公司法》《公司章程》的規(guī)定，按時(shí)完成董事會(huì)的換屆。確有理由需要延期換屆的，也應(yīng)當(dāng)符合公司章程的規(guī)定，并經(jīng)過(guò)股東大會(huì)批準(zhǔn)，如需征得監(jiān)管部門(mén)同意的，也應(yīng)履行相關(guān)監(jiān)管程序。

第二，現(xiàn)行《公司法》第四十五條規(guī)定：“董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任?！边@是針對(duì)一般執(zhí)行董事或者非執(zhí)行董事而言，屆數(shù)不限，但每屆不得超過(guò)三年;如此規(guī)定，主要是基于執(zhí)行董事以及非執(zhí)行董事在公司中的地位以及與公司的關(guān)系而定的;同時(shí)，“董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。”

第三，與其他董事任期規(guī)則不同，獨(dú)立董事的任期有著較為嚴(yán)格的規(guī)定。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)發(fā)〔2001〕102號(hào)）的規(guī)定，獨(dú)立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依法、規(guī)范地進(jìn)行，其中“獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。”

由此可見(jiàn)，民生銀行董事會(huì)換屆也可以按照上述三個(gè)層次來(lái)處理：

第一，民生銀行第七屆董事會(huì)延期換屆，須獲得公司股東大會(huì)的同意;第二，公司一般執(zhí)行董事和大股東派駐的非執(zhí)行董事，可爭(zhēng)取連選連任，沒(méi)有任期時(shí)間上限限制;第三，公司應(yīng)嚴(yán)格按照獨(dú)立董事連任時(shí)間不超過(guò)六年的規(guī)定，及時(shí)進(jìn)行更換;獨(dú)立董事自己也可以在六年任期屆滿(mǎn)前，提出辭職以免違反任期上限的規(guī)定。

不過(guò)據(jù)報(bào)道，截至目前該行于6月29日召開(kāi)的2019年年度股東大會(huì)、2020年第一次股東大會(huì)中，均不包含有關(guān)董事會(huì)換屆的審議事項(xiàng)。所以，民生銀行有必要注意這一換屆過(guò)程中的合規(guī)問(wèn)題。

本期點(diǎn)評(píng)者楊為喬，系西北政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院副教授