微評

“狗不理”包子黯然退市與老字號轉型

近日，“狗不理”包子退市新三板，給了這家162年歷史的百年老店一次重重的KO。2015年11月，狗不理食品在新三板掛牌。2017-2019年，狗不理食品的凈利潤分別為0.18億元、0.21億元、0.24億元，但毛利率卻連續三年下滑。上市不到5年，終于黯然退市，令人不禁唏噓。

【微評】

其實，近些年來餐飲類上市公司普遍經營困難早已是公開的秘密，何止“狗不理”包子一家？！導致餐飲類上市公司經營業績普遍不佳的原因是復雜的：一方面，近些年來整體經濟低迷成為新常態，店頭消費疲弱，而經營成本又居高不下，企業經營步履維艱;另一方面，線上交易、網絡外賣等新型餐飲消費形式，也在一定程度上沖擊了以家庭為單位的店頭聚餐消費。

現在餐飲企業往往成也店頭、敗也店頭。店頭經營，可以在空間上有效地貼近目標消費者人群，可以壓縮食品生產加工時間，為顧客提供更為精美的美食產品體驗;但同時，店頭經營也存在原始投入大，員工雇用/培訓費用以及消費者關系維持成本較高的短處。而“狗不理”包子不僅沒有發揮店頭經營的優勢，而是“成功”地做到了質次價高，將店頭經營的劣勢發揮得淋漓盡致。

一般而言，餐飲行業并不是一個重資本行業;除非在企業擴張期，其融資需求并不明顯。導致餐飲企業紛紛入市上場的直接動力，是當初國內資本市場資金相對充裕，融資成本相對較低。加之無論是投資者還是上市公司，都存在著那種盲目的圈錢與投機意識，更加劇了其中的風險與泡沫。顯然，資本市場不僅僅只有投資泡沫一種，還有公眾公司的過度資本運作帶來的圈錢泡沫。隨著市場外部環境的變化，融資成本將會不斷上升，勢必擠壓到類似“狗不理”這樣的公眾公司的融資機會;再加上“狗不理”包子自己不爭氣，業績不佳，被市場淘汰，也就是順理成章的事情了。

“狗不理”包子的退市，并不一定是壞事，除了面子之外，“狗不理”基本上也沒有損失什么。反倒是可以通過退市，好好梳理一下自己的經營方略，回歸到做一籠好包子的初心，在包子行業，至理名言應當是：“包子有肉，不在褶上?！?h3>民生銀行董事會與董事超期服役？

近日，民生銀行第七屆董事會超期服役事件再次引起股東及各界關注。該行非執行董事史玉柱更是通過微博喊話：“民生銀行董事會已經超齡服役”，呼吁盡快進行董事會換屆。早在2019年12月9日，民生銀行就發布關于董事會換屆選舉并征集董事候選人的公告，啟動董事會換屆工作。今年2月底，該行公告稱，為做好疫情的具體應對工作，董事會換屆工作相應延期，第七屆董事會董事的任期將順延至股東大會選舉產生第八屆董事會止。這一決議也在4月下旬獲股東大會審議通過。

【微評】

這一事件中，應當區分三個不同層次的問題：

第一，上市公司董事會由公司股東大會選舉產生，董事會一屆三年。董事會在運作臨近期限屆滿時，應當及時按照《公司法》《公司章程》的規定，按時完成董事會的換屆。確有理由需要延期換屆的，也應當符合公司章程的規定，并經過股東大會批準，如需征得監管部門同意的，也應履行相關監管程序。

第二，現行《公司法》第四十五條規定：“董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任?！边@是針對一般執行董事或者非執行董事而言，屆數不限，但每屆不得超過三年;如此規定，主要是基于執行董事以及非執行董事在公司中的地位以及與公司的關系而定的;同時，“董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。”

第三，與其他董事任期規則不同，獨立董事的任期有著較為嚴格的規定。根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（證監發〔2001〕102號）的規定，獨立董事的提名、選舉和更換應當依法、規范地進行，其中“獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年?！?/p>

由此可見，民生銀行董事會換屆也可以按照上述三個層次來處理：

第一，民生銀行第七屆董事會延期換屆，須獲得公司股東大會的同意;第二，公司一般執行董事和大股東派駐的非執行董事，可爭取連選連任，沒有任期時間上限限制;第三，公司應嚴格按照獨立董事連任時間不超過六年的規定，及時進行更換;獨立董事自己也可以在六年任期屆滿前，提出辭職以免違反任期上限的規定。

不過據報道，截至目前該行于6月29日召開的2019年年度股東大會、2020年第一次股東大會中，均不包含有關董事會換屆的審議事項。所以，民生銀行有必要注意這一換屆過程中的合規問題。

本期點評者楊為喬，系西北政法大學經濟法學院副教授