親歷全國首批股權分置改革試點

高軍

我從29歲做董秘一直到現在，董秘在任21年，目前我還算是最年輕的“20年董秘”。我們這一代董秘，在資本市場上為上市公司的發展和規范都做出了一定的貢獻，在行業中做了很多引領，也做了不少探索，董秘這一崗位才得到監管部門和所在公司的認可。例如，最早呼吁董秘應是上市公司高管，終于寫進了公司的章程指引。當時，上海有個組織叫上海上市公司董秘協會，不停地在呼吁，這個確實為后來對董秘的定位起到一定的促進作用，否則董秘若連公司知情權、建議權也沒有的話，信息披露也就沒法落地。監管部門制定的規章制度都是好的，但是董秘在公司中人微言輕，那就真的很難做到規范了。

第一家股改試點成功的含外資股企業

2005年“五一”假期的時候，我正在武漢休假，準備第二天去神農架游玩。半夜里，我突然接到公司領導電話，說公司要股改。第二天一早，我提前結束假期趕到北京，開始參與股改方案的落實。紫江企業之所以能成為全國四家股改試點企業之一的前提，首先是公司運作規范，其次讓監管部門覺得這個公司愿意做一些探索或者改革。這個前提下，只有大部分機構投資者同意了，我們才可以推進股改落地。當時我們熟悉的知名機構投資者，有一些在海外休假。我后來打電話跟他們交流，公司在做股改試點，并把設計的初步方案和他們進行溝通。總之“五一”期間我們約了很多機構投資者交流，做了大量的工作，大家都很支持。畢竟，參與股改試點，不僅是市場投資者對公司的支持，也是對資本市場改革的支持。同時，也要讓監管部門覺得方案是成熟的，不要推出來就被否決掉了。在這樣的背景條件下，我們推進了股改試點工作。

方案設計如何才能達到最佳？我們的底線是不能因為提出一個太離譜的方案而夭折或不能達成共識，監管部門也是希望可以找到達到共贏的平衡點。機構投資者都很講道理，認識到只有最終形成各方共贏的方案，才能形成典范效應，這也是我們最初方案設計的出發點。當然，每一家機構由于情況不一樣，加上我們也要對機構投資者負責，故而會一家一家談、根據具體情況采取不同的辦法。我們做董秘的，和機構投資者保持良好的溝通真的很重要，這也是我多年長期積累、形成很好人脈關系而促成的，當然也是不容易的。

原來說上市公司的目標是股東利益最大化，很多時候是句空話。股改確實真的做得很對，是一件具有劃時代意義的大事。股權分置改革，就是讓所有股東的利益最大化，否則發起人股東所持股份不能流通，股價的漲跌及社會流通股東的利益和他沒啥關系。因為散戶投資者是希望通過股票價差、當然也包括通過分紅來獲取收益。股改后變成流通股了，所有股東的利益趨同，大家才能把利益最大化、市值最大化，其中市值最大化是股東們實際最受益的。現在大股東的股份質押、拋售都是有著落了，這就形成良性循環。從上市公司來講，對股票市場價格波動更加關注了，這才有后面的市值管理。

整個股改我們大概花了兩三個月時間，當中有段時間是停牌的，很多股東電話不斷，我們當時壓力也很大，因為我們涉及外資，需要商務部批準的。但不管怎么樣，這件事我們最終還是做成了，同時是開創性的，是全國（含外資股）股改第一家試點成功企業。我覺得對其他含外資法人股東的上市公司股改是很有借鑒意義的。

在制定方案過程中，我也遇到一些不同意見或問題。在當時，紫江企業還是上證50指數股公司。大的機構投資者比較理解和支持，但中小投資者會有些看法。是要取得流通股東的支持與認可，和投資者有良好的溝通，這就需要股改方案靠譜，需要董秘去溝通。盡管我們是第一次做這件事，但很多溝通工作是必須要做的。后來的股權分置改革，大家都在拉票，其實這也是一種投資者關系管理。

公司上市20多年來，沒有一年虧損，每年都現金分紅，累計分紅三十幾億，遠遠超過募集資金，傳統行業一般是不容易做到的。就是在當前疫情下，我們今年一季度還是盈利的，這就是公司的社會責任和尊重投資者的公司文化。

力拔頭籌成第一家公告分拆上市的民企

紫江企業是一家以包裝為主業的上市公司，同時有一些多元化產品，其中上海紫江新材料科技股份有限公司生產鋰電池的封裝材料鋁塑膜。圍繞新能源汽車產業鏈上市公司是很多的，無論是鋰電池還是其它，這個是科技含量特別高的行業，而且是我們國家走在世界前面的行業。現在這個材料80%要依賴進口，紫江新材料基本在3C電子產品鋁塑膜方面實現國產化，在國內處于領先地位，客戶對我們很認可，替代進口有很大的市場空間，尤其是新能源汽車用的軟包電池所需的鋁塑膜市場空間巨大。對此，我們是有想法的。我們認為只有分拆上市，讓它獨立走向資本市場才能讓企業更加壯大，更有生命力，還包括激發技術、管理團隊的創業激情。過去，分拆上市政策一直不明朗，盡管沒有什么法律障礙，但也基本上很難，市場成功案例也非常少。

2019年末，分拆上市被許可。其實，兩年前我們就已經對所屬公司進行改制，也運籌帷幄做了很多的準備工作。機會確實是留給有準備的人。分拆政策出來后，紫江企業成為業第一家公布分拆上市的民營上市公司，能夠第一家公布預案，這個一定是做了很多準備工作的。疫情期間，我們用一個月的時間，引進了四家戰略投資者，都是行業內有影響力的產業投資機構。引進投資者，首先說明人家對于這個企業的認可，而戰略投資者肯定更專業。戰略投資者不僅僅要成為企業上市的投資者，也希望可以成為事業合伙人。他們期待一起幫助我們把這個業務做強做大，而不是單純地融資。

運作這樣的大事，就需要董秘有想法，有資源。不管分不分拆，董秘都需要積極準備和溝通，知道什么樣的投資機構是匹配的。政策風口來了，就要第一時間起飛，這就是民營上市公司的工作效率。有些不需要見面，電話溝通即可;有的基于對企業本身、高管團隊的信賴，很快就能作出投資決策。目前至少第一步完成了，未來再一步步走。

用意志奔跑：去年跑了3300多公里

我是一個比較堅強的人，很多事情能做的我一定要做到，而不是有個其它想法我就要放棄——沒有很激動、受委屈或者覺得自己很牛的那種沖動。我覺得，跑步這件事自己還挺厲害的，曾經拿過2019首屆中國？董秘馬拉松賽冠軍。

今年10月份，我的目標是要去參加“玄奘之路商學院戈壁挑戰賽”，代表上海高級金融學院去參賽，我們十個人一組組成團隊。去年，我參加過戈壁B隊，條件很艱苦，吃飯都沒有地方可以坐，都是飛沙走石，而參與者都是企業家們。在這條玄奘取經之路跑步，卻有著特別的文化精神內涵在里面。我們有各種選拔，包括訓練計劃，現在基本上一個月跑四百公里，就是隔天跑的話，平均一天要跑二十幾公里。教練會有訓練計劃，也會現場指導我們。去戈壁比賽要跑一百二十公里，分四天完成，需要考慮路況、風沙、團隊，還有要和其他商學院隊伍競爭。這個過程不是報名就可以，需要通過選拔，符合要求和達到一定的成績才能成行，并且為了這個選拔，我要做很多準備工作。這期間，我還要去兩次戈壁，進行選拔、探路，還要去云南進行高原拉練。今年春節，我就在昆明參加拉練，的確付出了太多。我算了一下，我去年一共跑了3300多公里，相當于從上海跑到哈爾濱還要遠。一年時間就做到了，也是不可想象。不過，我覺得自己還是很堅強的，這么遠的路，都是我一步步跑出來的。這個過程中，疲憊時常會有的，也受過傷，就當是業余生活需要一點調味品吧。

除了工作以外，我就是通過運動來充實生活。這種健康的生活方式也能帶來一些愉悅的，也會為自己的堅持感動，也影響激勵他人，這些都是正面的。我今年五十歲了，還能和年輕人在一起比，不過大多數年輕人比不過我。無論是馬拉松還是其它，能趕超他們，我也感覺自己很年輕。運動不僅讓人年輕，還鍛煉人的意志。一場馬拉松你都能堅持下來，沒有什么事情是好輕易放棄的。在運動中的堅持，工作上事情也沒什么解決不了的。身體告訴你不能時，但是意志告訴你要堅持，用意志進行奔跑。這也影響到了我的家人，我女兒也可以一次跑18公里了，她覺得她的爸爸特厲害。

有情懷的董秘要融入市場做好自己

我有豐富的上市經驗，也得過很多榮譽，是第一批連續五年《新財富》金牌董秘并首批入選董秘名人堂的。我認為在一個企業工作，就要融合到企業中，公司的決策層信任你，你就要認真用心做。

判斷公司好與不好，有人做過量化回歸分析，特別是董秘的穩定性分析，包括管理層和股價之間的走勢是怎樣的等等，基本上是正相關。一般來看，企業好，董秘是比較穩定的。董秘最了解企業，包括是否違規、經營好壞等，如果企業一年內兩個董秘都跑了，那這個企業肯定是不好的。連續二十幾年不虧損，而且年年有分紅，這就是好公司。

董秘這個行業，大家有很多經驗可以共享。市場的情況是多變的，董秘要融入資本市場，做好自己，好企業哪怕不上市也會是好企業。

我本科畢業于復旦大學，在國企工作半年，1993年當時正好趕上東方集團上市，于是馬上跳槽到東方集團。1997年我就讀中歐國際工商學院MBA，畢業后來到紫江企業參與上市工作，一干就是20多年。回想起來，我這么多年的堅持也是不容易。盡管中途也有誘惑，但我認為每個人的追求是不一樣的。有的董秘追求職業化的發展，可能會有金錢待遇方面的原因;也有董秘追求個人成就感，以及對董秘工作的情懷，這種情懷可以在企業中與企業文化相契合，那就要一直走下去，要堅守下去。我是屬于有情懷的董秘，努力做好自己。而媒體是一面鏡子，溝通好是“平面鏡”，溝通不好或不重視有時會成“哈哈鏡”。所以我們要規范運作，要及時溝通，真實地反映公司狀況，這也是資本市場所要求的。