上市公司ESG信披困局

金圓桌 ESG 課題組

以環境、社會與治理（ESG）為代表的全球投資理念新浪潮正向中國資本市場涌來。

目前，全球逾60個國家和地區出臺了ESG信息披露的要求，以鼓勵型披露為主，部分證券交易所強制披露ESG信息。以往對上市公司的評價體系以財務指標體系為主，如凈利潤、凈資產收益率、市值等，ESG信息披露對上市公司將是一個顯著的改變，涉及諸多重要的非財務指標如公司治理、污染排放、能源效率、勞工關系、社區關系等。ESG報告可以讓投資者等利益相關者更加全面、準確了解上市公司，以更完整的視角去判斷公司的價值。

對于這一全球新趨勢，中國資本市場給予了積極回應。2018年9月30日，中國證監會修訂《上市公司治理準則》，確立ESG信息披露基本框架。2018年，上交所制定《上海證券交易所上市公司環境、社會和公司治理信息披露指引》，并進入征求意見和試點階段。同年10月，深交所起草ESG信息披露指引，同時組織三次征求意見座談會。而早在2015年12月，香港聯交所正式發布ESG指引，2019年12月18日刊發檢討《環境、社會及管治報告指引》及相關《聯交所證券上市規則》條文的咨詢總結，并發布上市發行人環境、社會及管治披露情況的最新審閱結果，將修訂《環境、社會及管治報告指引》以及相關《上市規則》條文，提升發行人在環境、社會及管治方面的管治及披露。

此間，中國證券投資基金業協會也發布了《中國上市公司ESG評價體系研究報告》和《綠色投資指引（試行）》，積極引入外資和ESG評價體系，鼓勵基金行業重視長期投資和價值投資。

與此同時，明晟（MSCI）、富時羅素、標普道瓊斯等國際指數公司在將A股納入后，都會對企業進行ESG評級;國內的商道融綠、金圓桌等也陸續涉及，其中金圓桌ESG評級體系2019年對809家企業首次發布了ESG評級結果。

面對外部趨勢的新的變化，《董事會》于2019年四季度至2020年一季度面向上市公司就ESG信息披露的現狀、挑戰與建議進行了問卷調研。此次問卷共回收真實有效反饋208份，涉及主板、中小板、創業板上市企業;覆蓋金融、房地產、傳媒、建筑、制造等主要行業;樣本公司既有A股掛牌企業，也有工商銀行、中國平安等跨市場上市公司;樣本公司市值約占上市公司總市值的17%，具有代表性。調研顯示，部分治理先進、注重可持續發展的領先上市公司開始了積極探索，有的已經形成富有自身特色的做法;然而更多的上市企業準備不足。調研顯示，可供操作的規則缺失，披露動機不足，數據整合困難，披露能力制約等構成ESG信披的主要困難;同時，受訪上市公司建議監管部門盡快推出分類指標體系或指引，配套有效的激勵約束機制，分階段循序推進，同時加強宣導培訓、建立ESG數據庫、發揮第三方機構的作用，提升上市公司對ESG信披的自覺能動性。

多重挑戰

對上市公司而言，目前對于ESG信息披露的重大挑戰是什么？調研顯示，可供操作的規則缺失，披露動機不足，數據整合困難，披露能力制約等，成為推進相關信息披露的“路障”。

首先，實操性的規則缺失，是ESG信披的最大障礙。共72家、占比34.61%的企業做出近似的回答：上市公司ESG信息披露缺乏統一披露框架和詳細的指標體系，導致當前上市公司披露的信息難以在行業內進行橫向比較，同一公司不同年份的ESG表現也難以進行縱向比較;企業即使有意愿進行ESG信息披露，也不知道如何披露，無法把握哪些ESG信息是市場和投資者關注的，導致當前企業披露的ESG信息使用率和價值都較低。

其中，9家企業認為，2018年的新《上市公司治理準則》為上市公司ESG信息披露提供了框架，但是過于寬泛，當前的披露框架無法從根本上解決ESG信息披露指標各異、口徑不一、數據無法橫向和縱向對比的問題。

案例：

某專業工程央企上市公司：公司連續七年自愿披露了ESG報告。基于多年的披露經驗，我們認為最大的挑戰在于ESG信息披露無統一框架，企業ESG信息難以橫向縱向比較。上市公司ESG信息披露缺乏統一披露框架和詳細的指標體系。企業即使有意愿進行ESG信息披露，也無法把握哪些ESG信息是市場和投資者關注的，導致當前企業披露的ESG信息使用率和價值都較低。此外，披露框架和指標體系的缺失會導致同一企業每年披露標準不一，信息各異;各企業披露的信息指標差別很大，且口徑不一。

其次，ESG信息披露意識不強、缺乏動機的調研反饋也相對集中，有20家公司（占比9.61%）做出類似回復。

案例：

某電源設備民營上市公司：當前上市公司仍然把ESG信息披露當成一種成本，沒有意識到信息披露的重要性。企業有選擇地隱藏對自己不利的信息，存在“報喜不報憂”的情況，導致投資者和企業之間存在嚴重的信息不對稱，而企業自主披露的信息又價值不大。

某工業金屬民營上市公司：目前ESG文件在國內正處于起步階段，國內對于相關文件的重視度還不夠高，大部分企業對ESG信息披露意識不強。

某電源設備民營上市公司：很多企業尚未意識到ESG信息披露的重要性，認為該事項與己無關，把進行ESG信息披露當作一種負擔。

再次，20家、占比9.61%的企業認為，由于缺乏具有公信力的ESG信息數據庫，投資者整合ESG信息難度很大。

案例：

某醫藥民營上市公司： ESG涉及環境、社會和治理三個維度，在編制ESG報告過程中需要收集的信息范圍非常廣，信息點很多，搜集整理困難。而對投資者而言，市場上ESG信息非常分散，ESG信息整合難度很大，投資者將ESG風險納入到投資決策中挑戰巨大。

此外，15家、占比7.21%的企業認為：ESG信息披露對公司的能力等帶來一定壓力。

案例：

某通用機械民營上市公司：增加ESG信息的披露，意味著整個公司的管理需要更加規范，同時意味著工作量的增加，并且需要更強的專業性，這對員工的工作帶來一定的挑戰。

某白酒國有上市公司：對于ESG方面的了解還不夠深入，涉及的內容比較廣泛。

建言治策

面對ESG信息披露呈現的問題脈絡，一方面尚待監管部門基于資本市場的改革大局統籌設計穩妥推進，另一方面則需要作為ESG信息披露責任主體的上市公司積極參與有效作為。就上市公司而言，對ESG信息披露有怎樣的建設性反饋？調研顯示，上市公司建議監管部門盡快推出分類指標體系或指引，配套有效的激勵約束機制，分階段循序推進，同時加強宣導培訓、建立ESG數據庫、發揮第三方機構的作用，提升上市公司對ESG信披的自覺能動性。

其中，盡快制定科學、詳細的ESG信息披露指標體系（格式指引），是被調研上市公司提出頻率最高的建議，涉及100家、高達48.07%的被調研企業。上市公司認為，指標體系或指引將為ESG信息披露提供指導，為數據的可得性、準確性、可對比性提供保障。

某銀行央企上市公司：建議監管機構發布ESG落實和披露指引，引導上市公司規范ESG落實和披露工作。

某金融民營上市公司：希望監管部門能夠出臺更為詳細的框架和指標體系，包括不局限于建立針對上市公司的披露框架和披露指標，以及分行業的特色框架及指標。推動ESG信息披露的完善成熟，為投資人提供更優質的價值判斷依據。

某專業工程央企上市公司：建議監管部門建立所有上市公司ESG信息披露框架、分行業的披露指標。

其中，52家、占比28%的企業建議，在所有上市公司共同披露的指標基礎上，加上分行業的特色指標，使ESG信息披露更完整、系統，行業可比性更強（能夠更直接和清晰地對比同行業不同公司ESG方面的優劣）。

某造紙民營上市公司：各行業ESG信息側重點區別很大，例如制造業企業廢氣排放量大，排放可能給企業帶來的風險較大;而金融行業以服務為主，廢氣排放量較小，過度關注排放指標意義不大，應著重考慮社會類指標。因此，跨行業進行ESG表現比較意義不大。建議分行業建立各行業上市公司特色ESG信息披露指標。

某證券央企上市公司：交易所及監管機構進一步針對不同行業細化披露內容，針對金融行業以服務為主的情況，省略或弱化與金融行業相關性弱的排放量等指標，著重考慮社會類指標的披露。

建議監管部門加強宣導培訓、建立有效的激勵約束機制，發揮第三方機構評價鑒證等作用，提升企業ESG信息披露意識與自覺性，也是被調研上市公司較為關注的方面，涉及85家、占比40.86%的企業。

某通用機械國有上市公司：ESG信息披露的數量和質量與企業的披露意愿、披露動機息息相關。監管部門和交易所應該加強能力建設，宣傳ESG理念和ESG信息披露的益處，提升企業ESG信息披露的積極性。建議監管部門和證券交易所定期舉辦企業ESG信息披露培訓會，提升企業ESG信息披露意識，指導企業如何正確、科學地進行ESG信息披露，提升企業ESG信息披露意愿和積極性。

某裝修裝飾民營上市公司：監管部門和交易所應該加強上市公司能力建設，宣傳ESG理念和ESG信息披露的重要性，提升企業ESG信息披露意愿和積極性，讓上市公司真正關注ESG的發展機會或者潛在風險，而不僅僅是為滿足監管要求。

某IT服務民營上市公司：一方面，在構建信息披露規則和指引的基礎上，建立有效的評價制度及配套激勵約束機制，與披露規則相互促進。另一方面，鼓勵投資者開發更多ESG標準化產品，從投資端倒逼企業踐行ESG理念。

某高速公路央企上市公司：建立有效的評價制度及配套激勵機制，與披露規則相互促進，提升上市公司的披露意識。

值得一提的是，有30家、占比14.42%的企業強調了企業應自覺，3家企業提到引入第三方機構服務。

某金融央企上市公司：隨著資本市場雙向開放，上市公司應當有ESG信息披露的自覺意識。

某石油化工民營上市公司：挑戰與機遇并存，如果做好應對，對上市公司來說，就是塑造ESG時代的競爭力。上市公司應該先從報告入手，提升ESG信息披露的質量;然后以ESG報告為載體，加強與投資者就ESG議題進行持續不斷的溝通與互動，贏取投資者信任;最后，將ESG作為一個新的評價尺度整合到上市公司的戰略與管理中，真正提升ESG的能力。

某IT服務民營上市公司：董事會應該盡早重視ESG，并建立相應的治理架構。于上市公司而言，ESG已經不是可有可無了。

某證券央企上市公司：將ESG信息披露與上市公司IR、PR等工作有效聯動，幫助投資者和債權人更好地理解公司財務績效，樹立良好的社會責任形象，提升公司價值。

某電力央企上市公司：通過第三方公司治理的評級機構或ESG評級機構隨時了解企業的ESG得分情況，對比不同評級機構的打分差異，分析差異產生的原因。

某園區開發國有上市公司：在條件成熟時，引進第三方論證機構，提升投資者對于ESG報告可靠性的信心。

此外，有23家、占比11.05%的上市企業提議建立ESG數據庫。

某醫藥民營上市公司：推進ESG信息數據庫的建立，提高數據的可得性。建議專業的、有公信力的機構搜集、整合企業ESG信息，評估企業ESG表現。監管機構應鼓勵學術機構或第三方評估機構建立ESG數據庫，為投資者提供決策依據，為綠色產品創新、綠色金融學術研究提供可靠的數據支持。

某電源設備民營上市公司：中國亟待建立如MSCI一樣，完整、具有公信力、有專業度的ESG數據庫。

某能源央企上市公司：越來越多的國際投資者，將企業ESG評級結果作為投資決策的重要參考之一，但目前主流ESG評級機構均在境外，希望國內能夠盡快建立如MSCI一樣，具有公信力、有專業度的機構，來搜集、整合企業ESG信息，評估企業ESG表現，為投資者提供決策依據。

調研中，也有10家、占比4.8%的企業建議監管規制導入循序漸進、分階段實施，操作上給予ESG信息披露以必要的過渡時間。

某軟件民營上市公司：借鑒國際主流披露標準和發展趨勢，制定ESG信息披露政策時注意循序漸進，采用自愿性披露、半強制性披露向強制性披露逐漸過渡的方式，并設置過渡期，指導上市公司完善信息披露，給予企業完善ESG信息時間和空間。

某房地產民營上市公司：我國企業ESG還處于起步階段。很多上市公司對ESG內涵及價值、風險等關注較少，披露要求對其是一個不小的挑戰。我們建議ESG信息披露政策制定應注意循序漸進，可采用由“不遵守就解釋”的半強制性披露向強制性披露逐漸過渡的方式，并設置一定的過渡期，給予企業完善ESG信息的時間和空間。

某文化傳媒國有上市公司：分階段實施，納入治理指數的公司可以先披露，并制定各類公司實施披露的時間表。

某光學民營上市公司：建議A股參考港股市場，由監管層面發布ESG報告指引等引導性細則，明確要求披露要點和精細程度，制定兩年的過渡期，過渡期內鼓勵上市公司遵循細則并發布ESG報告，過渡期結束后統一要求上市公司遵守，并引入“不遵守就解釋”原則。分類進行ESG報告披露，上市公司可選擇簡版和詳版，詳版可配圖文，詳細說明，簡版僅需體現基本要點和措施，以表格方式呈現，避免無話可寫時拼湊內容。

百年未有之大變局意味著，在創新驅動的同時，做好風險防范，夯實可持續發展的基礎，對每一家上市公司而言都是必須答好的時代問卷。而此次問卷調研中，上市公司反映的ESG信息披露的挑戰和困難相對集中，凸顯了上市公司在ESG信息披露方面的痛點和難處，傳遞出的心聲共識理應引起資本市場有關方的足夠重視。