PPP項目股權管理研究

王燁

運用PPP模式進行融資，有利于緩解政府的財政壓力，對提升基礎設施建設融資的效率和拓展融資渠道具有重要意義。本文首先對目前針對目前PPP項目股權管理現狀進行了問題分析，從而梳理總部和項目公司的定位和在股權管理管控體系中工作梳理，提出在PPP項目股權管理中的有效管控方案。

一、PPP項目股權管理面臨的挑戰

PPP項目目前方興未艾，相關政策法規也日趨完善，這種模式使投資PPP項目的股東方的股權管理面臨一定挑戰。

（一）投資初期判斷依據不足

大部分公司在PPP項目投標、簽約階段時，項目還處于初期階段，也缺少類似項目的經驗數據和深入分析，同時投標時間緊迫的情況下策劃人員無法進行全面的設計、策劃，導致項目投資額、運營風險、園區策劃等數據合理性缺少專業判斷，但同時隨著PPP項目政策日趨規范，在后期二次談判可調整空間越來越小，投后風險不可控因素增大。未來組織設置中應逐步建立相關估算數據庫，儲備具備咨詢單位、運營單位等。

（二）協議談判缺乏專業的財務、法律前置支持

具備PPP項目經驗的法務人員能夠在項目拓展階段針對相關的意向性合作條款給予專業的判斷、解讀和法律建議，擬定投資條款，進而指導開發人員有效避開合規障礙，從PPP合法合規性角度協助談判小組完成與政府的溝通談判。現階段項目拓展談判過程中若缺乏有PPP項目經驗的專業法務人員配合，將導致談判的不確定性。

（三）項目股權投后管理階段缺乏項目公司視角的研究

項目公司作為PPP項目簽約后的主要投融資、建設、運營、移交的主體，一方面對于政府實施機構來講是乙方，另一方面對于委托運營、建設的單位屬于業主，作為項目公司的股東方，高效的項目投后管理，應當具備對項目公司建設運營的各環節的總體把控，對項目公司各項風險的提前預見和高效應對，對項目公司的定期整改進行專業化指導，做好項目公司視角的管控體系研究。

二、總部與項目公司在PPP項目股權管控體系中的定位

（一）總部

負責制定公司PPP項目投資管理相關制度，培養及調配相關派出PPP項目公司人員，承擔相關業務的輔助開發，決策，同時實施PPP投資項目的投后管理，日常進行公司相關PPP項目投資管理模式的優化和研究。

（二）項目公司

作為投資項目的投融資、建設、運營、移交主體，為PPP相關協議的履約主體，自主管理項目公司相關事務，通過協調股東及融資單位保障項目資金按時到位，對整體項目運作承擔主要責任，同時對于帶動總承包的業務，從業主的角度提出相關要求，制定相關標準，保證設計規劃、前期手續辦理，滿足開工需要，同時對承包商施工過程的質量、進度、安全等進行全方位管控，進行全過程的造價管控，實現建設期和運營期績效考核目標，實現預期投資收益，同時接受總部對派出人員的管理及投資預警要求。

三、PPP項目股權管理模式研究

（一）管理思路

以公司投資決策結果為依據，以提高PPP項目股權投資收益及帶動總承包利潤為目標，以投資收益動態監控為核心，總部從股東角度搭建投資管控體系，對項目公司上報的計劃進行專業條線管控、項目公司計劃變更進行管理和糾偏，結合派出人員績效考核等工具，實現項目公司正向引導。項目公司以實現股東意愿及合同履約為核心，在項目執行層面進行過程控制，保證投資收益的實現。

（二）管理模式

中標前，總部協助項目開發團隊進行交易結構設計、梳理項目各風險點、配合相關單位提供相關的PPP協議、聯合體標前協議、財務投資人出資協議等編制建議，項目協助投標、談判等工作，并聯合項目開發團隊上報集團審核;項目投資決策期初審、配合相關單位進行項目洽談，就項目商務條件、潛在風險提出決策意見。

項目中標后從項目公司股東角度，動態掌握項目邊界條件改變對項目收益的影響、量化投資管理行為對項目收益的影響，對項目公司進行過程管理和風險管控，為項目公司投融資、建設、運營管理等行為提供正向指導，就存在的風險和問題及時協調資源予以妥善解決。總部從股權管理角度，根據項目投資目標及履約需求提出項目公司派出人員人事任免及考核方案，提出項目公司組織架構建議;

項目公司成立后進行項目全周期投資動態監控，并對項目運作過程中重要節點、重大事項通過決策、審批、等方式進行管控。項目公司應按總部要求積極配合，并完成項目具體執行工作。

1.總部投資管控體系搭建及管控重點

（1）PPP項目管控體系搭建

總部結合PPP項目特點與集團、公司對PPP業務的管理要求，制定相關管理手冊，梳理總部對PPP項目的管控要點，對PPP項目全過程的重大風險點建立針對性的管控體系，就不同階段的重點工作設置管控流程，完善管理制度，并匹配相應的專業人員，對項目公司進行項目運作過程進行前期策劃、開工前手續辦理、融資、合約、成本、運營等專業條線把控，搭建項目預警體系，以實現對PPP項目的有效管理。

（2）投資管理

a）投前審核：對潛在投資項目進行可行性分析，按要求對項目實施方案、PPP項目合同等要件進行審核，并協助前方拓展團隊進行相關協議談判，組織投標、簽約等事項。

b）投后管理：

對項目公司進行全周期及年度計劃管理，通過月度月報，季度分析報告，現場調研等形式就計劃執行情況進行監督落實，對存在的問題及時糾偏，協助項目公司進行二次談判、融資、實現投資收益最大化。動態掌握項目邊界條件改變對項目收益的影響，量化投資管理行為對項目收益的影響，為投資管理行為提供正向指導。

具體包括：

●項目總體策劃：通過建立項目交底工作機制，總部各條線對項目公司進行交底，梳理并統一思路、同步信息，在此基礎上總部協助項目公司共同做好項目總體策劃方案，形成投資建設管理大綱，總體策劃方案等，作為指導后續投資建設管理的綱領性文件。

●工程管理及分包商管理：總部從合規性、完整性的角度監督項目公司去完善項目基本建設程序，并監管項目公司在預算范圍內組織規劃、設計招標、及時完成相關成果。選擇并管理項目分包商，對項目建設進度、質量、安全計劃執行情況進行監督并糾偏。

●造價全過程管理：總部就項目公司成本管理、投資控制進行監督，測算項目施工利潤、運營成本、重大變更對投資影響。

●財務及融資管理：對項目公司全面預算、投資計劃合理性及執行情況進行監督審核;組織與財務投資人、基金認購人的對接談判;協調專業人員協助項目公司完成項目融資，控制融資成本。協助項目公司就項目融資、銀行授信、保函開具等事宜進行對接溝通。

●法務及項目公司風控體系搭建：監控項目公司的合法合規性，協議履約情況，建立風控體系。

●運營管理：重點管控政府付費及時性、產業運營與招商計劃完成情況等。

績效考核：建立并完善總部對項目公司/項目工作組的績效考核體系，就關鍵考核指標予以考核，監測投資項目風險及控制措施執行情況。

（3）人力資源管理

a）人事任命：按照項目公司股東協議和公司章程規定，協調公司人力資源部，向項目公司委派或更換董事、監事、高級管理人員。

b）績效考核：根據項目公司派出人員年度績效表現，進行勝任力評價和績效考核。

d）人員培訓、交流、調配：組織針對各PPP項目公司人員的技能培訓、經驗分享等。

（4）PPP項目公司視角的業務研究

PPP項目公司管理有其自身特點，還有很多問題值得去研究，通過不斷的理論充實與實踐總結，建立業務相關數據庫，充實公司的管理手段和理念。

●項目策劃：通過建立項目交底工作機制，總部各條線對項目公司進行交底，梳理并統一思路、同步信息，在此基礎上由項目公司形成投資建設管理大綱，作為指導后續投資建設管理的綱領性文件。

●工程管理及分包商管理：我公司投資帶動工程模式下項目公司與總包部的管理邊界界定與責任劃分，總部從合規性、完整性的角度監督項目公司項目基本建設程序，并監管項目公司在預算范圍內組織規劃、設計招標、及時完成相關成果。儲備并管理項目分包商，如何從項目公司角度對項目建設進度、質量、安全計劃執行情況進行監督并糾偏。

●造價全過程管理：總部就項目公司成本管理、投資控制進行監督基礎上，分類型建立項目施工成本、運營成本數據庫、同時指導項目公司建立造價管控體系，逐步解決超概、工程利潤不及預期等問題。

●財務及融資研究：建立針對PPP項目的國家級、省級、私募投資基金、保險機構、銀行等金融機構的關系，同時研究未來PPP項目退出機制，解決資本金融資和項目融資難題，同時研究項目公司的稅務籌劃方案，指導和協調專業人員協助項目公司完成資本金融資項目融資，控制融資成本。維持與金融機構的良好關系，及時了解各金融機構的相關政策和最新動態，就項目融資、銀行授信、保函開具等事宜進行對接溝通。

●運營管理：重點管控政府付費及時性、產業運營與招商計劃完成情況等。

2.項目公司基本工作梳理及預警機制建立

（1）項目公司基本工作梳理

項目公司按總部要求完成項目全周期計劃、三年滾動計劃編制及年度經營計劃、全面預算、施工計劃、運營方案等的編制工作，并及時上報至總部審核。按PPP項目合同規定負責目標項目的投資、融資、設計、建設、運營，對實施過程中因重大事項導致的計劃變更和風險預警進行上報。

（2）預警機制建立

為保證項目執行過程中的風險防控，項目公司應就項目各階段重大事項建立風險預警機制，總部通過投后管理體系協助項目公司及時發現潛在風險，并將風險預警執行情況列入項目公司績效考核體系。具體機制如下：

a）設置控制指標。項目公司應系統梳理項目執行各個環節重大事件，就各階段重大事件設置控制指標。

b）風險監測與預警。在項目實施過程中，項目公司就上述重大事件及控制指標進行自我管理，在超出控制指標或出現重大風險事件時，項目公司應及時向總部上報風險預警，并提出建議解決方案。總部通過現場調研、計劃執行情況監督等方式協助項目公司發現潛在風險。

c）重大風險事項處理。總部就項目公司上報的項目風險進行評估并指導項目公司采取針對性控制措施，并監督項目公司執行情況，爭取將風險事件盡快平穩妥善解決，控制其負面影響。

d）風險登記冊制度。項目公司應將識別的重大風險事件與總部反饋的潛在風險列入風險登記冊并制定化解方案，避免影響項目順利實施及公司投資目標的實現。（作者單位：中信建設有限責任公司）