國有企業無償劃轉案例分析

文 / 董曉燕,鄭州大學

為合理配置經濟資源，配合國有企業的結構調整及轉型升級，國有企業無償劃轉期其不用進場交易和無對價的特點，同時，與有償股權轉讓相比，減輕了國有企業稅收負擔，被國有企業廣泛使用。本文結合國有資產交易案例，對國有企業無償劃轉涉及的政策進行解讀，同時結合實操環節，提出工商注冊、會計處理的具體操作步驟，供大家參考。

案例：某國有獨資集團企業A公司持有下屬全資企業B公司和C公司。根據板塊結構調整，擬將B公司持有的下屬控股公司D公司的全部股權無償轉讓給C公司。已知：D公司有兩個法人股東，B公司持有51%股權，非同一控制下的E公司持有D公司49%的股權。

1 政策解讀

根據2003年發布、2011年修訂的《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號），2005年8月，國務院國有資產監督管理委員會發布了《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發產權[2005]239號）。該辦法第二條明確“本辦法所稱企業國有產權無償劃轉，是指企業國有產權在政府機構、事業單位、國有獨資企業、國有獨資公司之間的無償轉移。”

可以看出，國有產權的無償劃轉僅適用于國有獨資企業和公司。因此A公司的下屬全資公司B公司和C公司之間的無償轉讓符合以上國資監管內容，也應按照暫行辦法及要求完成。

2 稅費分析

所得稅：因該事項是無償劃轉，接收方即C公司無需支付任何對價。因此無增值可言，無需繳納所得稅。

印花稅：無償劃轉事項，因屬于同一控制下劃轉，無償劃轉協議中不約定價格，因此無需繳納印花稅。對于轉讓方B公司，屬于減資事項，沖減未分配利潤或資本公積；對于接收方，屬于增加所有者權益—資本公積，因此需要根據無償劃轉入的D公司的注冊資本賬面價值繳納營業賬簿印花稅。

3 無償劃轉的步驟

根據案例介紹情況，無償劃轉主要分為以下幾個步驟：

3.1 集團企業A公司審批決策

2016年7月6日河南省人民政府《關于加強和改進企業國有資產監管工作的實施意見》第二條第（三）項改進監管方式和方法中第2條，明確寫明要推進簡政放權。具體為：以出資關系為紐帶，將屬于企業法人財產權和經營自主權范疇內的事項交由企業依法自主決策。國有資產監管機構不再審核或備案企業投資項目，不再審核授權經營企業的年度投資計劃，重點開展投資后評價。

因此，集團企業A公司屬國有獨資企業，相關內部投資決策事項不再需要國資機構備案和審批，內部按照三重一大事項審批即可。

3.2 劃轉雙方即B公司和C公司對無償劃轉進行可行性研究，并出具決議。

按照國資發產權〔2005〕239號文件第七條“劃轉雙方應當在可行性研究的基礎上，按照內部決策程序進行審議，并形成書面決議。劃入方(劃出方)為國有獨資企業的，應當由總經理辦公會議審議；已設立董事會的，由董事會審議。”

3.3 對目標公司即D公司進行專項審計。

由股權接收方C公司委托會計師事務所進行專項審計，確定審計截止日，出具最終審計報告。或者也可以以最近一年的年度審計報告為確定的目標公司的凈資產價值。

3.4 簽訂無償轉讓協議。

B公司與C公司簽訂無償劃轉協議，協議中約定劃轉基準日、劃轉資產價值、產權變更等事項處理。

3.5 完成工商變更

按照當地工商管理局要求，準備相關資料，完成工商變更。

4 工商變更辦理

無償劃轉協議簽署后，應及時前去當地所屬工商管理局進行產權變更。具體所需要的資料主要有：1）集團企業A公司出具的內部決議，并加蓋A公司公章。這一資料是工商管理局辦理無償協議轉讓產權變更的重要憑據。按照本文中無償轉讓步驟的第一步驟中的政策要求，因“集團企業A公司屬國有獨資企業，相關內部投資決策事項不再需要國資機構備案和審批，內部按照三重一大事項審批即可”，所以無償轉讓事項不需有國資委備案的文件。集團A企業作為國資出資企業，內部決議即可作為工商備案變更的依據。2）公司章程修正案：修改D公司股東，由B公司變更為C公司。3）新股會決議：C公司的股東會決議。4）股東放棄優先購買權聲明：因目標公司D公司為兩方股東，需要另一個股東及E公司出具放棄有限購買權聲明。若有新加入股東，則需視情況具體對待。①董事會決議：如涉及董事調整，需進行工商變更。不需變更的可不提供。②監事會決議：如涉及監事調整，需進行工商變更。不需變更的可不提供。③職大會選舉職工董事、職工監事：如審計調整，需進行工商變更。不需變更的可不提供。④換發新證

5 會計分錄及合并報表

此筆無償劃轉事項屬同一控制下的企業劃轉與合并。

1）對單體企業A和單體企業D(目標公司)無需進行會計處理，也不影響合并報表的數據。

對企業B：屬于減資事項，沖減未分配利潤或資本公積。

借：未分配利潤或資本公積

貸：長期股權投資 （金額為D公司工商注冊資本金數額）

對企業C：

借：長期股權投資

貸：資本公積 （金額為D公司工商注冊資本金數額）

2）合并報表中：

對企業B：合并基準日當期的利潤表和現金流量表。不合并資產負債表。調整B公司關于D公司的年初未分配利潤。調整年度利潤表中所有事項。

對企業C：合并D公司基準日當期的資產負債表、利潤表和現金流量表。