強化監管視角下金融控股公司風險管理體系優化研究

譚宗瓊

（廈門金圓投資集團有限公司福建廈門361008）

近年來，混業經營成為金融行業發展的大趨勢，從事綜合金融服務的金融控股集團迅速發展壯大，但其在滿足各類企業和消費者多元化金融服務需求、服務經濟高質量發展的同時，各種風險也在不斷積累和暴露，為了防范系統性金融風險，2019年7月26日，中國人民銀行會同相關部門發布了《金融控股公司監督管理試行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），要求按照實質重于形式原則，全面、持續、穿透性監管金融控股集團的資本和行為，防范金融風險跨行業、跨市場傳遞。本文根據《辦法》的精神，結合Y公司風險管理現狀、主要風險點和存在的問題，提出優化Y公司風險管控體系的建議，以為其他金融控股公司管理提供參考。

一、金融控股公司的定義及分類

國際巴塞爾銀行監管委員會將金融控股公司定義為:“在同一控制權下，完全或主要在銀行業、證券業、保險業或至少兩個不同的金融行業大規模提供服務的金融集團?！薄掇k法》中提到的金融控股公司是指依法設立、對兩個或兩個以上不同類型金融機構擁有實質控制權、自身僅開展股權投資管理、不直接從事商業性經營活動的有限責任公司或者股份有限公司。

根據控股主體的性質分類，可以將金融控股公司分為兩類。一類是金融機構除了開展主業，另外投資或設立其他行業金融機構，形成擁有多個金融牌照的金融控股集團；另一類是非金融企業設立或收購不止一種類型的金融機構，形成金融控股公司。其中，第二類為《辦法》中明確的監管對象。

根據不同的設立主體，《辦法》將監管對象劃分為四類。第一類是央企系金融控股公司，如招商局集團有限公司、中國五礦集團有限公司等央企產業資本形成的資產規模龐大的金融控股公司。第二類是地方政府金融平臺公司，如廣州越秀金融控股集團有限公司、上海國際集團有限公司等，此類由地方政府力推的金控平臺，能優化當地金融環境和資產配置，提高國有金融資產的運營水平，協調區域金融發展。第三類是民營企業建立的金融平臺公司，能實現產業和金融協同共進。第四類是互聯網涉足的金融平臺，如阿里巴巴入股的螞蟻金融服務集團等。

二、金融控股公司主要風險分析及防范

（一）主要風險分析

金融控股公司大部分業務屬于金融行業，業務類型多、客戶群體廣、內外環境復雜多變，除了面臨信用風險、市場風險、流動性風險、操作風險、聲譽風險、戰略風險和信息科技風險等一般業務風險，還面臨風險傳遞、關聯交易、資本不足等特殊風險，信用風險和市場風險構成集中度風險的核心內容。以下主要針對信用風險、市場風險、流動性風險和關聯交易風險做重點分析。

1.信用風險。是指交易對手主觀上或客觀上無法按規定履約而導致損失的風險。金融控股公司信用風險主要來自于融資租賃、融資擔保、信托業務、債權投資業務、消費貸等業務，具有隱蔽性、突發性、交叉性和傳染性。由于我國經濟產業結構不平衡，大量金融資源滯留于低效的傳統經濟領域，同時社會信用體系不健全，導致信用風險逐漸增大。

2.市場風險。主要指公司因市場價格（如股票、基金、衍生品）、利率、匯率等的不利變動而使公司業務發生損失的風險。金融控股公司市場風險主要來自于公司生息資產、有息負債以及投資的股票、基金、衍生產品等涉及的風險。

3.流動性風險。是指公司缺乏營運資金，且無法及時獲得足夠的資金滿足營運資金的需求和償還到期債務。隨著監管政策陸續出臺，金融控股機構日常融資渠道持續收窄，其流動性風險逐漸增加。

4.關聯交易風險。是指金融控股公司所經營的多種類、多業態的金融業務，關聯方之間未遵行獨立性原則，存在資源與利益轉移、損害投資者或者客戶的消費權益、規避監管要求等行為而導致的風險。

（二）主要風險防范措施

梁冬寒（2017）認為，集中度風險（信用風險和市場風險）是戰略層面的風險，應設計一套包括戰略、制度、技術和保障的全面的風險管理體系，將其防范機制提升至金融控股集團的戰略層面。史立瑩（2018）提出了建設內部風險管理體系、優化公司治理結構、加強外部控制制度建設、形成有效的內部控制機制等一系列提升金融控股公司風險管理水平的路徑。實務中金融控股公司往往通過建立一套完整的風險管理體系，把風險管理各項要求融入到企業管理和業務流程中，從而建立職能部門與業務部門、風險管理職能機構、內部審計職能機構的三道防線，其中職能部門與業務部門是經辦過程中的第一道防線。針對具體風險，金融控股公司一般會制定具體風險防范措施。本文主要分析信用風險、市場風險、流動性風險和關聯交易風險的防范措施。

1.信用風險防范。制定明確的信用風險應對策略，針對客戶建立內部評級制度和盡職調查制度；針對不同業務設定不良率、代償率、經風險調整回報率等重要限額指標，并全程監控；針對項目建立評審制度、租后貸后保后管理制度和抵質押品管理制度；針對信用資產建立風險分類制度，通過評估金融資產實際風險特征，引入預期信用損失計量方法，充分計提相應的準備金。在集團層面實現客戶的分類管理，盡可能規避或減少集團風險集中與大額風險暴露。在并表基礎上建立覆蓋集團不同業務子公司的風險暴露識別機制，梳理不同業務類型所對應的風險暴露標準，形成統一的風險暴露劃分和匯總規則。子公司按照集團內部風險敞口的劃分標準，分別計算核心客戶在該機構內各項業務的風險暴露程度，并定期、及時向集團報告，由集團統一匯總，實現在集團層面對單一客戶或一組關聯客戶的各類風險敞口的全面展示，各子公司準確把握該客戶在集團內的風險敞口整體狀況，通過建立風險集中與大額風險暴露預警、監控和報告制度，制定風險分散措施，并在集團層面統一授信協調，實現限額管控。

2.市場風險防范。金融控股公司可從四個方面制定市場風險防范措施：一是建立嚴格的投資授權制度。公司管理層在董事會授權的業務范圍、規模和風險限額內開展業務，將目標與風險在子公司內進行分解配置，風險管理部門對關鍵指標進行動態監控和預警。二是全面搭建風險監控評估體系。針對每項業務建立風險量化指標，同時要建立敏感性分析、市場風險價值（VaR）模型，作為風險控制的指標，定期進行壓力測試，以確保風險衡量的妥善性。三是全程監控交易流程。利用現代信息技術建立投資管理系統實現實時監控，從集團整體角度出發對每項業務的風險敞口實現前端控制，全程跟蹤市場變化對每項業務的影響，及時進行風險評估。四是通過對未來宏觀經濟狀況、人民銀行貨幣政策及監管要求的分析，結合集團資產負債情況調整結構，控制資產負債率，管理利率風險，并通過合理調整生息資產和有息負債的到期日、重新定價日分布狀況來緩釋、規避利率風險。

3.流動性風險防范。金融控股公司一般在集團層面建立流動性風險管理體系，通過成立資金中心管理流動性風險，前瞻性的統籌規劃，主動監控子公司流動性情況。建立流動性風險管理系統，對資金預約申請進行管理，通過對靜/動態現金流分析、流動性缺口測算、流動性風險指標測算、資金頭寸測算、流動性壓力測試、資金配置管理、內部資金轉移定價管理、流動性應急管理，有效防范公司整體流動性風險。通過獲取銀行授信、債務融資等工具豐富融資層次，提高應對流動性風險的能力。

4.關聯交易風險防范。做好關聯方識別，分別梳理集團與子公司各自的關聯方關系，建立集團層面的關聯方名單；做好關聯交易管理，基于市場定價原則、回避原則、誠實信用原則、公平公正公開原則等制定關聯交易管理機制，梳理關聯交易行為，并完善內部決策程序與機制，確保關聯交易滿足相關監管要求；完善信息披露制度，定期根據監管要求進行關聯交易的報告與披露，盡量縮短信息披露的間隔，滿足監管檢查與監管合規要求。同時集團在開展業務協同時，各主體依法以合同等形式明確風險承擔主體，金融控股公司在母子公司、子公司、集團部門之間做好配合，在追求協同的基礎上建立風險隔離機制，對業務、團隊、運營、系統、信息等進行合理隔離。

金融控股公司主要風險及防范詳見下圖。

金融控股公司主要風險及防范示意圖

三、對金融控股公司風險管理體系優化的建議

Y公司是某地方政府組建的國有資產投資平臺，其控股子公司業務種類眾多，涉及到證券、資產管理、資本管理、融資租賃、產業基金、融資擔保、小額貸款等多個金融機構。因涉及業務種類較多，Y公司需應對公司治理、集團管控、業務協同和關聯交易等集團層面的風險，還需應對信用風險、市場風險、流動性風險等業務層面的風險。

（一）Y公司風險管理不足之處

風險管理架構設置仍不健全。雖然董事會已下設風險管理委員會，但無提名委員會和關聯交易委員會，針對《辦法》中的董事、監事、總經理任職資格和關聯交易要求無事前控制機構，對其風險缺乏事前科學的評估和事中的有效控制。Y公司控股子公司較多，股權架構較復雜，部分子公司（所控股金融機構）為其他類型金融機構的主要股東，這與《辦法》相關規定相違背。Y公司目前主要根據《企業會計準則第33號——合并財務報表》的規定，以控制為基礎確定合并范圍，而《辦法》對并表范圍做出了更多其他規定，同時還對資本管理、資本補充和資產負債率等做出明確的規定。

（二）優化建議

針對Y公司風險防范的不足，本文從治理架構、政策制度、報告與信息披露三個方面提出優化建議。

1.優化治理架構。Y公司面臨的風險復雜性和關聯性較高，風險傳染的可能性較大，因此，完善的治理架構是保證全面風險管理體系在集團內真正落地實施的基礎。公司已按照《公司法》及相關法律法規建立了公司治理架構，基本滿足一般事項的審批程序，但對于變更名稱、合并、分離、投資其他金融機構等重大事項，還不滿足《辦法》關于特批事項的要求，建議系統梳理，增設特批事項制度，類似上述重大事項股東大會通過后還應上報中國人民銀行批準。董事會對股東大會負責，除了現有的委員會，建議增加關聯交易委員會和提名委員會。關聯交易委員會統籌集團的關聯交易，建立關聯交易風險防范機制，做好風險評估和防范措施。提名委員會負責公司的董事、監事和高級管理人員提名，其人選應當符合中國人民銀行任職資格標準，并向中國人民銀行備案。公司的高級管理人員可兼任子公司的董事，但不可兼任子公司的高級管理人員，子公司的高級管理人員不得相互兼任。Y公司已建立管理框架體系，建議在部門職責說明書中以職能為核心，以分工制衡為關鍵，明確部門職責和管控范圍，兼顧效率和質量。指定董事會辦公室定期梳理股權結構，做到股權結構簡明、清晰、可穿透，實際控制人和最終受益人可識別。集團內禁止反向持股，禁止所控股金融機構之間交叉持股，子公司（所控股金融機構）不得再成為其他類型金融機構的主要股東，如有違反風險管理職能機構應提出整改建議報送董事會。

2.強化風險政策制度。為了保證Y公司的整體風險管控要求能在集團內所控股金融機構間真正落地，除了制定傳統的風險政策制度辦法外，Y公司還應明確集團及各控股金融機構的整體風險政策，確保集團上下對風險管理擁有清晰和統一的認識，共同把控業務風險。建議Y公司根據《辦法》規定，指定部門持續評估并表范圍并按照評估結果執行，資本充足水平以并表管理為基礎計算，設置動態預警，確保持續符合監管規定；建立資本補充機制，當預警出現及時補充資本；建立風險預警機制，根據《辦法》的相關具體規定和經營準則選取合理的監控指標，根據風險等級劃分設置閾值區間，并利用業務系統和現代信息技術系統實施動態監控，風險管理職能機構做好事前預警工作，與業務部聯合制定應急預案；結合國資委和金融行業等相關監管要求，建立與集團風險容忍度、戰略規劃相適應的風險偏好體系，將風險管理與互聯網科技相結合，將各類風險指標和風險限額分配到并表范圍內子公司，建立超限額處置措施，及時監控風險管理制度執行情況。

3.提高報告與信息披露水平?！掇k法》要求“中國人民銀行根據履行職責的需要，建立統一的金融控股公司監管信息平臺?！苯ㄗhY公司在集團內建立定期專項風險報告與不定期重大風險報告的風險報告體系，根據《辦法》具體要求明確信息披露的內容，披露內容盡量全面，重點披露資本狀況、組織機構、治理架構、關聯交易、對內外擔保等重要內容。在資本狀況方面，應根據《辦法》要求披露以合并口徑計算的集團資本的過程以及持續管控的過程，公司保證資本充足的措施以及資本補充機制；在組織機構方面，應充分披露控股股東和其他股東的分布情況，呈現完整的股權結構；在治理架構方面，及時披露風險管理與控制情況、關聯交易及所涉及的抵押擔保等情況。同時，集團董事會應確保信息披露及時、充分、可信。