我國金融控股公司監管體系研究

鄭劍輝

摘要：在當今金融混業經營模式下，金融控股公司已逐漸成為金融機構的發展趨勢。金融控股公司不僅可提供全面的金融服務，而且具有較強的盈利能力。但是，目前我國金融控股公司的監管體系并不完善，這樣會容易積聚金融風險，引發金融危機。在此基礎上，本文通過研究我國金融控股公司監管體系中存在的問題，提出完善監管框架的對策意見。

關鍵詞：金融控股公司? 金融監管? 金融風險

在2002年，國務院批準光大集團、中信集團和平安集團成為金融控股公司的試點。從那時起，中國金融市場上不斷涌現出各種模式的金融控股公司，截至2019年6月，我國金融控股公司數量達到400多家。各類金融控股公司的股東背景、資源稟賦各異，經營策略也各有所長，在一定程度上滿足了實體經濟多樣化的金融需求，對于資源整合、產出效率與金融創新起到促進作用。然而，我國金融控股公司的發展還不規范，特別是其監管體系存在不少問題。

一、我國金融控股公司的界定與模式

（一）金融控股公司的界定

根據巴塞爾委員會在1995年對金融控股公司的定義，是指在銀行、保險與證券行業中，為至少兩個不同金融行業提供專業服務的金融集團公司。金融控股公司是由許多金融公司組成的公司集團，包括控股公司和成員公司。金融集團公司的管理主要通過控股公司完成，成員公司具有獨立的企業法人資格和相關的營業執照，可以獨立經營并承擔相應的民事責任。

（二）金融控股公司的模式

1.大銀行控股模式。典型代表包括工、農、中、建等大型國有商業銀行。國有商業銀行作為母公司，擁有多家非銀行子公司，為子公司提供資源，充分發揮信息優勢。以建設銀行為例，建設銀行先后成立建信人壽、建信信托、建銀國際、建信基金等金融子公司。

2.非銀行集團控股模式。典型代表是中信集團和平安集團。非銀行母公司不直接參與金融業務，由子公司向客戶提供金融服務。以平安集團為例，平安集團先后成立平安人壽保險、平安財產保險、平安信托、平安證券和平安銀行等金融子公司。

3.資產管理公司模式。典型的代表包括東方、長城、華龍和信達四家國有資產管理公司。資產管理公司作為母公司，通過收購、兼并不同種類的金融公司實現控股。比如，信達資產管理公司先后控股證券、保險、融資租賃等非銀行子公司。

4.地方金融控股模式。典型的代表是上海國際金融和天津泰達。地方政府為了提高當地金融的競爭力，積極整合而成的金融控股平臺。比如，在上海市政府的支持下，上海新國際金融集團先后控股上海浦發銀行、上海銀行、國泰君安證券等主要金融機構。

二、金融控股公司監管體系存在的問題

（一）監管法律體系不健全

目前，中國金融控股公司相關法律法規的制定還很不成熟，差距很大。金融業現行法律制度主要依據《商業銀行法》、《證券投資基金法》、《保險法》、《信托法》等。但是，這些法律制度并沒有專門監管金融控股集團的詳細內容，對我國金融控股公司進入的條件、經營的范圍、退出的條款等內容沒有明確的要求。我國金融控股公司發展的主要問題是缺乏穩定的法律制度，最終導致監管不力，容易引發各種金融風險，甚至金融危機。

（二）監管部門不明確

在兩會之后，我國形成了“一行兩會”的金融監管體系。但是，金融控股公司的經營范圍至少包括兩類金融行業，那應該由哪個部門來監管，這是一個難題。雖然我國建立了監管聯合制度以實現對金融控股公司的監管，但由于沒有統一的標準，因此對聯合制度存在一定的限制。以中信集團和光大集團為例，中信集團由中央企業工作委員會管理，光大集團由財務工作委員會管理，兩個委員會的監管標準也不一致，這樣不利于行業發展與規范。此外，由于金融控股公司的特殊結構，監管也很復雜。例如，如果母公司是金融公司而子公司是非金融公司，或者母公司是非金融公司而子公司是金融公司，則監管機構很難相對應。

（三）公司內部管理不完善

由于公司結構復雜，金融控股公司的內部控制管理系統通常難以實施且效率較低。首先，制度建立的缺陷。不可能在內控制度建立之初就結合所有子公司的實際情況，從而導致內控制度本身的發展并沒有考慮到日后引入的某些子公司。其次，實施過程的薄弱。金融控股公司規模龐大而又復雜，有系統實施內控管理是非常困難。2018年1月，中國銀行業監督委員會公布，浦發銀行成都分行發生的大規模信用欺詐案。經調查，上海浦發銀行成都分行非法向1000多家空殼公司授信和貸款，金額共計775億元。

（四）行業自律機制不健全

自律組織是行業之間為協調業務活動與促進信息共享而建立的社會中介組織。在行業內建立自律組織需要依靠特定的條約或法規，并且通過相互協調來實現全面的溝通。與行政權力支持的法律相比，行業自律組織是一種行業內部監督，不僅可以節省資源，而且可以快速成效。目前，銀行業協會、保險業協會、證券業協會等自律組織在該行業中的地位日益重要。因此，可以預見金融控股公司自律協會成立也將發揮積極作用。

三、完善我國金融控股公司監管體系的措施

（一）制定相應的法律法規

借鑒國外立法經驗，制定《金融控股公司法》。該法律應包括以下內容：首先，定義金融控股公司的概念、標準和基本特征。第二，明確金融控股公司的設立、設立過程和組織條件。第三，明確金融控股公司的運營中應注意的問題，包括關聯方交易、內部交易和相關擔保之類的問題。第四，對金融控股公司進行外部監管，重點是監管模式和監管體系的要求。第五，確定金融控股公司的退出市場機制，以保護金融消費者的權益。第六，確定金融控股公司經營過程中經營者、參與者和監督者的職責。

（二）建立相應的監管機構

銀行保險監管機構的合并對混合行業監管具有重要意義，但與中國金融控股公司的積極發展相比，當前的監管體系仍無法滿足實際需求。我國應學習發達國家的金融監管模式，比如美國的傘式監管模式，進一步整合現有的兩會，形成一個完整的組織，同時建立相關的金融監管委員會，確保對金融機構的統一監管。在權限設置上，金融監管委員會作為領導金融業監督的機構應比兩個監管機構具有更高的監管地位。從專業性、權威性和運營效率的角度來看，金融監管委員會應由金融行業專家組成，包括銀行、保險、證券、外匯等領域專家學者。在兩個部門確定相關的行業問題時，如果存在交叉或沖突，則上級監督委員會將統一解決該問題，并做出最終決定。金融監管委員會應有權從有關方面獲取金融控股公司經營數據、會計報表、研究報告和其他信息報告，并依法給予報酬和懲罰。

（三）內部控制制度的完善

首先，建立一個內部“防火墻”。金融控股公司通過內控制度禁止母公司與子公司的股東之間互相持股，子公司必須承擔其為法人實體的法律責任，建立全面監督的公司防火墻。防火墻能夠消除部門之間的利益沖突，避免跨行業之間的風險轉移，有助于公司治理和自我監管機制。其次，嚴格管理金融控股公司的內部交易。如果需要進行內部交易，要仔細檢查交易背景，并以確定交易的事項。考慮內部風險管理和集團隔離，必須特別注意防止關聯公司的信貸業務，甚至可以增加非關聯擔保和抵押比例。第三，控制子公司之間的交易金額。那些需要交易的子公司要經過集團風險管理部門的嚴格檢查和批準，以限制由于集團內部過度交易而造成感染的風險。

（四）建立行業自律機制

建立行業自律組織可以考慮從以下幾個方面入手：第一，在組織結構上，將成立常設委員會、專家委員會和仲裁委員會。第二，在制度上，建立穩定的自律制度，指導行業經營活動，實現規范化和專業化。第三，在人員上，根據金融控股公司的特點，自律組織應任命主席、副主席和多名執行副主席，主席與副主席進行重大事項的決策，執行副主席將負責機構的日常管理，第四，在運行上，自律組織應當接受金融控股公司上級司法管轄區的工作指導，在經營中保持完全的組織獨立性，并對會員公司的管理作出獨立決定。

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作者為廣州大學松田學院講師，碩士