基于成本法編制合并財務報表的原理與思路解析

張先敏 于雪琴

2006 年版《企業會計準則第33號——合并財務報表》（以下簡稱“合并報表準則”）第三章（合并程序）第十一條規定：合并財務報表應當以母公司和其子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，按照權益法調整對子公司的長期股權投資后，由母公司編制。2014 年修訂后的合并報表準則第三章（合并程序）第二十六條規定：母公司應當以自身和其子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，編制合并財務報表。其中一個明顯的變化就是刪除了按照權益法調整子公司財務報表的硬性規定，也就是說，合并財務報表的編制既可以按照權益法調整長期股權投資后進行，也可以直接在成本法下進行。然而，無論是權威的CPA 考試資料、還是各類《高級財務會計》教材，大都按權益法調整長期股權投資后編制合并抵銷分錄，進而導致無論是合并財務報表的理論教學、還是實務操作，大都仍按先追溯調整、后合并抵銷的思路進行。這一方面是因為我國在頒布2006 年新準則體系之前對子公司長期股權投資采用權益法核算，理論界和實務界形成了對權益法下合并抵銷的路徑依賴；另一方面則是因為權益法下母公司長期股權投資與子公司所有者權益，以及母公司投資收益與子公司利潤分配的對應關系非常清晰，容易理解。然而，筆者結合多年的實踐和教學工作經驗發現，成本法下編制合并財務報表不僅與我國采用的企業合并理論之實體理論更為契合，而且操作更為簡單。鑒于此，本文擬對成本法下合并財務報表編制的原理與思路進行解析。

一、成本法下編制合并財務報表的原理

合并財務報表有三種理論：母公司理論、實體理論和所有權理論。實體理論認為，母公司與子公司組成的企業集團是一個會計主體，其與終極所有者是相互獨立存在的個體，合并財務報表是企業集團各成員企業構成的經濟聯合體的財務報表，旨在滿足企業集團經營主體經營管理的信息需求，其凈利潤由母公司股東和少數股權股東共同分享，少數股東權益同母公司股東權益一樣，都是企業集團這一聯合體的股東權益。在資產負債表上，少數股東權益在歸屬于母公司所有者權益合計之后列示，兩者之和即為股東權益合計；在利潤表上，企業凈利潤由少數股東損益和歸屬于母公司所有者的凈利潤構成。同時，合并過程中產生的商譽由母公司股東和少數股權股東共同享有。

在我國實務中，目前采用的是修正的實體理論，即除了合并商譽只確認母公司所擁有的部分之外，其余與實體理論完全一致。在編制合并財務報表時，如果先按權益法調整對子公司的長期股權投資賬面價值，并確認投資收益或損失，則意味著在觀念上母子公司仍然是投資與被投資的關系，與合并財務報表的實體理論不符。相反，如果按成本法編制合并財務報表則更符合實體理論的邏輯。具體來說，在合并日，將長期股權投資與子公司所有者權益的公允價值抵銷，并確認少數股東權益和商譽。合并日后，無需按權益法調整母公司對子公司長期股權投資的賬面價值，長期股權投資僅代表合并日為取得子公司相應所有者權益份額付出的代價。在觀念上，相當于從合并日開始母公司和子公司組成的企業集團就是一個單一的會計主體，兩者在合并報表層面不存在投資與被投資的關系。與此相應，合并財務報表的抵銷就包括兩個部分的處理：一是合并日母公司長期股權投資與子公司所有者權益的抵銷，二是合并日后子公司所有者權益變動部分在母公司股東和少數股權股東之間進行分配以及子公司利潤分配項目的抵銷。

二、成本法下編制合并財務報表的思路

合并財務報表包括合并資產負債表、合并利潤表、合并所有者權益變動表、合并現金流量表和合并財務報表附注。合并財務報表往往通過編制合并工作底稿進行，而調整和抵銷分錄是編制合并工作底稿的重點和難點所在，其目的在于調整子公司與母公司會計政策的差異，以及母子公司個別財務報表合計數中重復的因素。要理清楚合并抵銷分錄的種類，首先需要理清企業集團股權關系圖。本文以母公司和單一子公司為例，列示了企業集團股權關系圖，具體見圖1。

圖1 企業集團股權關系圖

由圖1 可知，子公司的股東由母公司和少數股權股東構成，但從企業集團層面來看，其股東只包括母公司股東和少數股權股東，母公司是子公司的股東，但不是企業集團的股東。與此相應，只有母公司股東和少數股權股東對企業集團的投資才會形成集團的所有者權益，只有企業集團對集團外主體的投資才會形成集團層面的長期股權投資。首先，由于編制合并財務報表是以母子公司個別財務報表匯總數為基礎，在個別財務報表中，母公司反映了對子公司的長期股權投資，并因持有長期股權投資而享有相應的權益。因此在編制合并財務報表時需要將母公司對子公司的長期股權投資與子公司所有者權益進行抵銷，這也是編制合并財務報表的第一類抵銷分錄。其次，子公司個別財務報表中反映了其合并日后所有者權益的變動，需要將這部分變動在母公司和子公司少數股權股東之間進行分配，并抵銷重復的因素（比如子公司的利潤分配和母公司取得的投資收益，從企業集團的角度來看，子公司的利潤分配并不是真正意義上的利潤分配，母公司的投資收益也存在重復確認，所以需要將子公司的利潤分配項目與母公司投資收益項目抵銷，并確認少數股東權益和少數股東損益）。最后，母子公司之間的內部交易與內部債權債務會在母公司與子公司個別財務報表中同時反映，存在重復因素，也需要抵銷。

只有前兩類抵銷涉及到長期股權投資和投資收益項目，成本法和權益法下的抵銷分錄會有差別，這是本文探討的重點。由于非同一控制下企業合并財務報表的編制比同一控制下企業合并財務報表的編制更為復雜，因此，本文接下來以非同一控制下企業合并為例，探討成本法下合并財務報表編制的思路。在成本法下，由于母公司長期股權投資并不隨子公司所有者權益的變動而變動，前兩類合并抵銷分錄就變為：母公司長期股權投資與合并日子公司所有者權益的抵銷，合并日后子公司所有者權益變動在母公司股東和少數股權股東之間的分配與子公司利潤分配的抵銷。

（一）母公司長期股權投資與合并日子公司所有者權益的抵銷

在非同一控制下的企業合并中，母公司長期股權投資反映了其為取得子公司所有者權益份額而付出的對價。由于非同一控制下的企業合并是基于市場交易定價，所以在編制合并抵銷分錄時，需注意抵銷的是子公司凈資產的公允價值，而非賬面價值，長期股權投資大于子公司可辨認凈資產公允價值份額的差應確認為合并商譽，小于部分則確認為營業外收入。如果存在少數股權股東，還需按子公司可辨認凈資產公允價值乘以少數股權股東持股比例確認“少數股東權益”。

同時，由于是在成本法下編制合并抵銷分錄，長期股權投資并不隨子公司所有者權益的變動而變動，所以無論是合并日、還是合并后首期以及連續各期，母公司長期股權投資與子公司所有者權益的抵銷都完全相同。對于第二類合并抵銷分錄，由于合并日后子公司所有者權益的變動一般包括兩類：一類是資本公積和其他綜合收益項目的變動，另一類是子公司經營積累形成的留存收益。對于資本公積和其他綜合收益項目的變動，母公司享有的部分已通過母子公司個別財務報表相加反映到了合并財務報表中，少數股權股東享有的部分則需要單獨反映為“少數股東權益”，即從資本公積或其他綜合收益項目轉入“少數股東權益”項目。對于子公司經營積累形成的留存收益，因為涉及子公司的利潤分配、母公司投資收益以及“少數股東損益”等項目，相對要復雜些，下文單獨分析。

（二）合并日后子公司經營積累和利潤分配項目的抵銷

子公司實現的凈利潤扣除分紅和提取盈余公積的差額會增加其未分配利潤，由于從集團視角看，子公司的利潤分配并不是真正的利潤分配，所以需要對其進行抵銷處理。同時，子公司如果進行了分紅，母公司報表中會相應形成“投資收益”，但這并不是合并報表層面應該確認的投資收益，且長期股權投資已經抵銷，依附于長期股權投資而存在的投資收益也不應該再存在，故也需要將其抵銷。同時，如果存在少數股權股東，還需要將少數股權股東享有的凈利潤確認為“少數股東損益”，并相應增加“少數股東權益”。另外，由于合并財務報表總是基于母子公司當期的個別財務報表編制，所以對于合并日后連續各期合并財務報表的編制，不僅需要處理子公司當期的利潤分配事項，還需對子公司以前期間的利潤分配事項進行抵銷處理。

1.合并日后首期的抵銷

由于非同一控制下的企業合并采用的是購買法，需要按照子公司合并日的公允價值對其報表進行調整，導致其合并使用的凈利潤與賬面凈利潤存在差異。假設合并日后首期子公司經合并日資產負債項目公允價值調整后的凈利潤金額為P1，提取盈余公積的金額為S1，分紅金額為D1，少數股東持股比例為R。則母公司確認的投資收益為D1＊（1-R），子公司凈利潤由少數股權股東享有的部分為P1＊R，這會增加少數股東損益、并形成少數股東權益，子公司少數股權股東獲得的股利為D1＊R，這會減少少數股東權益。因此，在合并抵銷時應確認的子公司“少數股東損益”和“少數股東權益”的金額分別為P1＊R 和（P1-D1）＊R。相應的抵銷分錄如下：

在該抵銷分錄中，借方的“盈余公積”（金額為S1）與貸方的“提取盈余公積”對應，貸方的“向投資者分配利潤”（金額為D1）扣除分配給少數股權股東的部分（金額為D1＊R）后，對應著借方的“投資收益”（金額為D1＊（1- R））。借方的“少數股東損益”（金額為P1＊R）扣除分配給少數股權股東的利潤D1＊R 后，形成“少數股東權益”的凈增加額。如果不存在少數股權股權，即R=0，則上述分錄可以簡化為分錄（2）（當子公司當期不分紅時，則只需抵銷其計提的盈余公積）：

2.合并日后連續各期的抵銷

前已述及，每一期的合并報表都是基于當期母子公司個別財務報表匯總后編制的，由于個別財務報表中并不包括前期已經編制的合并抵銷分錄，而本期合并財務報表的期初數還需要和上期合并財務報表的期末數對應起來，所以，在合并日后，不僅需要編制本期的合并抵銷分錄，還需要站在本期對前期合并抵銷進行處理。在前述抵銷分錄（1）中，除“盈余公積”和“少數股東權益”這兩個所有者權益項目影響本期相應項目的余額外，剩下的四個項目“投資收益”、“少數股東損益”、“提取盈余公積”和“向投資者分配利潤”都是期間項目，對本期而言，其并不影響本期相應項目的發生額，只影響本期“期初未分配利潤”的余額。則站在本期對以前期間的利潤分配合并抵銷分錄進行處理時，應該編制如下抵銷分錄：

當“少數股東權益”凈增加額（P1-D1）＊R 大于盈余公積提取額S1 時，期初未分配利潤在借方，反之則在貸方。

假設合并日后第二期子公司經公允價值調整后的凈利潤金額為P2，提取盈余公積的金額為S2，分紅金額為D2，少數股權股東持股比例仍為R。則母公司確認的投資收益為D2＊（1-R），子公司凈利潤由少數股權股東享有的部分為P2＊R，子公司少數股權股東獲得的股利為D2＊R。因此，在合并抵銷時應確認的子公司“少數股東損益”和“少數股東權益”的金額分別為P2＊R 和（P2-D2）＊R。相應的抵銷分錄如下：

將分錄（3）和（4）合并，即可得到連續各期與子公司經營積累相關的通用抵銷分錄：

在抵銷分錄（5）中，借方的“盈余公積”（S1+ S2）表示自合并日開始被合并方累計提取的盈余公積，“投資收益”表示母公司當期收到的子公司分紅金額， “少數股東損益”表示子公司當期凈利潤中由少數股權股東享有的份額，貸方的“提取盈余公積”表示子公司當期提取的盈余公積，“向投資者分配利潤”表示子公司的當期分紅額，“少數股東權益”表示自合并日開始“少數股股東權益”的累計增加額，“期初未分配利潤”的金額（P1-D1）＊R-S1表示自合并日開始至上期末為止“少數股權股東權益”的凈增加額與子公司累計提取的盈余公積之差，當其大于0時在借方，反之，則在貸方。

三、成本法下編制合并財務報表的實例

（一）合并日合并財務報表的編制

例1：假設甲、乙企業是非同一控制下的企業，20×8 年1 月1 日甲企業以賬面價值為2000 萬元、公允價值為2200 萬元的固定資產購買了乙企業80%的股權，乙企業20×8年1 月1 日的股東權益總額為2000萬元，其中股本1000 萬元、資本公積400 萬元、盈余公積100 萬元，未分配利潤500 萬元。乙企業固定資產的公允價值比賬面價值高300 萬元，存貨的公允價值比賬面價值高200 萬元。則在合并日編制合并財務報表的調整和抵銷分錄如下。

子公司實現的凈利潤扣除分紅和提取盈余公積的差額會增加其未分配利潤，由于從集團視角看，子公司的利潤分配并不是真正的利潤分配，所以需要對其進行抵銷處理。同時，子公司如果進行了分紅，母公司報表中會相應形成“投資收益”，但這并不是合并報表層面應該確認的投資收益，且長期股權投資已經抵銷，依附于長期股權投資而存在的投資收益也不應該再存在，故也需要將其抵銷。

首先，需要將非同一控制下企業合并取得的子公司財務報表賬面價值調整為合并日公允價值反映的結果（單位：萬元，下同）：

該例中，在合并財務報表層面，由于調增了子公司固定資產和存貨的價值，使得其賬面價值（即購買日的公允價值）大于計稅基礎（子公司個別財務報表上的原賬面價值），形成了應納稅暫時性差異，需要確認遞延所得稅負債。在以后期間，隨著存貨的銷售和固定資產折舊的計提，該差異會逐漸轉回。由于本文的重點是討論成本法下編制合并財務報表時與母公司長期股權投資和子公司利潤分配相關的抵銷，因此后文不再討論所得稅的影響。

合并日，抵銷母公司長期股權投資與子公司所有者權益的公允價值，并確認合并價差和少數股東權益，分錄如下：

（二）合并日后首期合并財務報表的編制

例2：接例1，假設乙公司20×8年實現利潤500 萬元，當年提取盈余公積50 萬元，向投資者分配利潤200 萬元。假設乙公司沒有其他導致所有者權益變動的項目。截至年底，子公司購買日公允價值與賬面價值存在差異的存貨已實現對外銷售，購買日公允價值高于賬面價值的固定資產系機器設備，該設備采用年限平均法計提折舊，假設其殘值為0，剩余折舊年限為10 年。則在合并當期期末編制合并財務報表的調整和抵銷分錄如下。

首先，需要對子公司報表按購買日的公允價值進行調整，由于固定資產需要計提折舊，存貨已對外銷售，所以除了需要調整原值外，還需要調整轉移價值。調整原值的分錄同分錄①，記為分錄③。調整轉移價值的分錄如下。

其次，需要抵銷母公司長期股權投資與子公司所有者權益，成本法下的抵銷分錄與合并日相同，即分錄②，假設該筆抵銷分錄記為分錄⑤。

最后，需要抵銷子公司當年利潤分配項目，通用的模板分錄見本文第二部分的分錄（1）。子公司本期經調整后的凈利潤為270 萬元（500-230），代入本例其他相關數據，則得到抵銷分錄：

（三）合并日后連續各期合并財務報表的編制（以第二期為例）

例3：接例2，假設乙公司20×9年實現利潤800 萬元，當年提取盈余公積80 萬元，向投資者分配利潤300 萬元。乙公司沒有其他導致所有者權益變動的項目。則在合并第二期期末編制合并財務報表的調整和抵銷分錄如下。

首先，需要對子公司報表按購買日的公允價值進行追溯調整，除了需要將上年所做的調整子公司報表的分錄站在本年的角度再做一遍外，還需要補提今年的折舊。其中調整原值的分錄同分錄①，記為分錄⑦。調整轉移價值的分錄如下。

其次，需要抵銷母公司長期股權投資與子公司所有者權益，成本法下的抵銷分錄與合并日相同，即分錄②，假設該筆抵銷分錄記為分錄⑨。

表1 成本法與權益法下編制合并財務報表的差異

最后，需要抵銷子公司當年利潤分配項目，通用的模板分錄見本文第二部分的分錄（5）。子公司本期經調整后的凈利潤為770 萬元（800-30），代入本例的數據，則得到抵銷分錄：

按照第二部分分錄（5）中借方期初未分配利潤的計算方式，期初未分配利潤的調整金額為（P1-D1）＊RS1=（270-200）＊20%-50=-36，由于是負數，所以體現在抵銷分錄⑩的貸方。

四、成本法與權益法下編制合并財務報表的對比分析

為了證明成本法下合并財務報表的編制比權益法下更為簡潔，下文以第三部分的例題為基礎對兩種方法進行對比。在合并日，兩種方法下編制的調整和抵銷分錄完全一樣。在合并日后，由于無論是基于成本法、還是基于權益法編制合并財務報表，都需要對子公司的財務報表按合并日的公允價值進行調整，所以兩種方法差異如下：一是成本法下無需調整長期股權投資，而權益法需要調整；二是母公司長期股權投資的抵銷（第一類抵銷分錄）和子公司利潤分配的抵銷（第二類抵銷分錄）在兩種方法下的原理和抵銷分錄不同，所以只需比較這兩類抵銷分錄即可看出兩種方法的異同。在成本法下，合并日后首期編制合并財務報表編制時這兩類抵銷分錄見本文第三部分的分錄⑤（同分錄②）和⑥，連續第二期編制合并財務報表時這兩類抵銷分錄見本文第三部分的分錄⑨（同分錄②）和⑩。則成本法和權益法下的對比結果見表1。

將表1 中成本法和權益法下的合并抵銷分錄對合并財務報表的影響進行匯總，發現無論是首期的合并抵銷分錄，還是連續第二期的合并抵銷分錄，兩種方法對合并財務報表的影響完全相同，這表明兩種方法殊途同歸，合并財務報表的最終結果是唯一的。然而，對比兩種方法下的抵銷分錄，不難發現：權益法下每期都需要編制三筆抵銷分錄（長期股權投資由成本法到權益法的轉換、母公司長期股權投資與子公司所有者權益項目的抵銷、母公司投資收益與子公司利潤分配項目的抵銷），且每筆抵銷分錄在不同年份間的金額都不一致，這意味著每年都需重新計算編制三筆抵銷和調整分錄；而成本法下只需編制兩筆抵銷分錄，且長期股權投資的抵銷分錄始終相同，這意味著在成本法下實際上每年只需重新編制母公司投資收益與子公司利潤分配項目的抵銷分錄即可，成本法更為簡便。

通過前文的分析可知，與權益法下的合并抵銷相比，成本法下的合并抵銷因為不用對長期股權投資進行核算方法的轉換以及長期股權投資項目的抵銷始終與控股權取得日相同而更為簡便。然而，成本法下子公司經營積累導致的所有者權益變動在母公司和少數股權股東之間的分配和子公司利潤分配項目的抵銷可能理解起來有一定難度，尤其是對于初學者而言。相反，權益法下因為母公司長期股權投資與子公司所有者權益存在對應關系，母公司投資收益與子公司利潤分配也存在對應關系（母公司投資收益與少數股東損益之和即為子公司凈利潤，也是子公司利潤分配的來源），這種抵銷處理對于初學者而言，往往更容易理解和接受，這也是CPA 教材和各類《高級財務會計》教材主推權益法的原因之一。但隨著財務專業的學生或工作人員對該部分內容理解的加深，有必要進一步掌握成本法下的合并抵銷處理，因為這可以大大簡化合并財務報表的編制工作，在復雜股權結構合并業務中更是如此。