“一帶一路”企業跨國投資稅收問題分析

陸乃菁

“一帶一路”是指“絲綢之路經濟帶”和“21 世紀海上絲綢之路”，是習近平總書記在2013 年9 月提出的宏觀戰略。自“一帶一路”倡議提出以來，合作雙方秉持共商、共建、共享的原則進行交往，取得了非凡的成就。截止到2019 年年底，中國已經累計同137 個國家、30 個國際組織簽署了197 份政府間合作文件；中歐班列累計開行近2 萬列、年運送貨物總值超160 億美元；中國與沿線國家貿易總額超過7.8萬億美元，并加深了經濟金融的聯系，亞投行93 個成員國中六成以上都來自“一帶一路”沿線國家。這樣的時代背景下，中國企業“走出去”迎來了重大發展機遇，中國企業在“一帶一路”沿線國家的投資數目和投資規模也屢創新高。商務部數據顯示，2019 年我國企業對“一帶一路”沿線國家簽署工程合同6944 份，資金額達1548.9 億元，占同期我國對外承包工程新簽合同額的59.5%，同比增長23.1%；完成營業額979.8 億美元，占同期總額的56.7%，同比增長9.7%。在世界整體經濟低迷的今天，中國和“一帶一路”沿線國家交出了一份亮眼的成績單。究其原因，稅收對于經濟、貿易的影響是毋庸置疑的，良好的財稅體制和稅收政策，對于建設“一帶一路”具有重要作用。本文通過梳理當前我國支持“一帶一路”建設的稅收政策，分析其存在的問題，并提出相應的優化建議。

一、稅收政策促進我國企業投資“一帶一路”

“一帶一路”建設中，企業對外投資對我國經濟具有重要的意義。當前我國經濟處在轉型的關鍵時期，鼓勵國內企業“走出去”，將國內過剩的產業和產能向沿線國家轉移，為我國產業升級騰出空間。對于企業來說，稅收風險是在投資時需要及時規避的。由于“一帶一路”沿線國家稅制結構錯綜復雜，企業在對相關國家信息不了解的情況下不敢貿然前去投資。若要企業自身進行信息收集又將投入巨大的精力，增加了企業投資的成本和風險，挫傷企業投資的積極性。《中國居民赴某國家（地區）投資稅收指南》較為全面地介紹了“一帶一路”沿線國家稅制的基本情況，對于我國想“走出去”的企業來說，提高了信息對稱度，增強了企業對外進行投資的勇氣和底氣。通常來說，各國的稅收政策都比較復雜，我國也一樣，尤其是在全面完成“營改增”的背景之下。盡管出口企業將享受更多的出口退稅政策，但這也對企業的稅務知識儲備及運用提出了更高的要求。《企業“走出去”稅收指引》綜合整理了國內企業商品勞務或服務出口業務有關的稅收政策，并引入了情景問答部分。這樣，企業在充分了解稅收政策的基礎上，才享受到相關的稅收優惠，達到國家稅收政策的目標，降低出口成本，提高企業“走出去”的國際競爭力。詳見表1。

二、當前我國稅收支持“一帶一路”政策存在的問題

縱觀近幾年年來“一帶一路”的發展，稅收配套手段越來越豐富。不論是稅收政策的出臺，還是征納手段的變化，抑或是信息服務的提供，都應該給予肯定。但是也應該看到，目前我國稅收政策中依然存在著一些不足，有待進一步完善，推動“一帶一路”建設更好地落實。

（一）稅收饒讓

稅收饒讓是在抵免法下的一種特殊情況，指的是居民國政府視同其居民企業在海外獲得稅收優惠或減免的部分已經向國外政府繳納，同樣在計算抵免限額時予以考慮。國家之間完善的稅收饒讓協議不僅可以使得居民國企業抵免實際已繳納給來源國的稅款，還能抵免在來源國應繳納而實際未繳納的稅款優惠。因此，稅收饒讓的簽訂對于居民國來說有利于跨國資本輸出中性，對于來源國來說能充分發揮其稅收優惠政策。

在改革開放初期，我國為了吸引外資，與許多國家簽訂的稅收協定中都有關于給予稅收饒讓的內容，即外資企業居民國視同中國給予的稅收優惠減免已經繳納，這有效地提高了我國引進外資的國際競爭力，在改革開放早期起到了非常大的作用。但是，我國與他國簽訂的稅收饒讓協議多是單向的，即我國居民企業在國外享受到的稅收優惠在計算國內抵扣限額時并不視同已經繳納。然而，我國經濟發展階段已經發生了重大變化，已從“引進來”向“走出去”轉變，從資本供給短缺轉變為資本閑置，單向稅收饒讓已無法滿足現階段發展的需要。

對于我國企業來說，如果走出去沒有相關的稅收饒讓條款支持，那么就等同于沒有享受到投資國家給予的稅收優惠，因為這相當于在投資國減少的稅款轉到我國國內進行繳納。隨著“一帶一路”合作的加深，許多沿線國家給予中方企業投資優惠政策（表2）。而截止到2020 年6 月，我國與“一帶一路”沿線國家簽訂的稅收協定中，僅有巴基斯坦、泰國、越南等13 個國家為雙邊稅收饒讓條款，更多的是同俄羅斯、菲律賓等34 個國家簽訂的均為雙方不適用稅收饒讓條款（表3）。這種稅收優惠與稅收饒讓的現實矛盾，對我國企業向“一帶一路”參與國的投資積極性產生了一定的消極影響。

（二）境外所得納稅調整規定

現行《企業所得稅法》以及國家稅務總局2010 年發布的《境外稅收抵免指南》第三條第一款第（五）項中規定，企業在匯總境外應納稅所得額時，同一國家設立的不具有獨立納稅地位的分支機構，按照企業所得稅法的相關規定計算虧損，不得抵減其境內或其他國家（地區）的應納稅所得額。我國稅法規定，如果企業在外多國進行投資，部分境外機構出現虧損，部分出現盈利，則其可以相互進行彌補，但若境外經營機構出現了虧損而境內機構盈利，則不能用境內的盈利去彌補境外的經營虧損，這條限制性規定在“一帶一路”大背景之下無疑顯得不夠妥當。在市場經濟下，企業經營總是處在盈利伴隨著風險的狀態，沒有企業能夠保證在經營年度可以完全避免虧損。“走出去”企業在外投資經營，往往面對著更加復雜的環境，承擔著更大的風險。尤其是“一帶一路”沿線多是發展中國家，這些國家社會經濟法制環境較為薄弱，企業外在經營風險相比在發達國家更大。跨國企業往往采用事業部的組織形式，一旦負責一個國家的事業部經營虧損拖累整個集團，企業很容易退出那個國家。這對于“一帶一路”戰略建設十分不利。因此，更需要居民國的政策支持。

（三）返程投資稅收抵免問題

返程投資是指境內的居民企業，通過一些特殊目的公司（SPV）對境內開展的直接投資活動。具體地來說，是指一個經濟體的境內投資者將其持有的資本如貨幣資產或者股權等先轉移到境外，再作為直接投資者投入該經濟體。返程投資有幾種基本形式，包括在境外設立外商投資企業，并通過該企業購買或者協議控制境內資產，或向境內企業增資等。依據《企業所得稅法實施條例》第七十七條以及《企業所得稅法》第二十三條所稱的在境外繳納的所得稅稅額，是指企業在境外經營的所得按照中國境外該國相關稅收法律法規應當繳納并且已經實際繳納的所得稅性質的稅額。在現實情況中，進行返程投資的居民企業在我國繳納了企業所得稅，稅后利潤進行分配之后，境外的企業收到的股息紅利是已經納過稅的；境外企業如果再進行利潤分配，分給境內母公司的再分配股息中已經包含了已在境內繳納的企業所得稅，但這些企業所得稅是按照中國境內稅法規定繳納的稅款而不是依據境外企業所得稅稅法規定繳納的稅款，因此不符合抵扣要求，不予以稅收抵免。明顯可以看到，如果不能進行稅收抵免，則出現了重復征稅的問題，這明顯加重了企業的負擔，也違背了國際稅收的基本原則。

表1 促進“一帶一路”稅收政策與倡議機制

表2 “一帶一路”沿線代表性國家投資優惠政策

三、優化“一帶一路”稅收引導政策建議

（一）推動稅收饒讓優惠

建議我國全面開展稅收協定升級計劃，尤其是對于我國“走出去”企業投資較多但還未簽訂雙邊稅收饒讓的國家，稅務機關需要加快升級步伐。考慮到稅收協議修改比困難，我國在修改完善稅收饒讓條款時可以根據不同國家的具體情況分別對待。例如對于和我國相互投資比較多的國家，應該推動雙向的稅收饒讓條款的簽訂；對于經濟不發達需要較多經濟援助的國家，可以考慮我國單方面給予其稅收饒讓。同時，在具體稅收操作上，稅企可以加強合作，企業可以在投資數額較大的國家向其稅務機關申請稅收饒讓優惠，由該國主動與我國提出修改協議，加快升級稅收協定的進程。

（二）調整境外所得納稅規定

雖然貿然讓境內盈利去彌補境外虧損很容易成為企業跨國避稅的手段，造成我國稅基侵蝕的問題，但是隨著“一帶一路”沿線國家與中國之間加強合作，這類型的問題可以得到有效的規避。因此，我國應該依據“一帶一路”建設的發展，適時開放某些限制條件。考慮到居民企業境內外業務是一個整體，建議在境外所得納入國內征稅的同時，也應認可境內盈利彌補境外虧損。當然需要采取一些措施防止稅基的侵蝕，比如將經營所得與資本利得區別對待。

對于企業彌補虧損的年限，我國規定為可以向后結轉5 年。這條看起來中規中矩，但和國際上一些發達國家和地區相比卻存在一定的差距。美國規定，公司當年的凈虧損可以回轉到過去3 年的利潤補償，即本年虧損可從過去3 年的應稅所得中扣除。如果過去3 年的利潤仍不足以彌補，不足部分還可結轉到未來15 年的利潤中彌補。我國香港地區規定，香港企業利得稅的納稅人發生虧損可以結轉以后年度無限期抵補；經營多種行業的集團，則可以將某一行業虧損抵消另一行業利潤。但對于實施優惠稅率征稅的收益或利潤，在計算其盈虧用于抵銷正常收益或利潤時，會作出相應的調整。隨著我國經濟的發展以及稅務機關征管技術的提高，我國也可以在有條件的情況下，參考針對高新技術企業和科技型中小企業資格的企業延長彌補虧損年限至10 年的規定，延長企業補虧的年限，不僅可以向后結轉虧損額，還能夠向前結轉，讓利于企業，鼓勵企業進行對外投資。

（三）修訂返程投資稅收抵免問題相關條款

以“中-外-中”的返程投資類型可分為投資性和投機性兩種。兩種模式對我國的影響完全不同，需要區別對待。前者會給我國帶來資本與技術；后者則是為了政策尋租，例如濫用國內的稅收優惠政策。當前我國內外資企業稅收待遇已經并軌，加之國內企業對外投資的增加，利用投機性返程投資的動機已經明顯削弱，如果繼續實行原來的返程投資政策很可能會損傷我國企業跨國投資的熱情。為了適應新時代的要求和遵循稅收原則，稅務機關應該修改相關條例，在返程投資居民企業在我國境內繳納企業所得稅后的利潤分配給境外企業，境外企業再進行利潤分配給境內居民母公司時，允許其抵免在境內已經繳納的企業所得稅，提高境外所得間接抵免政策消除重復征稅的效率。這樣能夠使企業受益，提高居民企業的納稅遵從度。不僅更加有利于我國企業“走出去”，同時也更有利于提高我國稅法的科學性、公平性和權威性。

（四）其他的稅收政策建議

第一，加快推進“一帶一路”有關國家的稅收協議的簽訂與完善。國家之間的稅收協定是維護居民國企業投資合法權益的重要依據。隨著“一帶一路”戰略的推進與落實，我國稅務當局積極推進與有關國家簽訂稅收協定，已經簽訂的稅收協議也逐漸得到相應的修改。但是，如上面所提到的，稅收協定的簽訂與修改任務仍然繁重。稅務當局應該加快推進稅收協議政策研究的工作，積極與沿線國家協商，為我國企業進行“一帶一路”建設創造穩定的稅收環境，進一步解決稅務爭端，降低企業跨國投資經營風險。

第二，允許企業稅前提取對外投資準備金，降低企業對外投資的風險。稅前對外投資準備金可以依據企業年度盈利額，按比例計提準備金，并允許此部分對外投資準備金在稅前扣除。

第三，做好稅收政策的宣傳與服務。目前，由于跨國稅收政策與協定宣傳普及溝通以及具體操作指導的不足，使得我國企業在“走出去”的過程中無法維護自身的稅收利益，不能享受到“一帶一路”的稅收政策待遇。為此，稅務機關應該定期組織“走出去”企業稅務人員進行稅收政策稅收協定等相關內容學習和培訓；依托“一帶一路”合作機制建立沿線各國稅收政策信息收集平臺，及時更新相關國家的稅收政策動向，定期發布國別稅收分析報告和指南，為企業投資決策提供依據；利用市場力量發揮政策作用，例如大力發展稅務服務機構，引導中介機構和投資企業一起“走出去”，提供相應的跨國稅收咨詢等服務，更好地為“一帶一路”沿線投資的企業服務。