貿易融資業務真實性的審計技巧

貿易背景的真實性審計是一個系統工程，需綜合運用各種信息，進行相互印證和核對，才能有效識別、防范和化解風險。

貿易融資業務一般指的是銀行根據企業真實貿易背景及其上下游客戶資信實力，依托對物流、資金流的控制，為客戶提供的短期金融產品。其區別于其他融資業務的核心特點在于債務的自償性，即企業在未來的商品交易中產生的現金流是銀行融資的償還來源，而銀行融資是對這種未來現金流的提前變現。因貿易融資業務的自償性特征，銀行業內普遍認為其風險較小，客戶準入門檻較低，融資審批流程較為簡單，因此，近幾年內該業務得到飛速發展。但需要明確的是，這種低風險的自償性并不是無條件的，其中最重要的條件就是業務的貿易背景、客戶的身份背景均需是真實的，否則，極易衍生出金融詐騙案件。銀行要減少或規避貿易融資業務的相關風險，就需要緊緊把控住業務的自償性特征，重點考察企業身份背景和貿易背景的真實性，對商品的物權憑證及實物、未來交易產生的現金流，進行有效的動態監控。作為風險第三道防線的審計部門，在業務發展中的作用至關重要。本文以貿易融資業務客戶身份背景及貿易背景的真實性審計為重點，介紹一些審計技巧。

客戶身份背景真實性的審計

在貿易融資業務中，客戶身份背景不實是常見的詐騙方式。從2008年爆發的“全國糧油第一案”，到2018年的“德正資源控股案”，除涉案金額巨大、無真實貿易背景外，還有一個重要的共同特征，就是同一自然人借助多家無實際貿易融資需求的境內外公司組團在銀行開具信用證，但并未向銀行表明彼此之間的關系，以利用銀行辦理貿易融資業務時客戶準入門檻相對較低的漏洞，化整為零地從銀行騙取巨額信貸資金。那么，被控制的這些公司是從哪里來的呢？一般有兩種途徑：一是同一自然人假借他人身份成立多家空殼公司，如“德正資源控股案”；二是向其他現有的、獨立經營的公司支付一定的費用，由這些公司出面向銀行申貸，但實際的信貸資金由他人使用，如“全國糧油第一案”。這兩種情況所需要的審計技巧既有不同，也存在部分重合。

在審計實務中，如發現第一種情況，即同一自然人假借他人身份成立多家空殼公司，但未主動告知銀行的集群性客戶，基本上即可列為背景可疑的疑點客戶。但審計難點隨之出現了，那就是如何判斷多個表面上無關聯的公司實際受同一人的控制呢？當前獲取企業關聯關系的網絡信息平臺較多，規模較大的有天眼查、企查貓、全國企業信用信息公示平臺等。審計人員借助這些信息查詢平臺的網絡爬蟲技術，可獲取被審計企業關聯方的相關信息，勾勒出企業的關系圖譜。因此這些平臺在審計實務及風險管理中有很強的應用價值。但這種方式僅能查詢到與目標企業在股權、高管方面存在關聯的相關企業，而對股權無交集、高管無重合，但實際受控于同一自然人的多家企業，即“隱性關聯集合”的情況，則無法查詢。隱性關聯集合的這種隱蔽性，往往成為規避審查，實施詐騙的關鍵因素。那么審計人員應如何讓這種隱性關聯浮出水面呢？

這種情況下，需充分利用銀行已有的大數據資源。銀行的大數據是通過融資投資、支付結算、產品代銷等各類業務積累而來，而這些海量數據記載了客戶的各類信息，審計人員從這些信息的整合與分析中，可以捕捉到隱藏在隱性關聯企業“毫無關聯”表皮下的共同點，從而判定其是否受同一人的實際控制。具體有以下幾種審計技巧：

一是以基本登記信息進行判斷。如不同的企業注冊地址是否相同，在銀行開立結算賬戶的經辦人及大額支付聯系人的姓名、電話地址是否相同。

二是以信貸信息進行判斷。如不同業務的擔保人是否相同，抵押物是否相同。

三是以結算或對賬信息進行判斷。如網銀登陸設備的指紋碼、網銀或網上對賬的IP地址或MAC地址是否相同等。

四是以資金信息進行判斷。如還本付息資金是否來自同一方。

本文將重點講述操作手法較為新穎、實務中發揮作用更大的后兩種方式。

以結算或對賬方式進行判斷，是伴隨著新興支付手段的普及而隨之產生的一個有效的審計技巧。這一技巧的基本原理是客戶在PC端、移動端的每次登陸、查詢、劃款等，都會在銀行留下了IP地址、MAC地址、設備指紋等大量數據及痕跡信息。據此，審計部門可通過特定的模型對這些數據進行分析，以IP地址相同等關鍵信息相同為條件進行維度展示，即可發現可疑客戶。如在某行項目審計中，發現T市兩家在股權及管理層面并無明顯關聯關系的A公司與B公司，曾同時在某經營機構辦理貿易融資業務。2019年第二季度，這兩家公司在銀行留存的對賬IP地址顯示相同，說明兩家公司的賬戶疑似由同一人控制。再查詢T市A公司的企業網銀登錄記錄，鎖定其設備指紋，再利用此設備指紋進行反向查詢，發現登錄痕跡為此設備指紋的有包括A、B公司在內的共計六個公司，且這六家公司均在同一銀行有貿易融資業務，其中除B公司與A公司的業務辦理時間相同外，其他四家公司的業務辦理時間則分散在各個不同的時間點。僅從這六家公司的公開信息看，相互之間“股權無交集，高管無重合”，從而隱藏了彼此之間的關聯關系，導致銀行審查部門將各家公司作為單戶管理，使A公司獲得了遠高于其實際承貸能力的高額授信。審計最終結果表明，A公司之外的其他五家公司均是為套取信貸資金而成立的空殼公司，并無實際的業務活動，用于申貸的貿易背景均為虛構。

以資金信息進行判斷，是通過分析客戶在銀行開立的賬戶在一段時間內發生的存、取款及轉賬等各類業務的交易明細（簡稱賬戶流水）來進行判斷。通過分析賬戶流水，撥開資金迷霧，發現問題線索，是審計的重要手段，并在多個實務方面都得到廣泛的應用。如應用于此處的“客戶身份背景真實性”審計方面，可核實由同一人成立的多家空殼公司用于申貸，和多家現有、獨立的公司為獲取費用出面為他人申貸兩種情況。不同的審計目的需要尋找帶有不同特征的流水，而這兩種情況的流水特征既有相同之處也有不同之處。相同之處是都要尋找具有“多個貸款客戶在同一月份收到同一交易對象轉入的資金，客戶將此資金用于還款”這一特征的流水，其背后隱含的邏輯是“支付融資成本的即為實際融資人”。在此邏輯下，如一家公司或同一自然人為多個貸款客戶支付還本付息資金，就代表支付方為實際的融資方，而浮于表面的多個貸款客戶則是實際融資方用于申請銀行貸款的“殼”。那么，這些“殼”是完全受到實際融資人控制，還是為獲取費用，由“殼”的所有人出借給實際融資人的呢？區別在于后一情況的賬戶流水往往會體現出實際融資人向“殼”的所有人會有支付代理費的痕跡。對此的具體審計技巧是：對貿易融資客戶的資金交易行為開展群組性分析，如果多個貸款客戶在放款當日收到同一交易方的轉入款項，且款項金額與授信額度之差存在固定的比率，如1%、1.5%之類，則高出授信額度的款項很可能是這些公司出面申貸的代理費。在此強調，對資金賬戶流水的分析，是當前最有效的審計手段之一。該方法的疑點指向性明確，有利于發現問題客戶面廣、授信總金額大，集群性風險高的違規案例。

貿易背景真實性的審計

虛假貿易背景主要有四種表現形式，即交易模式與經營模式不匹配；交易規模與經營規模不匹配；資金流向與交易方向不匹配，以及融資期限與業務期限不匹配。貿易背景真實性審計，則可從緊抓這四個不匹配的主要警示性指標入手，深入分析各渠道獲得的信息，從中發現潛在矛盾和風險點，確定審計重點。

交易模式與經營模式不匹配，主要通過分析交易模式、信息流和物流的不合理表現來判斷。交易模式的不合理包括：使用非必要的復雜交易模式，如多種貿融產品多層嵌套，普通承兌可滿足的業務使用保兌倉產品；舍近求遠的貿易模式，如異地客戶大量辦理融資，非必要的轉口業務；不合企業經營常理的業務，如新設立公司開展大額、高頻交易等，以全額保證金或存單辦理多筆業務等。信息流檢查方面，前臺業務操作主要是審查單一客戶的歷史交易、合同、發票、提單、倉單等的一致性和關聯性。從審計角度看，在單一客戶信息合理性審查外，主要是通過批量分析來發現異常現象，如：是否存在交易對手不同但發票編號相同的異常情況；是否從中發票日期早于開證日期或晚于報關日期等有悖正常商業規則的情況；是否存在收款人與單據交易對手不一致的情況。此外，還可通過船運公司或貨代網站查詢系統、勞氏海事調查、倫敦海事局等平臺，篩查航線信息是否與提單一致等。

資金流向與交易方向不匹配，主要包括：融資對應的貨款未回籠；融資資金回流借款人或其關聯方；融資資金流向還貸或股市房市等管控項目；以貸款資金、非交易方的關聯企業資金還款；買賣雙方角色與融資用途收付款方向相反；申請人短期內提供的大額質押資金超出其總資產規模等。

融資期限與業務期限不匹配，主要包括：盡量拉長融資期限，或通過多次滾動循環融資，融資期限和生產銷售周期不匹配等。審計可以通過疑點模型對接近授權期限上限、或超過90天的貿易融資業務進行重點抽查。如某經營機構，其融資針對的眾多客戶所處的行業生產周期、結算周期各不相同，但信用證融資期限卻趨同，且均為授權或外管備案上限（90天/180天）或接近上限，進口押匯期限長達364天。這表明，經營機構顯然未根據客戶實際經營周轉期限來確定融資期限，物流與資金流明顯錯配，存在通過拉長融資期限套取銀行授信資金，以及挪用銷售回款的風險。

交易規模與經營規模不匹配，主要表現為交易規模與企業投資、經營規模、銷售收入、利潤、納稅金額、海關進出口貿易額或外匯局收付匯數據等明顯不匹配；交易價格與市場價格相比明顯偏高等。如某行以某汽車集團為核心企業，為其中一戶上游供應商辦理國內賣方保理業務，為其中一戶下游經銷商辦理保兌倉業務，余額各為0.5億元。審計發現，該供應鏈網絡中，上下游客戶與核心企業的第二大股東存在關聯關系，上述兩戶上下游客戶與核心企業簽訂的產品合同價格，高于市場同類產品價格50%以上；同時，信貸資金支付對象和還款來源均為關聯方，在該行賬戶中無正常結算資金回籠，而且其中保兌倉業務也未按照正常銷售流程進行分批回填保證金以及提貨的操作。結合該核心企業存在大額固定資產投資需求及其民營股東在房地產、小額信貸等行業多元化投資的情況，存在業務信貸資金被挪用的可能。目前，在核心企業與上下游融資主體關系緊密或屬關聯企業的情況下，銀行所提供的保兌倉及國內賣方保理產品，僅依靠供應鏈中債權、貨權確認單據即可辦理，均不對貨物進行監控。這無法有效保證相關貿易活動的真實發生，更難以通過供應鏈產品的“自償性”來控制信用風險。上述案例典型地展示了這一不匹配問題。

總體而言，貿易背景的真實性審計是一個系統工程，需要將“了解你的客戶”和“了解你的業務”結合起來，綜合運用各種信息，進行相互印證和核對，才能有效識別、防范和化解風險。針對目前市場上存在的部分“借貿融之名、無貿融之實”的業務，審計部門應綜合利用前文提及的大數據分析等各種審計工具和手段，從貿易融資業務背景和客戶身份真實性著手，深入分析各種名目的貿易融資業務，還原授信業務的真實面貌，識別真正的風險所在。對于不具有真實貿易背景及相應融資需求的虛假貿易融資業務，應重點關注授信主體的信用風險、資金真實用途；對于部分意在規避風險資本占用的“打擦邊球”性質的貿易融資業務，還應重點摸清業務的交易結構、會計核算流程、風險計量規則的合規和合理性等。