業績承諾對上市公司財務績效的影響研究

王瑩瑩

摘 要：在重大資產并購重組中引入業績承諾是非常普遍的現象，作用是為了削弱信息的不對稱性，使中小股東的利益在交易中能夠受到更好與更公平的保護，因此，上市公司通過開展財務績效對比分析方式，評價和檢驗業績承諾對企業的經營狀況產生的影響，及時發現存在的問題，防范風險，從而保障利益相關者的權益。

關鍵詞：業績承諾? 上市公司? 財務績效

一、業績承諾與上市公司財務績效的關系

2008年證監會53號令公布的《上市公司重大資產重組管理辦法》，規定上市公司購買資產的，應當提供擬購買資產盈利預測報告。上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與評估報告中利潤預測數差異情況，交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。由此產生出“業績承諾”概念，業績承諾重要作用是削弱并購重組時被收購方、大股東、中小股東信息不對稱性，更加公平地保護中小股東的利益。如何判斷業績承諾對上市公司的影響，是否可以真正起到保護中小股東利益的作用，通過財務績效分析對企業經營狀況進行適時“體檢”，有助于幫助企業檢驗并購成果和及時發現問題，防范風險。近年來，資本市場頻繁上演業績承諾期后“爆雷”事件，伴隨著“高估值”“高溢價”“高承諾”業績承諾并購登場，通過盈余管理方式分配承諾期利潤完成值，承諾期后以業績斷崖式下滑，風險爆發等方式結束。風險事件的發生讓資本市場更加注重高利潤完成值隱藏下的企業真正潛在風險。通過對比業績承諾期前、期間、期后財務績效變化對業績承諾進行分析，一方面可以評價業績承諾是否促進公司并購目標的實現，是否達到并購預期目標，另一方面可以進一步發現業績承諾驅動下產生的財務和經營風險，同時通過有效方式的運用，積極防范和完善上市公司財務管理工作，提高抗風險能力，提升核心競爭力。

二、業績承諾對上市公司財務績效的影響

（一）正向影響

上市公司并購重組中的業績補償條款除了被并購方實際經營業績未達到承諾業績標準，需由承諾人向收購方進行補償外，同時也約定若承諾期滿被并購企業實際經營業績達到或超過承諾業績標準的，則收購方向承諾人給予一定獎勵，這是一種懲罰和激勵并存方式。承諾人為了自身謀求更高的利益和回報，同時為了實現“高溢價”的目的，將會激發起熱情，積極擴大市場，探索多種渠道，實現規模化發展，為實現目標利潤，不斷提高盈利能力，提升企業市場地位和競爭力，此時企業往往是生機勃勃，盎然向上的，財務績效中盈利能力指標會大大改善和提高，企業充分發揮效益創造能力，企業收入規模不斷攀升，凈利潤不斷增加，盈利能力不斷提升，每股收益和凈資產收益率上升趨勢都在向市場傳遞著利好信息。在市場經濟大背景下，不可否認業績承諾作為一種相對較為符合大眾價值取向的業績評估，對公司發展是具有良性作用的。

（二）負向影響

承諾人對業績過高承諾，在最初階段并未對上市公司以及承諾人造成實質方面的負面影響，相反還會得到公司領導層的認可。畢竟高業績承諾視乎可以帶動利潤大幅上升，但是高業績承諾也是一把雙刃劍，為了完成業績承諾，實現對賭利益，可能會造成被并購企業盲目的追求利潤，擴大資產、負債規模，忽視現金流，其償債能力、營運能力等逐漸弱化，財務風險和經營風險擴大，抗風險能力降低，從報表上雖然利潤增加了，資產規模雄厚了，但實際其反映財務績效指標是“虛胖”的，比如企業為了完成業績，采用了寬松信用政策，增加營業收入時其應收賬款周轉率、存貨周轉率等等大幅下降，高收入沒有帶來高現金流，帶來了報表上的大額債權，應收賬款高企不但占用資金，同時還有壞賬風險，企業的營運能力降低。為了支持收入規模，滿足資產周轉的需要，維護營運安全，企業還有可能大額舉債，形成巨額負債，企業面臨債務危機，償債能力大幅削弱。這些負面影響集中爆發期在業績承諾到期之日，也就是承諾人需要面對現實之時，這部分業績承諾有可能變成了上市公司的一種劣質資產，這不僅使承諾人自身會受到相關打擊，更主要的是影響公司戰略性發展目標的實現。

三、完善措施

（一）業績承諾的條款的合理設置

雖然《上市公司重大資產重組管理辦法》中重點強調了對實際盈利數與利潤預測數的承諾和補償，但是上市公司在運用中除了制定利潤標準值外，可以結合財務績效指標，增加相應的指標要求，或者在達到一定的財務績效指標時觸發解禁及補償條款。將財務績效納入業績承諾條款設置中，上市公司應當保證財務績效指標的科學性與合理性，既能符合被并購企業承諾人的意愿，又能限制承諾人弄虛作假，投機取巧，損害上市公司利益。比如業績承諾條款中增加資產負債率預測值、盈余現金保障倍數預測值等指標。一個企業的經營狀況的好壞和發展潛力，不能單單依據利潤值衡量。綜合評價企業的經營狀況的指標包括盈利能力指標、營運能力指標、償債能力指標、發展能力指標、抗風險能力指標等等，任何追求一項指標的獨大而忽視其他指標的發展都是有風險的，因此，業績承諾條款要結合財務績效指標進行平衡合理的設置。同時上市公司要積極引入科學有效的評估手段，而評估內容則應當與其管理手段、內容及流程有較為密切的關聯，其重點對公司業績承諾的科學性、合理性及經濟性進行考慮，通過問題的及時發現制定與其相適應的優化措施，進而使業績承諾條款設置合理，利于發展。

（二）利用財務績效對業績承諾完成好壞的檢驗和分析

利用財務績效分析業績承諾完成情況對企業財務狀況的影響要貫穿整個業績承諾前、中、后期，定期進行對比分析，對于發現的風險及時的予以提示，要求承諾方將風險因素化解至可接受范圍，否則承諾期后承諾人一旦完成承諾得到相匹配的利益之后，抽身離去，則將風險留給了上市公司。財務人員可以對每一個環節在每一個階段業績達成率與業績承諾進行對比。同時還應將之前的業績賬面利潤值與現在的業績承諾進行對比，通過對比，可能會發現往往存在一種業績承諾值越高，與實際業績值存在的出入就會更大的現象。因此，公司的管理者應在公司內部建立風險揭示制度，對業績承諾的風險進行強化，另外還應將承諾風險進行有效下放，這樣才可以從根本上減少或者杜絕假大空承諾現象的發生，從而真正實現承諾人自己對自己做出的承諾責任進行承擔。

四、結束語

將業績承諾方式引入資產并購重組中體現了資本市場更加注重投資與回報，更加注重保護中小投資者利益，資本市場風險并購重組風險防范意識逐漸在加強。通過開展財務績效分析評價業績承諾對企業的經營狀況的影響，可以督促承諾方采取正當手段實現預測值，更重要的是可以發現和化解風險因素，提早進行預警和提示。上市公司應當著眼于自身的發展實力的提高上，以保證估值時的合理與合法，同時也進一步提高自身的市場競爭力，實現上市公司的長遠發展。