練就公司治理滴水穿石之功

衛文省

最近一段時期以來，關于公司“出事”的報道可以說是讓吃瓜群眾們非常解渴：先是有某某咖啡財務造假22億元的丑聞，讓公司陷入不測的境地，后又有某某網公司高管之間對公司控制權的“野蠻”爭奪，直接導致司法部門介入，拘留了某高管。這還不包括數年前著名的萬科控制權之爭，盡管“野蠻人”的入侵、甚至是對公司控制權的爭奪最終因種種原因而未能如愿，也讓投資者們捏了一把汗。中國的一些知名公司怎么了？還是公司治理和規范運作出了問題，讓別有用心之人有了可乘之機。

對上市公司而言，要想獲得長足健康穩定發展，除了公司治理要高效到位，規范運作也是關鍵一環。但，一家上市公司的規范運作畢竟不是一日可以“練”成的。從這個意義上講，筆者以為，上市公司規范運作需要練就滴水穿石之功，如此才能達成立于不敗之地的自信。

首先，上市公司的“三會”規范運作需要練就滴水穿石之功。我們先不考慮上市公司的董監事們是否接受過系統的培訓，就董監事的正常更換來說，完全有可能留下對“三會”運作知識的盲區;而且，上市公司的董監事們素質不一，不可能每個人都保證做到勤勉盡責;還有，就是獨立董事是否對公司重大決策發表真實意見等。監管部門只有通過盡可能地列席公司“三會”，對上市公司董監事們的履職情況和公司“三會”運作情況進行面對面的監管指導，這樣一來，上市公司的“三會”運作才能不斷達到規范化。否則，監管部門在現場檢查中，僅僅調閱“三會”記錄，只能看到冰冷的簽字，并看不到董監事們參會時發表意見的實況，而這個會議記錄和董監事們的簽字，個別的部分完全可能是會后補上的。只有在監管部門的不斷指導幫助和“敲打”下，上市公司的“三會”運作才能真正走上規范的道路。

其次，上市公司的財務工作需要練就滴水穿石之功。經常有投資者反映說某某上市公司涉嫌財務造假，若確如其言，他們是怎么造的假？又如何能夠逃避過交易所的審核和監管部門的監管？基本上，在對部分上市公司的現場檢查中，總能發現一些財務不規范甚或違規的問題，這方面不排除有個別上市公司的財務人員業務不精，或者責任心不強而出現的失誤，但也不能排除個別上市公司高管要么是出于個人目的，要么是受大股東“委托”而涉嫌與中介機構聯手財務造假以達到不可告人的目的，其最終結果是欺騙了市場、投資者和監管部門。在這個問題上，監管部門完全可以派出財務方面的專業監管干部，或者可以聘請中介機構有選擇性地跟蹤監督每家上市公司幾次定期報告的編制，對其具體工作進行面對面的指導，直到其達到規范的目的。如果經過這樣的跟蹤監管后，上市公司還要進行財務造假，那就不是無知犯錯，而是惡意違規了，監管部門完全可以施以重拳嚴懲。

再次，上市公司的信息披露規范運作需要練就滴水穿石之功。現場檢查中能夠發現的上市公司信息披露方面出現的問題，即使責令其限期整改，也是亡羊補牢。監管部門一方面要通過各種可能的措施了解上市公司真實的“三會”，監督其及時、完整、客觀、全面地披露相關信息;另一方面，要加強與交易所的溝通協調，不能簡單地認可公司的解釋，說是某某問題已與交易所溝通可以不予披露，其具體情況到底如何，必須與交易所監管員核實后方能確認。對一些重大的并購重組信息，還可以通過對社會傳聞、媒體報道等的核實來確認，如果屬實，就應該督促上市公司盡快如實披露。當然，如果上市公司涉嫌信息披露嚴重違法違規，完全有必要采取稽查執法立案的方式還原真相，并由監管部門予以處罰，切實對市場和投資者負責。而且，對于發現的上市公司在信息披露方面的違規問題，必須責令整改，嚴重的話，要記入誠信記錄，通過不間斷的監管督促使上市公司信息披露工作達到規范化。讓不合格的高管退出市場，讓不合格的控股股東為成長付出代價。

最后，上市公司的獨立性達到規范運作需要練就滴水穿石之功。我們不排除個別上市公司是在特定的歷史條件下“有條件”地達到上市目的的，這樣的公司在人員、資產、財務、機構和業務方面可能與控股股東有著扯不清的關系，但，有問題不怕，關鍵是要真正著手解決問題。在現場檢查中發現問題并不是目的，關鍵是監管部門要用“敲打牛皮糖”的精神鍥而不舍地緊盯不放，督促上市公司限期整改。有些問題，諸如關聯交易，一時間因為客觀因素不能馬上解決，但程序必須規范履行，上市公司要督促控股股東請示有關部門創造條件盡快解決，絕不能容許控股股東通過不規范、不公正的巨額關聯交易來達到掏空和占用上市公司資金、財產的目的。那樣，是對市場、投資者、監管部門和上市公司自身的嚴重不負責任。還有，就控股股東對上市公司人員等方面的過分干預，比如普通員工的招聘、中層干部的任免，監管部門一旦發現，就應該堅決指出，監督整改。這些細小的問題，可以通過旁聽公司會議，突擊“飛行檢查”，約見中介機構談話，或者是隨機抽取名單與公司各個層面員工座談等等方式陸續獲得，僅憑一次現場檢查不可能達到了解全部問題的初衷。

作者供職于山西證監局