上市公司如何做好ESG管理

余興喜

有關ESG和ESG信息披露對于上市公司的重要意義，筆者在《董事會》雜志的多篇文章中討論過。那么，上市公司應當如何做好ESG的工作，也即如何做好ESG管理呢？

上市公司ESG管理的目標及著眼點

上市公司的ESG，在環境、社會和公司治理各個方面都應當有許多具體的目標。那么，如何衡量一家公司在ESG方面的綜合的、整體的水平呢？或者說，公司ESG工作的總體目標應當是什么？筆者以為，應當是兩個互相聯系的評價：一個是以專業評級機構評級為代表的市場的評價，一個是以“口碑”、“美譽度”和輿情為代表的公眾的評價。這兩個評價，也應當是公司ESG管理的目標。這兩個評價的信息來源主要是兩個渠道：一是公司發布的ESG報告或類似的信息披露文件所提供的信息，二是與公司ESG有關的各種媒體報道，特別是有關ESG風險事件的報道。而要使這兩個渠道的信息都有利于公司獲得更高的ESG評價，公司可以做的，無非是兩個方面的工作：一方面，要做好ESG報告等相關的信息披露工作和宣傳報道等公共關系工作，使市場和社會公眾能夠充分、全面地了解公司的ESG情況，而且這些情況都有利于給公司“加分”;另一方面，更重要的，是要切實做好ESG的各項實際工作，包括防范ESG風險事件的發生。信息披露和宣傳報道只是對客觀事實的反映，只有把工作做好了，所披露或宣傳的信息才能給公司“加分”;做得越好，加分才能越多。“巧媳婦難為無米之炊”。如果工作沒做好，光靠編是編不出“加分”的信息的。不能真實、準確、完整地反映實際情況的硬編，就是信息披露的虛假陳述，而虛假陳述是違法違規的，要承擔法律責任，更與ESG的要求是背道而馳的。

這樣，上市公司的ESG管理工作，就應當著眼于ESG信息披露和ESG實際工作這兩個方面，應當圍繞著如何做好這兩方面工作來進行。

建立適合本公司的ESG管治架構

上市公司要做好上述兩個方面的工作，就必須要有負責這些工作的機構和人員，而且要明確這些機構和人員各自的職責及相互關系，使得公司能夠高效地做好這些工作，更好地實現公司ESG管理的目標。也就是說，公司必須建立起一套適合本公司的ESG管治框架。

按照香港交易所于2019年12月發布的《有關檢討〈環境、社會及管治報告指引〉及相關〈上市規則〉條文的咨詢總結》及之前發布的相關文件，對于上市公司ESG管治架構提出的要求，主要涉及董事會和執行層兩個層面。

在董事會層面，強調董事會對上市公司的環境、社會及管治策略及匯報承擔全部責任，要求上市公司必須在ESG報告中披露一份董事會聲明，闡述董事會對于ESG事務的管理狀況。其具體內容包括三個方面：董事會對ESG事宜的監管;董事會對ESG事宜的管理手法及策略，包括評估、優次排列及管理重要的ESG相關事宜（包括對公司業務的風險）的過程;董事會如何按ESG相關目標檢討進度，并解釋它們如何與公司業務有關聯。

在執行層面，要求所有上市公司成立“向董事會匯報的環境、社會及管治工作小組”，其成員包括高級管理層及其他具備環境、社會及管治方面知識足可進行內外部重要性評估的員工。環境、社會及管治工作小組應有清晰的職權范圍，當中清晰載有董事會授予的權力、執行各項工作（包括進行內外部重要性評估）的權力、工作范疇以及發行人愿意提供的費用及資源。

根據上述要求，為了做好ESG相關工作，在董事會層面，應當像設立審計委員會一樣，設立ESG委員會，當然也可以叫企業社會責任委員會。該委員會的職責，應當包括上述三個方面所對應的職責，也應當包括對公司ESG戰略規劃和公司戰略規劃中有關ESG內容的審核、對年度ESG工作計劃的審核、對公司ESG報告的審核、對ESG風險事件的審核以及對其他與ESG有關的重大問題的審核。由于ESG工作關系到企業的方方面面，該委員會主席最好由董事長擔任。

在經理層，應當設立ESG工作領導小組，即環境、社會及管治工作領導小組，履行上述執行層面的相關職責，負責在執行層面對ESG工作的全面領導和協調。該領導小組的組長最好由公司總經理（總裁）擔任，常務副組長可由分管的副總經理（副總裁）擔任，小組成員應當包括所有與ESG工作有關的各職能部門負責人。

公司還應當設立一個主管ESG工作的職能部門，配備必要的專業人員。根據公司的實際情況，主管ESG工作的職能部門可以單獨設置，也可以與其他相近的綜合管理職能合并設置。這個部門應當負責所有與ESG相關的各項工作的牽頭和抓總，擬訂公司內部各機構、各部門、各單位在ESG相關工作上的職責分工，并協調它們在相關工作中的關系;負責牽頭編制公司有關ESG的戰略和規劃，牽頭編制公司ESG年度工作計劃和公司的ESG報告;負責公司ESG的日常工作，收集和統計公司ESG的信息和數據，隨時掌握公司各部門、各單位ESG方面的情況，并及時向公司ESG工作領導小組匯報;負責牽頭草擬公司所屬各單位、各部門有關ESG的考核指標，并牽頭具體實施相關的考核工作;負責進行公司ESG方面的宣傳和公共關系工作，牽頭處置公司的ESG風險事件;執行董事會、董事會ESG委員會、公司ESG工作領導小組有關ESG工作的決策和指示，完成它們交辦的與ESG有關的各項任務。

公司應當明確內部各機構、各部門、各單位在ESG工作上的職責，做到所有有關ESG的工作都有具體的責任主體，所有的機構、部門、單位都有ESG方面的具體職責和工作要求，也可以稱之為“縱向到底，橫向到邊”。

制定好本公司ESG報告的框架和模板

ESG信息披露和ESG實際工作，都需要公司有一個好的ESG報告的框架和模板。一方面，ESG信息披露的主體是ESG報告，而ESG報告也是專業評級機構進行評級的主要依據。因此，公司必須首先搞明白，對本公司來說，什么樣的ESG報告最有可能獲得更高的評級？公司應當根據這個目標要求，制定一個適合本公司的、相對最優的ESG報告的框架和模板。另一方面，ESG的實際工作應當怎樣做？怎樣做才能獲得最好的評級？如何制定ESG各項工作的具體目標？這些也都依賴于這樣一個ESG報告的框架和模板。

制定ESG報告的框架和模板的依據或參考，至少應當包括以下幾個方面：

一是有關ESG和ESG信息披露的各種法律法規、規則、指引、標準。目前來說，主要應當包括：

1.中國證監會《上市公司治理準則》（2018年6月修訂）。該《準則》要求，上市公司應當貫徹落實創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，弘揚優秀企業家精神，積極履行社會責任，形成良好的公司治理實踐，同時公司治理應當健全、有效、透明，強化內部和外部的監督制衡，保障股東的合法權利并確保其得到公平對待，并尊重利益相關者的基本權益，切實提升企業整體價值。關于“環境保護與社會責任”，《準則》第86條和87條都做了規定。《準則》還確立了ESG的信息披露的基本框架。《準則》第94條規定，上市公司應當依照法律法規和有關部門的要求，披露環境信息以及履行扶貧等社會責任相關情況;第95條中規定，上市公司應當依照有關規定披露公司治理相關信息，定期分析公司治理狀況，制定改進公司治理的計劃和措施并認真落實。

2.證監會《上市公司信息披露管理辦法》（2007年1月發布，目前正在就其修訂稿公開征求意見）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（2017年修訂）》。其中都有對上市公司ESG信息披露的相關問題的要求。證監會2016年9月發布的《關于發揮資本市場作用服務國家脫貧攻堅戰略的意見》，也有支持和鼓勵上市公司履行社會責任服務國家脫貧攻堅戰略的內容。

3.上海證券交易所的相關規定。包括：2008年12月發布的《〈公司履行社會責任的報告〉編制指引》，對上市公司披露在促進社會可持續發展、環境及生態可持續發展、經濟可持續發展方面的工作提出了要求。在此之前的2008年5月，上交所發布了《關于加強上市公司社會責任承擔工作暨發布〈上海證券交易所上市公司環境信息披露指引〉的通知》，該指引目前仍然適用。2019年3月上交所發布的《科創板股票上市規則》等有關科創板的系列文件，要求上市公司在年度報告中披露履行社會責任的情況，并視情況編制和披露社會責任報告、可持續發展報告、環境責任報告等文件。出現違背社會責任重大事項時應當充分評估潛在影響并及時披露，說明原因和解決方案。

4.深圳證券交易所的相關規定。盡管深交所曾有過上市公司社會責任方面的專門性的規范文件，但深交所現行的相關規定都納入了《上市公司規范運作指引》（2020年2月修訂）。該指引要求上市公司應當積極履行社會責任，定期評估公司社會責任的履行情況，自愿披露公司社會責任報告，還規定上市公司出現重大環境污染問題時，應及時披露環境污染產生的原因、對公司業績的影響、環境污染的影響情況、公司擬采取的整改措施等。

5.香港交易所的《環境、社會及管治報告指引》。該指引最早于2012年發布，2015年修訂后發布了第二版。2019年12月，香港交易所發布了《有關檢討〈環境、社會及管治報告指引〉及相關〈上市規則〉條文的咨詢總結》，對該指引進一步進行了更新。

6.國家標準化管理委員會批準發布的《社會責任指南》（G B/T36000-2015）、《社會責任報告編寫指南》（GB/T 36001-2015）和《社會責任績效分類指引》（GB/T36002-2015）。

7.國務院國資委《關于中央企業履行社會責任的指導意見》（2008年1月發布）。該意見對中央企業履行社會責任、建立社會責任報告制度提出了要求。

8.中國人民銀行、財政部等七部委《關于構建綠色金融體系的指導意見》（2016年8月發布）。

9.全球報告倡議組織（Global Reporting Initiative）的《GRI標準》（2018年7月更新）。該標準包括“GRI 101基礎”、“GRI 102一般披露”和“GRI 103管理方法”共3項通用準則，以及“GRI 200經濟議題披露”、“GRI 300環境議題披露”與“GRI 400社會議題披露”等議題標準。

二是ESG的評級體系。公司要想獲得較高的ESG評級，就必須了解ESG的評級體系。目前國際上主流的、具有廣泛影響力且中國資本市場關注度較高的ESG評級體系，主要有道？瓊斯可持續發展指數（DJSI）評估體系（即RobecoSAM企業可持續發展評估）、眀晟MSCI ESG評級、全球環境信息研究中心的碳信息披露項目（CDP）、恒生可持續發展指數評估、富時羅素ESG評級。

2020年5月，富時羅素與萬得達成合作，在Wind金融終端上發布富時羅素的ESG評級數據。

各個ESG評級體系均有所不同。富時羅素的ESG評級包括一個整體評級，及其下細分的E、S、G三項支柱、14個主題暴露相關度和評分，這些支柱和主題的評估又有300多個獨立評估指標。

三是評級較高的ESG報告范本。上市公司還應當充分了解國內外ESG評級得分較高的上市公司的ESG報告的范本，這些范本應當包括各個評級體系下前幾名的上市公司的ESG報告，以及各個評級體系下本行業前幾名的上市公司ESG報告。本行業公司的范本往往更具有可比性，更具有參考價值。

上市公司應當在充分了解掌握上述各種法律法規、規則、指引、標準、評級體系和范本的基礎上，緊密結合本公司的實際，經過充分研究和論證，制定最適合本公司的、最有可能獲得最好評級的ESG報告框架和詳細的ESG報告模板。當然，這個框架和模板的編制不應當是一勞永逸的，還應當不斷改進和持續優化。

為了把這項工作做好，上市公司一般還應聘請專業的咨詢機構幫助公司工作。

這個框架和模板中，應當包括各種ESG的指標。這些指標首先應當滿足相關規定對披露的要求，例如香港交易所要求在“環境”和“社會”之下，披露的排放物、資源使用、環境及天然資源3個環境層面的一般披露指標，雇傭、健康與安全、發展及培訓、勞工準則、供應鏈管理、產品責任、反貪污、社區投資等8個社會層面的一般披露指標。在一般披露指標之下，還有若干關鍵績效指標。這些指標還應當滿足評級機構對于評級的需要，例如我們前面講的富時羅素ESG評級的300多個獨立評估指標。

以ESG報告的框架和模板為導向做好各項工作

一是把ESG理念貫穿到公司的各項工作中。一個企業要做好ESG工作，必須把ESG理念融入企業的基因，把ESG理念貫穿到企業的各項工作中。公司應當通過培訓教育、學習宣傳等各種途徑，在全體員工特別是管理人員中牢固樹立這種理念，形成企業的ESG文化。

二是做好有關ESG的戰略規劃和年度計劃。公司應當通過戰略規劃，對公司在ESG方面在一定時期所要達到的總體目標和具體目標進行規劃。在此基礎上，每個年度，再制定具體的計劃。戰略規劃和年度計劃應當按照本公司制定的ESG報告的框架和模板，確定具有挑戰性的具體的指標值。

三是做好ESG相關信息的收集、統計、計算和報告工作。要做好ESG報告的編制和相關的信息披露、宣傳報道工作，就必須按照本公司制定的ESG報告的框架和模板，以及宣傳報道工作的需要，做好日常的ESG相關信息的收集、統計、計算和報告工作。公司應當建立相應的制度。

四是做好ESG報告的編制工作。公司應當按照ESG報告的框架和模板，編制高質量的、最有可能獲得較高評級的ESG報告。ESG報告編制的組織工作很重要，應當由公司ESG工作領導小組進行組織和領導。要做好職責分工，早研究，早布置，多修改。ESG工作領導小組至少應當在布置、修改、審定幾個環節召開會議。

五是做好ESG風險管控和應對工作。公司應當制定ESG風險管控制度和ESG風險事件應對預案，對可能發生ESG風險事件的單位和業務進行監控，及時采取預防措施。對已經發生的ESG風險事件，要積極、妥善地處理。對于有關ESG風險的輿情，要及時回應，積極應對。有些有關ESG的輿情，可能只是一些誤解或夸大了的傳言，如能積極應對可及時化解;如果不及時回應，就可能給公司的聲譽造成很大損害。

六是做好ESG的各項實際工作。ESG涉及公司各項工作的各個方面，只有把那些具體的方方面面的實際工作做好了，公司ESG報告所反映的信息才可能好，才可能得到一個較高的評價，才可以防范ESG風險事件的發生。要全面做好如此龐大的工作，公司需要建立包括責任制度和考核獎懲制度在內的激勵約束機制，建立包括信息傳遞、監督指導、決策處理在內的高效的工作機制。

作者系北京上市公司協會秘書長