警惕科創板減持潮干擾公司控制權

泰奇

2019年7月22日科創板首批企業正式開板交易，一年后的7月22日科創板迎來開板之后首批限售股解禁潮，單日解禁市值在2000億元左右。筆者認為，應進一步優化科創板的限售和減持制度，防范巨量減持可能給市場帶來的不利影響。

比如，根據睿創微納發布了首次公開發行部分限售股上市流通公告，本次上市流通的限售股共計1.74億股，占公司總股本的比例為39.13%。目前睿創微納實際流通量只有5460萬股，也就是說，此次可上市流通的份額相當于此前實際流通量的三倍，其對二級市場的壓力可想而知。

之所以一次性解禁數量如此巨大，與科創板限售制度及原始股東分布情況有關。科創板對原始股東限售期，規定控股股東、實控人限售期為自公司股票上市之日起36個月，上市公司核心技術人員限售期為上市之日起12個月和離職后6個月，其它股東限售期為12個月。另外，對一級市場參與認購的戰略投資者，規定鎖定期為12個月。

睿創微納控股股東馬宏通過直接和間接持股合計比例為15.57%，持股比例并不大，其與一些原始股東的限售期為36個月;睿創微納原始股東數量眾多，其中包括15名機構股東、74名自然人股東，這些原始股東的多數持股限售期為12個月（部分持股為突擊入股、限售期更長），另外戰略投資者的限售期只有12個月，這些股東持股本次一并解禁上市，由此形成大筆解禁現象。

值得指出的是，科創板對突擊入股規定了嚴格的限售制度。按上交所第二份《科創板股票發行上市審核16個問答》，其中規定申報前6個月內進行增資擴股的，新增股份的持有人應當承諾新增股份自發行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起鎖定3年。睿創微納在2018年有兩次增資，2018年4月由七位股東以每股10元的增資價格合計增資2.7億元，2018年12月由七位股東以10元的價格合計增資2.5億元，后一次增資屬于突擊入股，而前一次不屬于、可在上市后12個月解禁。

科創板除了控股股東、實控人、核心人員等其它原始股東，早點時間甚至早一天入股、就可能不屬于突擊入股，其持股鎖定期相比突擊入股就可縮短一兩年，這有點不大合理。為此筆者建議，對此類原始股東，其持股鎖定期可統一規定為“自發行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起起碼鎖定3年”，同時需遵循上市12個月后方可解禁規定，以上述孰長時間作為解鎖標準。

面對科創板上市公司股東巨量減持退出需求，科創板在原有集中競價交易、大宗交易、協議轉讓三種減持方式之外，還設計了詢價轉讓與配售兩種減持方式。7月3日科創板發布了《上市公司股東以向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份實施細則》，規定詢價轉讓對象主要是具有定價能力和風險承受能力的機構投資者，受讓后6個月內不得轉讓;而配售對象為科創公司現有其他股東。這兩種轉讓方式在減持價格上可能會有一定優惠，采用配售方式的門檻是股東減持比例在上市公司股份總數的5%以上，詢價轉讓門檻是股東減持比例在1%以上，但對于這兩種減持方式的減持上限、卻無明確規定。

這就可能產生一個新問題，由于科創板有些上市公司控股股東持股比例較低，而其他原始股東通過詢價轉讓以及配售方式可以實現大筆清倉減持，接盤方可能借此意圖控制上市公司，從而導致科創公司在上市一年后就形成控制權爭奪，這顯然對公司治理極為不利。建議對股東通過詢價轉讓以及配售方式的減持比例上限，也應做出明確規定，兩種減持方式減持比例上限都應控制在10%以下，對于控股股東持股比例較低的、還應做出更為特殊規定。

不忘初心、方得始終，科創公司上市，不只是為了給原始股東高價退出創造方便條件，其更為重要的意義，是要充分利用市場資源，推動科創公司進一步開拓創新、產生更多的科創成果，而這其中，確保創始人、核心科技人員、控制權的相對穩定，可謂無比重要。建議科創板上市公司上市三年之內，控制權不得發生變化，不能放任原始股東減持，破壞科創公司穩定的治理局面，否則，科創公司上市對推動科技創新沒有正作用、還可能會起到反作用。