新形勢下我國信息披露制度的發展及改進建議

（上海工程技術大學 管理學院，上海 201620）

一、引言

自20 世紀90 年代起，我國證券市場信息披露制度開始建立，證券發行制度也相應從“審批制”轉為“核準制”。核準制下，發行人信息披露以監管部門的需求為準。眾多投資者基于對監管部門的信任，容易對公司發展前景持樂觀性預期，從而影響投資決策。2019 年，我國正式設立科創板并試點注冊制。注冊制下，信息披露成為核心，發行人信息披露以滿足投資者需求為主，將極大推動證券市場的良性發展。

二、上市公司信息披露概述

（一）信息披露制度的含義

信息披露制度，是上市公司依照法律規定，將公司的財務狀況、經營成果、現金流量等財務報告信息和相關資料提交給證券監管機構檢查和審閱，并向社會公眾公告，使會計信息使用者全面了解公司情況的制度[1]。由于該制度涉及的對象一般為上市公司，故又稱為上市公司信息披露制度。

（二）上市公司信息披露的內容

根據我國法律法規，信息披露分為強制性信息披露和自愿性信息披露。

強制性信息披露的內容具體包括：發行前的披露（招股說明書）、上市后的持續信息公開，即上市公告書、定期報告（包括年度報告、中期報告和季度報告）和臨時報告等[2]。強制性信息披露有利于社會公眾監督公司日常經營、預防重大投機舞弊案件的發生。

自愿性信息披露的內容包括：公司長期經營戰略的闡述、企業競爭優勢的評價、預測的將來贏利信息、企業在環境保護方面所作的貢獻及所承擔的社會責任等。自愿性信息披露可以幫助企業對外展示自身良好形象，提高企業知名度和競爭力。

上市公司必須按照規定將上述文件及財務報告在規定時間內交給證券監管機構和證券交易所審閱和檢查，證券監管機構和交易所在保護上市公司商業機密的情況下將必要信息向社會公眾公告，從而保證證券市場正常運行。

三、我國上市公司信息披露現狀

截至目前，我國已初步形成了以基本法律為主體，行政法規、證監會等監管部門的規范性文件、證券交易所的自律性文件為重要補充的上市公司信息披露制度框架，該框架已基本與國際接軌。

另外，國內許多學者也對會計信息從不同角度進行了解讀，促進了公眾對信息披露的了解。其中現任清華大學經濟管理學院的謝德仁教授認為會計信息是一種特殊的商品，商品都具有二重性，即使用價值和價值，它體現了會計信息提供者和會計信息消費者之間存在著等量勞動交換的關系[3]。而北京大學光華管理學院吳聯生教授則早就提出適度管制原則，即必須規定上市公司信息披露的最低程度，管制是重要的，非管制作為重要補充[4]。按照吳聯生教授的觀點，強制性披露的信息屬于適度管制的范疇，而自愿性披露的信息屬于重要補充。

四、現階段我國上市公司信息披露中存在的問題及產生原因

（一）上市公司信息披露中存在的問題

根據上文中提到的上市公司信息披露現狀，目前存在的問題包括如下五個方面：

1.信息披露的充分性和及時性問題。信息披露充分，是指會計信息使用者通過財務報告，能了解公司所有相關重大交易事項的信息。企業會計信息只有披露充分，才能避免發生“信息不對稱”問題，使投資者了解更多與企業真實經營狀況相關的信息，據此分析并做出正確的投資選擇。然而隨著企業改革的深入，為了追逐利益最大化，企業不僅在信息披露的數量上，而且在內容和質量上也有失公正。充分性與真實性相輔相成，信息披露充分，才能真實地反映公司狀況。據《中國證券報》2015 年統計，2005—2015 年9 月，在上市公司因信息披露違規而被處罰的事件中，因信息披露不充分而被罰的比例約為68.25%。

由于存在信息不對稱問題，投資者本來就不可能實時了解企業的會計信息，這就要求企業應更及時地披露必要的信息。多起財務報告造假案件證明，披露期間較長，很可能發生不法內幕交易，產生各類違法犯罪。另外，即使有些企業發生了影響企業長期經營戰略的重大經濟或交易事項，由于企業有對外報喜不報憂的陋習存在，也通常選擇不主動對外披露，等到發現這些信息時為時已晚，已經對投資者的利益造成了極大的損害。

2.會計政策的主觀選擇。我國企業會計準則有較強的原則導向性，允許會計人員根據企業目前發展趨勢，對發生的一些經濟交易事項做出主觀的專業判斷，做出相應的決策，由此會產生不同的財務結果。如企業購買一批原材料，材料已經驗收入庫，但期末仍未收到發票賬單，貨款尚未支付，雖然沒有原始憑證但為了期末結賬記賬，會計人員也會根據其主觀的專業判斷，做分錄將材料按照暫估價值入賬。等到下期期初，會計人員做相反的會計分錄予以沖回，等到實際收到發票賬單，再按實際金額入賬。

顯然，會計人員很容易主觀地選擇會計政策，雖然是為了企業的正常經營運轉，但這反而給某些上市公司信息造假提供了可能，他們利用這一現象，在這些經濟交易事項中做手腳，開具虛假發票賬單，影響外界投資者對交易事項的認識，從而損害投資者的利益以謀取私利。

3.上市公司的內部結構缺陷問題。在我國上市公司中國有企業占比較大，國有企業的內部結構缺陷制約著信息披露的質量。20 世紀80 年代，隨著國有企業兩權逐漸分離，經營方往往能輕易獲取更多有用的信息，對公司管理經營的影響較大，而所有者雖然持有較多的股權，但他們難以掌握公司相關的真實信息，使得自身的權力無形中受到削弱，自身的利益也很可能受到嚴重的侵犯。

4.監管機構監管力度不足問題。大部分公司監事會形同虛設，履職不力，沒有起到定期檢查公司財務活動的作用，也沒有對董事會明顯的違規操作提出異議。另外，上市公司內部的審計體制作用不大，為了追逐較高的利益，內部審計人員往往默許上市公司某些信息披露不法行為的發生。

中國證監會雖然具有對上市公司的調查取證權和處罰權，但證監會與上市公司實際接觸的機會較少，盡職調查往往不夠充分，無法對上市公司各項情況進行全面了解。在上市公司持續披露期間，無法將上市公司不符合要求的披露文件駁回，并要求其重新規范披露，只是以一種領導的姿態監管上市公司，容易被上市公司以臨時虛假報告搪塞和蒙騙。交易所對上市公司具有監管職權，尤其是在持續披露階段，但由于交易所人力物力十分有限，難以抽出充足的人手花費較多精力對上市公司的信息披露進行監管。

（二）上市公司信息披露中存在問題的產生原因

為何上市公司在信息披露中存在如此問題，究其原因可以從以下幾個方面概括分析。

1.信息不對稱為不規范披露提供空間。不規范披露，包括信息披露不充分、不真實、不及時。我國目前信息披露體制不健全，信息的不對稱致使某些上市公司擁有的良好商譽不能廣泛有效傳播，而失信者不能及時被曝光，得到應有的懲罰。久而久之，很容易出現“劣幣驅逐良幣”的現象。另外，市場信息呈現動態性變化，誰能最快地掌握有用的市場信息，誰就能迅速做出相應的決策和調整，把資源集中到發展前景好的市場，從而捷足先登。這實際上是現代上市公司在經營權和所有權分離條件下形成的委托-代理制度的必然結果。

2.會計系統運行規范不健全。目前我國上市公司采用的披露制度和準則仍不完善。首先，強制性披露的信息不充分，內容不清晰；其次，會計準則與信息披露準則之間缺少明確協調與分工，甚至是沖突的。我國會計準則允許會計人員對企業發生的某些經濟事項做出主觀的專業判斷，進行相應的決策。盡管證監會采取了一些彌補措施，但某些上市公司游走在會計準則和披露準則的邊緣，利用兩者之間的漏洞，致使某些信息披露失真，影響外界投資者對交易事項的判斷，謀取私利。再次，管理層的集中討論較少，投票制度有待完善，科學、民主決策往往成為空談。

3.上市公司盲目追求利益最大化。企業經營的目的是為了獲取更大的經濟利益。許多上市公司為了融資，甘愿冒著巨大的風險，虛報利潤。由于信息披露不充分的缺陷，外界投資者則普遍認為該公司的償債能力、經營能力、盈利能力等財務指標較好，從而對公司進行巨額投資。由此上市公司便會在短時間聚集大量資金，有利于它的投資及經營活動，從而謀取巨大的經濟利益。

4.監管力度不足成因分析。大股東操縱監事會的現象在有些上市公司中普遍存在，監事會作為上市公司的監管部門，起到規范公司運營、監督公司不發生違法違規經濟活動的作用。另外，公司違法違規成本較低，據統計發現，2005—2015 年間，上海、深圳交易所的處罰主要有三種：責令改正、內部通報批評、公開譴責，而中國證監會對違法公司實施的處罰主要包括警告、罰款、警告與罰款、處以個人處罰四種。但是處罰的實際效果又是怎么樣的呢？

舉例來說，2019 年一家上市公司的退稅公告引發關注。2018 年5 月，上市公司圣萊達因為2015 年度虛增收入和利潤1 000 萬，被中國證監會頂格處罰了60 萬。2019 年，公司向當地稅務機關主動申請退稅，結果退稅250 萬。這一罰一退，企業貌似還賺了，更讓人驚奇的是，企業的股價居然漲停了。中國證監會的行政處罰似乎給企業打了一個天大的廣告，沒有起到監管和震懾的作用；從側面也充分說明，處罰的實際效果未能盡如人意。總的來說，企業違法違規成本較低，監管機關應該加大處罰力度。

從數據角度分析，2005—2015 年間，具體受處罰的上市公司數和受處罰次數如表1 所示。

由表1 可知，共有40 家公司多次受到處罰，占182 家處罰公司的21.98%，說明處罰效果沒有足夠的震懾力，監管機構能否發揮較大的監管作用令人擔憂。

表1 受處罰的上市公司數和受處罰次數統計

五、新形勢下對我國信息披露現狀的改進建議

（一）改進對無形資產的計量

目前，與國外報表相比，我國會計報表關于無形資產的披露中出現了一些問題：確認范圍較窄、報表結構不合理、表外披露較少，特別是對于一些維持企業核心競爭力的無形資產或者預計給企業未來帶來巨大經濟價值的商譽等的披露不充分。這一方面會使報表的充分性、可靠性降低，增加了發生會計舞弊案件的可能性，另一方面隨著我國進一步擴大對外開放，國內企業與國外企業的聯營或者經濟業務聯系越來越密切，無形資產披露不充分不可靠會導致國內企業在競爭中處于不利的地位。

（二）引入網絡化信息披露方式

對比美國資本市場，美國證券交易委員會（SEC）已經建立了電子化信息收集、分析和反饋系統（The Electronic Data Gathering，Analysis and Retrieval，EDGAR），該系統的主要功能在于收集、確認、接受、轉發上市公司向SEC 提交的各項表格，并向公眾公布[5]。這將在一定程度上保證了信息披露的充分性。另外，SEC 制定了一系列規則，比如電子入檔的豁免、規定紙質形式和電子形式的適用場合等，從而保障EDGAR 的正常運行。該系統采用后，已基本取代傳統的紙質材料入檔工作，不僅降低了信息披露的成本，而且層層審批程序得到簡化，監管機構的工作效率得到大幅提高。面對網絡化披露已勢在必行的大趨勢，我國卻未能及時做出有效的應對，沒有建立網絡化信息披露體系的努力，因此，我國相關部門需要與國際上網絡化信息披露體系建設接軌，推動我國信息披露體系進一步規范和完善。

（三）建立多層次的資本市場

我國目前資本市場層次較為單一，主板、中小板、創業板等資本市場之間相互獨立，不具備靈活的轉板機制，無法有效篩選出優質企業資源，同時也不利于多樣化、具有不同定位企業的融資。在科創板注冊制改革下，這一現象有望得到扭轉。首先，應在科創板內部實現分層。可以考慮分為兩個層次，較低層次服務于定位明確的科技型中小企業，較高層次服務于已經趨于成熟的大型科創企業，同時前者可適當降低其上市標準，但披露義務應嚴格履行。然后，打通兩個層次之間的轉板機制，較低層次企業達到標準可以轉向較高層次，較高層次企業發展遲緩也可以轉向較低層次，從而更容易滿足不同定位企業的融資需求。

（四）避免承擔過多的信息成本

科創板注冊制改革新形勢下，充分的信息披露是極其重要的，但信息披露也需要邊界。公司披露信息需要一定的成本，披露信息過多，最終會導致成本大于收益。投資者也會淹沒在大量信息中，無法準確篩選出有效信息，容易急功近利，僅憑借得到的少量信息盲目片面地做出投資決策。

六、結語

科創板注冊制改革是我國信息披露制度發展史上的重要里程碑，有利于公司財務報告信息的進一步透明化，這是監管觀念的改變，背后是行政監管向市場主導的讓步。但仍然需要認識到信息披露制度的完善需要環境和時間，每項制度設計都應該考慮清楚利弊，并予以取舍，這樣才能更好地維護證券市場的基本秩序，促進市場的成熟及良性發展。