上市公司并購中的財務(wù)風(fēng)險及控制研究

王釗燦 宋夢園

摘要：并購能幫助企業(yè)提高市場占有率、鞏固所處行業(yè)地位。此外，并購在增強(qiáng)企業(yè)經(jīng)濟(jì)實力與核心競爭力、有效進(jìn)行資源整合、增加企業(yè)投資方向等方面的效用是不可替代的。但是，上市公司并購中存在很多風(fēng)險，財務(wù)風(fēng)險貫穿于并購活動的整個流程，是導(dǎo)致企業(yè)并購失敗的關(guān)鍵因素。本文分別從目標(biāo)企業(yè)估值定價風(fēng)險、融資風(fēng)險、支付風(fēng)險和財務(wù)整合風(fēng)險四個方面對上市公司并購中的財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行分析，針對這些風(fēng)險的誘因和特點，提出控制定價風(fēng)險、降低融資風(fēng)險、重視支付方式及財務(wù)整合的對策。以期有助于控制風(fēng)險、規(guī)避風(fēng)險，減少上市公司并購中的損失，促進(jìn)上市公司實現(xiàn)并購的戰(zhàn)略目標(biāo)。

關(guān)鍵詞：上市公司;并購;財務(wù)風(fēng)險;控制

0 前言

近些年來，我國參與并購的上市公司數(shù)量在不斷增長，它們選擇并購來調(diào)整公司的發(fā)展戰(zhàn)略，但失敗的并購案例其實不少見。在這些失敗的案例中我們可以看到，并購中財務(wù)風(fēng)險是引起并購失敗的一項重要因素，并購企業(yè)對并購中存在的財務(wù)風(fēng)險認(rèn)識不到位，沒有能進(jìn)行有效的控制，處置不夠得當(dāng)。因此，無論從理論上看還是從實踐上看都需要對上市公司并購中存在的財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行詳細(xì)的分析和研究。

1 研究上市公司并購中財務(wù)風(fēng)險控制的意義

1.1上市公司并購財務(wù)風(fēng)險的概念

上市公司并購財務(wù)風(fēng)險是指企業(yè)財務(wù)活動所產(chǎn)生的結(jié)果偏離原來計劃的結(jié)果的可能性，它一直存在于整個資本運作的所有階段。廣義的財務(wù)風(fēng)險是指在上市公司的全部活動當(dāng)中，因上市公司受外部因素的影響或者因公司內(nèi)部自身情況，致使公司財務(wù)活動真正面臨的事態(tài)和以前的計劃出現(xiàn)方向偏差，由此可能會給上市公司帶來損失。狹義的財務(wù)風(fēng)險是指公司在籌資活動過程中進(jìn)行借款而產(chǎn)生的。本文所研究的是廣義的財務(wù)風(fēng)險。

1.2上市公司并購財務(wù)風(fēng)險控制的意義

在并購活動中的融資手段越來越多，支付方式更加多樣化，但是我國當(dāng)前上市公司并購的失敗率不低。在整個并購流程當(dāng)中，存在很多種風(fēng)險都會影響公司并購的成敗，但是眾多風(fēng)險中最重要、也最關(guān)鍵的因素就是財務(wù)風(fēng)險。所以，只有對上市公司并購的財務(wù)風(fēng)險的類型及其形成因素，還有各個時期相應(yīng)的風(fēng)險進(jìn)行詳細(xì)的研究和分析，才可以更加明確地對公司的財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行管控，從而促進(jìn)我國上市公司并購的良好發(fā)展。此外，財務(wù)風(fēng)險的良好控制還將有利于上市公司在并購后整體的財務(wù)管理能力的大力提高。

2上市公司并購中存在的財務(wù)風(fēng)險

2.1 目標(biāo)公司估值定價風(fēng)險

上市公司對于被并購企業(yè)的有關(guān)信息及資料掌握度不夠，所獲取的信息質(zhì)量水平較低。作為被并購企業(yè)，以最高的價格被并購是其所追求的目標(biāo)，所以其一定會將對自身不利的相關(guān)信息及資料進(jìn)行隱藏，避免被并購企業(yè)發(fā)現(xiàn)而影響并購價格，對其造成不利后果。而目標(biāo)公司的估值是根據(jù)并購方的相關(guān)的信息及資料來確定的，因而導(dǎo)致對并購企業(yè)的定價不夠符合其真實的價值。

在進(jìn)行定價時，估價的方法也起到一定的作用。上市公司在對被并購企業(yè)進(jìn)行估值時的估價方法選擇不適當(dāng)，從而會導(dǎo)致定價不合理，最終會給并購活動帶來一定的財務(wù)風(fēng)險。此外，上市公司的談判能力對估值定價也具有很大的影響力度。

2.2融資風(fēng)險

當(dāng)前我國融資市場還沒有完善好，上市公司在并購活動中融資時受到了特別多的限制。隨著我國上市公司并購活動不斷地發(fā)展，并購企業(yè)所需融資規(guī)模也在不斷擴(kuò)大，所以僅依靠企業(yè)內(nèi)部融資遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，這時企業(yè)便會找尋外部融資的機(jī)會。但由于我國相關(guān)法律、制度不健全，在籌資過程中，經(jīng)常要經(jīng)歷繁瑣復(fù)雜的流程，耗用很長的時間，隨之融資風(fēng)險會相應(yīng)提高。

2.3支付風(fēng)險

當(dāng)上市公司管理層在公司持有較高比例的股份時，為了在并購活動完成后其對公司的控制權(quán)不被稀釋，即使讓債務(wù)處于高水平，管理層通常會選取以現(xiàn)金支付的方式來進(jìn)行并購。對于上市公司，其真實信息和公眾對公司的解讀通常是不相符的，具有信息不對稱性。無論上市公司選擇何種支付方式，向外所傳遞的信息都會對上市公司的股價帶來影響。

2.4財務(wù)整合風(fēng)險

在上市公司并購后期，對財務(wù)整合問題不夠重視，未能使并購后的企業(yè)資本結(jié)構(gòu)處于合理水平，以至于帶來財務(wù)風(fēng)險。在并購?fù)瓿珊螅①徠髽I(yè)已不同于原來的狀況，而是和被并購企業(yè)組成了新的整體，之前適用的財務(wù)管理及控制制度一般已經(jīng)不再適于當(dāng)前的新整體。

3 防范上市公司并購中財務(wù)風(fēng)險的對策

3.1 控制定價風(fēng)險

在選擇好目標(biāo)企業(yè)后，并購企業(yè)則需要對所選擇的企業(yè)進(jìn)行價值評估，并結(jié)合高水平的協(xié)商及談判能力來進(jìn)行定價。因此，需要廣泛、詳細(xì)地對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)狀況、負(fù)債程度、經(jīng)營業(yè)績等進(jìn)行調(diào)查，這是進(jìn)行價值評估的一項關(guān)鍵任務(wù)。

財務(wù)報告通常可以反映企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，可以提供比較全面的財務(wù)信息。并購企業(yè)在進(jìn)行財務(wù)調(diào)查工作時，首要的任務(wù)就是全面、詳細(xì)地分析目標(biāo)公司的財務(wù)報告，了解其財務(wù)狀況可以預(yù)測將來完成并購后的經(jīng)營成果如何。如果在調(diào)查過程中，目標(biāo)企業(yè)故意躲避其運營中存在的嚴(yán)重的問題，就很容易使并購企業(yè)做出不當(dāng)且不利己的決策，從而導(dǎo)致并購企業(yè)遭遇財務(wù)風(fēng)險。除了要對被并購企業(yè)的報表信息進(jìn)行詳細(xì)剖析，報表外所展露的信息也要進(jìn)行全面調(diào)查，詳細(xì)了解情況。除此之外，如果被并購公司是上市公司，還要在股票市場上了解目標(biāo)公司的股價情況，若在評估目標(biāo)公司股價時高估了其股票價格，或許日后會承擔(dān)偏高的支付價格，當(dāng)然也會嚴(yán)重影響企業(yè)并購后的收益。

3.2降低融資風(fēng)險

3.2.1 選擇適合自身的融資方式

正常情況下，企業(yè)并購一般都需要巨額資金來進(jìn)行并購交易，所以，并購企業(yè)在考慮以何種方式進(jìn)行融資時，要結(jié)合自身經(jīng)營狀況來進(jìn)行選擇，要對自身目前的資本結(jié)構(gòu)進(jìn)行考慮，并考慮在融資之后所要應(yīng)對的變化。若并購企業(yè)選擇采取債務(wù)融資策略，則企業(yè)日后的負(fù)債水平會處于高水平，從而導(dǎo)致權(quán)益負(fù)債率會上升。若并購企業(yè)選擇權(quán)益融資，股票的再次發(fā)行可能會改變原有股東的權(quán)力，甚至造成股權(quán)收益被稀釋的局面。因而，若并購企業(yè)選用此種方式進(jìn)行融資，還要考慮并購后付出相應(yīng)對價的股票實現(xiàn)價值增值時，企業(yè)整體在去除這部分增值后，是否還有額外的增值。并且，還需思索新增股權(quán)對并購后企業(yè)的控制權(quán)的影響，以此避免企業(yè)失去控制權(quán)。