淺談風電建設項目融資租賃模式下的財務管理

章平

摘? 要;我國風電發展政策環境正在發生較大變化。2019年5月，發改委發布《關于完善風電上網電價政策的通知》，有關陸上風電2020年底投產國家給予補貼等政策極大地促進了風電產業發展。受前期項目立項和企業資金投資政策限制，客觀上部分風電項目催生了EPC總承包+融資租賃的建設模式。本文試圖結合實際，從EPC總承包的合同內涵出發，合理運用融資租賃模式籌集項目建設資金，搭建投資方、EPC工程總承包方、融資租賃公司項目合作建設模式，從而實現項目財務管理效益最大化。

關鍵詞： EPC;總承包;融資租賃;財務管理

一、EPC合同概述

EPC（Engineering Procurement Construction）合同是指承包方根據發包方的項目需求，實現對項目設計、采購、施工、運行管理等全部環節的承包，并對項目的質量、進度、造價承擔全部責任。

在EPC模式中，Engineering（設計）不僅包括具體的設計工作，而且可能包括整個建設工程內容的總體策劃以及整個建設工程實施組織管理的策劃和具體工作;Procurement（采購）也不是一般意義上的建筑設備材料采購，而更多是指對專業設備、材料的采購;Construction（施工）應譯為“建設”，其內容包括施工、安裝、試測、技術培訓等。此外，還應確保全部正常達標，接手就可正常使用;交付前應做無負荷試運行、帶負荷聯動試運行、試生產直至達產達標、正常生產為止。

EPC合同具有專業性強、合同金額大等特點。承包方通?？梢砸粋€合同在設計、建造、銷售等多個領域實現收入。但其在給承包方帶來較高利潤的同時，也存在風險高、占用資金多等特點，因此，為了趨利避害，EPC合同的形式也在不斷推陳出新，產生了許多變形。

二、融資租賃概述

我國《合同法》第二百三十七條規定：“融資租賃合同是出租人根據承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同?！背鲎馊吮Ａ羲袡啵凶馊讼碛姓加小⑹褂煤褪找娴臋嗬?。融資租賃是一種特殊的金融業務，將使用權和所有權分離以達到“融資”和“融物”的雙重功能。

在融資租賃法律關系中，存在買賣和租賃兩項交易，以及出賣人、買受人/出租人、承租人三種身份，根據融資租賃的方式不同，可能是三方（直租）或者兩方（售后回租）當事人。其中出租人提供給承租人的租賃物具有一定的特殊性，該租賃物既是租賃協議中的客體，也是買賣協議中的客體，是融資租賃關系中重要的組成部分。

國內融資租賃公司主要有三類：

第一，中外合資租賃公司。監管部門為商務部外資司。業務范圍為融資租賃。

第二，金融租賃公司。監管部門為銀保監會。業務范圍為融資租賃、發行金融債券、同業拆借。

第三，內資租賃公司。監管部門為商務部市場建設司、工商局。業務范圍為融資租賃。

三、EPC總承包合同在融資租賃模式下的限制

融資租賃在EPC總承包合同中的運用，還需考慮各種法律法規限制因素：

一是根據2016年3月24日國家稅務總局出臺的《營業稅改征增值稅試點實施辦法》，售后回租模式被定性為貸款服務，將無法進行增值稅抵扣，抬高了融資成本。本文主要討論以直租方式進行的運用模式。

二是根據國務院1996年頒布的《國務院關于固定資產投資項目試行資本金制度的通知》，我國對于各種經營性投資項目實行項目資本金制度，投資項目必須首先落實資本金才能進行建設。因此EPC總承包合同的項目資金必須有一部分非債務性資金，通過融資租賃方式解決的資金比例不得突破該政策限制。

三是EPC總承包合同包含設計、采購、施工等內容，與融資租賃的“買賣、租賃”模式有所出入，直接適用存在融資租賃合同無效的法律風險。因此租賃物應為EPC總承包合同竣工驗收后，形成固定資產的項目，以滿足各項規定對租賃物的要求。這導致項目實施可能涉及施工單位帶資承包建設問題，建設部、國家發展和改革委員會、財政部、中國人民銀行等部門于2006年發布《關于嚴禁政府投資項目使用帶資承包方式進行建設的通知》，規定政府投資項目和黨政機關及財政撥款的事業單位自籌資金建設的項目不得由施工單位以帶資承包的方式進行建設，對企業項目不再禁止施工單位帶資承包。

四、EPC合同雙方與融資租賃幾方的關系

第一，EPC雙方為發包方和承包方。

第二，融資租賃方式分直租和回租兩種方式。直租方式交易三方為出賣方、買受方（出租方）和承租方，回租方式交易雙方為出租方和承租方。

具體關系如圖1、圖2：

圖1、圖2中，建設期利息一般情況下由總承包方支付，支付給發包方（發包方再轉給融資租賃方）或者直接支付給融資租賃方，由幾方商量或協議決定。

重點說明：項目建設期間涉及的利息及手續費發票由融資租賃方開具給融資主體（發包方），再由融資主體（發包方）開具給EPC總承包方（承擔建設期利息及手續費）。

五、EPC總承包合同中融資租賃業務的具體財務實施過程

（一）融資租賃公司的合作

EPC總承包合同中融資租賃公司的合作分兩種：第一種是發包方在招標前直接和融資租賃公司合作，確定租金利率、服務費、還款期限等融資條件，然后體現在招標文件中;第二種是總承包方在投標階段，聯合融資租賃公司一起參與投標。

融資租賃公司的這兩種合作方式，對總承包合同的雙方會有很大的影響?？偝邪酵敢膺x擇第二種，聯合融資租賃公司一起參與投標。在市場前期可以提高合同議價權和中標概率。尤其是在發包方資金不足的情況下，這種聯合模式是指融資租賃公司與總承包商組成聯合體，共同承包EPC合同，具體操作流程為：

第一，業主在招標文件中明確同意總承包商和融資租賃公司組成聯合體競標，規定項目資產融資租賃的金額、租金利率、服務費、還款期限等融資條件，若業主未在招標文件中明確融資租賃條件，聯合體投標時需在投標文件中提出融資租賃條件并征得業主同意。

第二，總承包商負責項目EPC總承包建設，由業主和融資租賃公司按融資比例支付工程費用，直至通過竣工驗收。

第三，項目通過竣工驗收后，聯合體向業主移交項目使用權及自有資金支付部分資產所有權，融資租賃公司保留融資租賃部分所有權，業主向融資租賃公司支付租金。

（二）投標階段

在投標準備階段，總承包方市場、經營、財務各部門要根據項目部預測的設備到貨進度和施工進度來計算建設期利息和手續費等資金成本，一般情況下建設期利息由總承包方承擔，根據自身資金情況與融資租賃公司商討資金的使用額度及使用計劃等。

（三）中標階段

在總承包方與發包方簽訂EPC總承包合同的同時，發包方和融資租賃公司也要簽訂合作協議，約定融資租賃的租金利率、服務費、還款期限等融資條件，或者融資條件的確定方式，并明確在項目施工階段由發包方確定的總承包方和融資租賃公司建立融資租賃關系，項目竣工移交時由發包方承繼融資租賃關系中承租人的地位等。

中標階段，發包方、總承包方、融資租賃方、最終收購方等簽訂的協議較多，大體歸納為以下幾種合同：

融資租賃合同（直租）、融資租賃合同（回租）、產品買賣合同、股權質押合同、收益權質押合同（電費）、租賃業務賬戶監管協議、幾方協議、委托支付協議、其他協議等。

融資租賃合同（直租）簽訂有發包人（承租方）、總承包人（出賣方）、融資租賃公司（買受方、出租方）。此協議中有明確的出賣方、買受方，以下的產品買賣合同不用簽署。

融資租賃合同（回租）協議簽訂有發包人（承租方）、融資租賃公司（出租方）股權質押合同、收益權質押合同（電費）和租賃業務賬戶監管協議簽訂雙方是發包方、融資租賃公司。

預收購協議由收購方、發包方、發包方的股東等共同簽署。

其他協議根據不同需求由幾方共同商議簽署。

在以上協議簽訂時，總承包方財務部門要著重理解租賃物產權的轉移、手續費及租金的確定及支付方式、融資租賃款項的支付條件和途徑、承擔差額補足責任的期限、三流（發票流、資金流、貨物流）的一致性等。

（四）施工階段

項目施工過程中，總承包方財務部門首先要做好稅務合理籌劃、資金使用籌劃等。

稅務合理籌劃：根據融資租賃協議，融資租賃方放款給總承包方，并在協議中明確發票的寬限期，此寬限期最好能覆蓋設備供應商開具發票的時間。因為稅務進項銷項原則，在和設備供應商簽訂合同時，最好明確要求設備供應商提前開具發票。

資金使用籌劃：由于每一筆資金的成本巨大，所以合理籌劃資金的安排尤其重要，一般項目前期主要是專業設備的預付款及備料款。需要物資部門與廠商在簽訂合同前進行協調溝通，達到資金使用和設備出廠的最佳切合點。項目中后期建安成本逐步增加，需要合同部門和出包商協調溝通，尋找最佳切合點。這樣會達到資金的最佳使用狀態，將資金成本降至最低。

另外在項目推進過程中，財務部門還要注意：

第一，項目保函的辦理。對保函條款的甄別。

第二，項目保險的辦理。工程一切險一般情況下是發包方辦理的，受益人為融資租賃公司。此時，總承包方無須再次辦理工程一切險。（保險公司針對此項目工程只能理賠一次）

第三，財務要隨時保持和各方的溝通。在資金不斷投放的過程中，財務要和融資租賃公司經常溝通，因為融資租賃方為了保證資金的安全合理投放，要保持隨時了解工程施工進展情況。融資租賃方內部對資金的投放也有固定的審批流程，不經過仔細認真的了解，會使資金的安排使用計劃出現滯后。

（作者單位為中國能源建設集團浙江火電建設有限公司）

參考文獻

[1] 雷斌. EPC模式下總承包商精細化管理體系構建研究[D].重慶：重慶交通大學，2013.

[2] 姜姝.大數據在建筑行業落地開花[N].中國信息化周報，2014-02-24（030）.