我國投資銀行并購業務發展面臨的問題及對策研究

賀美玲

(湖南農業大學經濟學院，湖南長沙410128)

黨的十九大報告中指出，深入推進供給側結構性改革，其中對企業明確列出了“少破產清算，強化并購重組”的路線指引，因此，企業并購在我國資本市場上發揮著日益顯著的作用。 隨著我國企業并購的浪潮，投資銀行在經營證券承銷、證券經紀業務的基礎上，也將并購業務發展成為其重要的核心業務之一。 文章從我國投資銀行并購業務現狀出發，分析其在發展過程中面臨的問題，為我國投資銀行參與企業并購提出相應的對策與建議，以期更好地適應我國企業“去產能”政策要求。

一、 投資銀行在企業并購中的作用

投資銀行參與公司并購，來自其專業的戰略規劃以及并購后的資源整合協同服務。 而在并購過程中，投資銀行往往具有“雙重身份”，投資銀行作為目標企業的代表，以最低的成本實施反收購或以最佳的價格出讓股權作為目標，防止公司股東權益受到惡意并購的侵害。 投資銀行作為投標企業的代表，為其在并購活動籌備階段搜尋優質的目標企業，并提供并購活動結束后的資源整合服務。 中央財經大學同生輝則提出收購方公司在兼并交易中雇用投資銀行，主要出于交易成本、信息的不對稱性和合同成本這三個原因。

二、 我國投資銀行并購業務的現狀分析

(一)我國并購市場交易的現狀

清科研究中心發布的《2020 年中國并購市場年度研究報告》指出：受新冠肺炎疫情事件的影響，全球經濟增速大幅下滑，大部分企業停止或暫緩了并購活動。 2020 年第一季度中國并購市場僅完成322 筆并購交易，環比下降31.6%，同比下降30.9%；并購交易總金額約為4485.81 億人民幣，同比上升61.5%，環比上升77.5%。 金額驟然升高是由于兩個大額案例的成功收購，分別是招商局蛇口工業區控股股份有限公司和中央匯金投資有限責任公司主導的兩個并購項目。 并購市場經過2019 年全球監管、貿易、經濟等復雜多變條件的調整，從長遠來看，2020 年并購市場將會更加理性和成熟，保持有序發展。

(二)投資銀行營業收入結構情況

根據中國證券業協會公布的證券公司2015 ～2019 年度經營數據，將各類業務對證券公司收入的貢獻度用不同業務在營業總收入中所占比例來衡量，據此統計并繪制圖1。

圖1 2015～2019 年各類業務對證券公司貢獻度的變化折線圖

觀察圖1 中財務顧問對證券公司貢獻度的變化情況可以發現，2019 年財務顧問業務收入占比為6.6%，較2018 年有所下降。 總體而言，證券公司財務顧問業務收入占營業總收入比重有所波動，但幅度不大，且總體偏低。 近年來我國IPO 項目及主承銷項目在證券公司業務中占據主導地位，證券承銷與保薦業務收入占證券公司營業總收入比重較高。財務咨詢業務等中介業務占證券公司營業總收入的比重較低，而并購業務是投行中介業務細分業務之一，由此可看出國內證券公司普遍對并購業務重視程度不夠，我國證券公司的并購業務還有較大的發展潛力與發展空間。

三、 我國投資銀行并購業務存在的問題

從上述現狀中可以看出，近年來我國企業并購交易數量呈下降趨勢，投資銀行并購業務表現并不出色，并購業務收入占比不高，業務范圍過于狹窄，對傳統業務依賴性較大，創新能力匱乏，受市場的影響較大。 總的來說，我國投資銀行企業并購業務面臨的具體問題可以從內在約束和外部障礙兩個角度進行梳理。

(一)投資銀行的內部約束

1. 我國投資銀行資本金實力不足

以我國最具典型代表的兩家投行中金公司和國泰君安公司為例。 由表1 可知，我國投資銀行與美林、摩根士丹利等世界著名投資銀行相比，資本金規模較小，資金實力較弱。投資銀行的業務多是以券商的自有資金為基礎的，可推知我國投資銀行因資本金不足，只能將有限的資本進行分配。 在滿足證券承銷、證券投資及資產管理業務發展的前提下，能夠分給并購業務的蛋糕少之又少，制約了我國并購業務的發展。

表1 2019 年中外投資銀行總資產對比

2. 并購業務對我國投資銀行的貢獻率較低

高盛集團作為現今國際上最典型的全能型投資銀行，可代表國際領先水平。 中金公司目前是我國最大的股權投資銀行，可作為我國投行的典型代表。 圖2、圖3 分別展示了高盛集團和中金公司的各類業務收入結構。 對比兩者2019 年的年報數據發現，在高盛集團的收入結構中，財務顧問業務收入占營業總收入的比重為10.92%；在中金公司的收入結構中，財務顧問業務收入對營業總收入的貢獻率僅為6.28%。由此可見，財務顧問業務收入在我國投資銀行營業總收入中所占的比重較低，這也說明并購業務對我國投資銀行的貢獻率低于國外投資銀行的貢獻率。

圖2 高盛集團2019 年度各類業務收入結構圖

圖3 中金公司2019 年度各類業務收入結構圖

3. 業務經驗不足，專業人才存在一定缺口

投資銀行的并購業務涉及金額巨大，企業資產估值難度高，交易程序手段復雜多樣，涉及稅收、法律、財務等多層面，對投資銀行的人才專業性要求較高。 我國投資銀行開展并購業務的時間較晚，并購業務經驗積累不足，在業務運作過程中存在流程不規范、管理不科學的現象。 此外，我國投資銀行面臨并購業務專業人才供需矛盾突出的瓶頸問題，并購業務的復雜性和專業性要求從業人員具備較強的信息處理能力、金融創新能力、資源整合能力，能夠在準確把握宏觀經濟走向的基礎上，結合企業實際資源需求，設計出切實可行的并購整合操作方案。 目前我國投資銀行并購業務的專業人才儲備存在較大缺口，從業人員專業知識不足嚴重制約著我國投資銀行并購業務的有序開展。

(二)我國投資銀行開展企業并購業務的外部障礙

1. 政府干預性較高，并購業務市場化程度低

在我國現有體制下，企業并購活動往往帶上了指令性色彩，各級政府常出于己方利益最大化的考慮，直接以行政手段硬性要求并購雙方實施行政性的“攝合”和“拉郎配”，或者強制優勢企業兼并劣勢企業，容易出現延誤企業發展時機、不利于資源配置的優化、削弱優勢企業的競爭力等問題。

2. 投資銀行業及并購方面的法律法規缺乏

企業并購涉及雙方公司人財物的重新匹配，涉及面比較廣，而我國有關企業并購方面的法律制度還不成熟，關于企業并購重組的具體規定尚不充分，對近些年產生的一些新的并購方式和行為也未明確具體法律責任。 目前，我國國務院和相關部委制訂的《公司法》《證券法》《企業兼并暫行辦法》以及《上市公司收購管理辦法》等法律法規雖對企業并購作了一些規定，但相關規定還太寬泛，不能滿足我國企業并購發展的現實需求。 相比于國外制定了《投資銀行法》《并購法》，我國相關法律體系還有待完善。

四、 促進我國投資銀行并購業務發展的對策建議

(一)提高投資銀行參與企業并購的競爭力

1. 擴大投資銀行的融資渠道，增強資金實力

解決好投資銀行的融資問題，增強投資銀行的資金實力，才能為并購業務的開展創造有利條件。 首先，投資銀行可以選擇增資擴股等內源融資渠道，可在增強資本實力的同時降低融資成本。 其次，投資銀行之間的并購重組有利于加強資金實力、實現規模擴張和資源高效配置。 對于大型綜合性投資銀行而言，除強強聯手外，采取并購資產質量優、區域特色和經營特色明顯的地區性小型投資銀行的方式，速度更快捷、成本更低廉。 對于地區性中小型投資銀行而言，可以在地方政府扶持下合并組成兼備地方特色與區域優勢的投資銀行。

2. 推進投資銀行業務結構調整，積極參與企業并購

目前我國投資銀行開展并購業務的資歷尚淺、規模不大，三大傳統業務即證券承銷、經紀業務和資產管理業務在我國投資銀行收入來源中仍然占據主導地位。 這三類業務易受資本市場波動的影響，業務系統性風險較高且經營收入不穩定性較大。我國投資銀行應該積極調整業務結構，擺脫對傳統業務的過分依賴，在業務管理體制、專業隊伍、組織結構以及服務理念等方面進行創新升級，為并購業務的高質量開展打下基礎。

3. 借鑒國外經驗創新并購業務，培養并購業務專業人才

與國外投資銀行相比，我國投資銀行業務規模、經營年限、盈利能力還尚有長足的發展潛力。 一方面，我國投資銀行可以積極尋求與知名國際投資銀行合作的機會，學習其先進的運營經驗和管理方法，并在取其精華的基礎上進行符合中國國情的并購業務創新化實踐。 另一方面，國外投資銀行在并購業務發展初期就建立了相應的數據庫，齊備的數據網絡對后期并購業務的開展提供了支持與保障。 我國投資銀行應當相應建立和完善數據庫，為受理方提供詳盡深入的行業調研數據和與之匹配交易對象的信息資料，促進企業并購業務的高效開展。

同時，引進與培育專業人才對于投資銀行并購業務專業度的提升以及競爭力的建設十分重要。 我國投資銀行應對并購業務從業人員進行素質培養和專業技能培訓。 此外，我國投資銀行要建立靈活、彈性的人力資本激勵和保障機制。

(二)減少投資銀行企業并購業務的外部障礙

1. 明確政府在企業并購中的角色，減少不必要的政府干預

一方面，為充分發揮市場經濟的作用，政府應重新定位在企業并購中的角色，避免對處于并購中的企業進行不必要的行政干預而使得其發展進程偏離實際制定的戰略規劃，要賦予企業更自由的發展空間，讓企業依據自身的經營狀況開展并購活動。另一方面，政府應將工作重點放在對投資銀行并購業務、企業行為的宏觀指導以及服務扶持方面。 對于經營難以維持但存在并購困難的企業，政府應在遵循市場規律的基礎上向其給予合理的協助與扶持，例如提供稅收、貸款利息的減免以及人員安置等行政資源。 此外，政府還應鼓勵投資銀行提高企業并購業務的操作效率，保持并購市場的有序發展。

2. 健全與投資銀行發展及并購業務相關的法律法規

我國投資銀行及并購業務的法律體系應當結合國際并購法律法規進行調整和創新，提升投資銀行開展并購業務的高效性，相關法律法規還需從以下幾個方面加以完善。 首先，政府部門應當出臺針對企業并購的更有針對性的法律法規，明晰投資銀行在企業并購活動中應發揮的中介作用與功能，并對企業并購過程制定針對性與引導性規定。 其次，證監會應進一步完善并購活動信息披露細則，提高并購活動的透明度。 為有效解決當前投資銀行面臨的融資瓶頸問題，相關部門應放寬對投資銀行融資渠道和資金管理的限制性規定，為投資銀行并購業務開展提供資金保障。