董事辭職與會計政策變更：形式與實質

冉春芳 賀金玲

【摘 要】 通過操縱會計政策變更條件達到調節利潤、掩蓋核心業務虧損的目的，成為上市公司盈余管理的新型方式。文章對“上市公司董事辭職導致獲利6億元”的事件進行研究，利用董事委派方（投資方）2015—2019年期間披露的財務報告和公司公告，發現董事辭職與投資方核心業務虧損存在關聯。董事辭職形式上是個人原因，實質上是構造長期股權投資重大影響的判斷條件，利用《長期股權投資》《金融工具確認和計量》準則對權益性投資的會計政策差異，達到變更會計核算方法，增加投資收益的目的。對上市公司利用會計準則差異操縱業績的行為，建議增加核心業務利潤信息披露、加大問詢函持續追蹤力度、發布企業會計準則應用指引與操作指南等措施壓縮會計準則操縱空間，提高會計信息披露質量。

【關鍵詞】 董事辭職; 重大影響; 權益性投資; 長期股權投資; 瑞幸咖啡

【中圖分類號】 F230 ?【文獻標識碼】 A ?【文章編號】 1004-5937（2020）17-0099-07

一、引言

瑞幸咖啡虛假信息披露不僅損害投資者利益，嚴重影響中概股聲譽和證券市場信任機制，也讓虛假信息披露再度成為社會關注的焦點。上市公司業績造假呈系統化、專業化、常態化趨勢，業已成為資本市場的一大公害[1]。上市公司業績造假不斷“轉型升級”，由過去的應計項目操縱，逐漸升級到真實活動操縱[2]、分類轉移操縱[3]、核心費用向下轉移操縱[4]、線上線下項目間轉移操縱[5]以及會計科目歸類操縱[6]等更為隱蔽的方式。近年來，利用會計準則間的差異或漏洞，構造交易或事項創造適應原則導向的企業會計準則判斷條件，利用資產重分類和非經常性損益（如投資收益、公允價值變動損益等）掩蓋核心業務虧損成為上市公司新型盈余操縱方式。這種符合準則導向的盈余管理方式，具有形式上的合規性、實質上的操縱性，由于較強的隱蔽性，對資本市場和外部投資者危害更大。

新浪財經（2019-10-23）報道“上市公司董事辭職導致獲利6個億？深交所質疑權益工具投資確認和計量的核算方式變化的合理性”①，董事辭職案例講述的是深圳市遠望谷信息技術股份有限公司（股票代碼002161，投資方）持有河南思維自動化設備股份有限公司（股票代碼603508，被投資方）8.37%的權益性投資，擁有一個外部非獨立董事席位，代表投資方在被投資公司董事會行使表決權的董事因個人原因辭去外部非獨立董事職務。

本文以董事辭職事件為研究案例，結合權益性投資適用的企業會計準則以及投資方的業績趨勢與業績特征，分析投資方高管辭去被投資方外部非獨立董事的實質原因，研究發現董事辭職導致投資方對被投資方的權益性投資適用會計準則由《長期股權投資》變更為《金融工具確認和計量》，資產歸類由“長期股權投資”轉換為“交易性金融資產”，因會計政策變更調整會計核算方法增加投資收益6.9462億元。為規避上市公司利用會計準則間的差異或漏洞，創造會計政策變更條件，達到操縱營業利潤、凈利潤的目的，本文建議從增加核心業務利潤披露、發布會計準則應用指引和操作指南以及加大交易所追蹤問詢力度等方面壓縮會計準則的操縱空間，提高上市公司信息披露質量。

二、董事辭職與會計政策變更

（一）權益性投資的會計準則差異

根據企業會計準則、管理業務模式和現金流特征，投資方對權益性投資②可劃分為“以公允價值計量其變動計入當期損益的金融資產”或“以公允價值計量其變動計入其他綜合收益的金融資產”或“長期股權投資”，類型劃分不同則適用的會計政策與業績影響會有較大差異。同類資產因準則差異采用不一樣的會計核算方法，這種差異成為核心業務虧損類上市公司操縱盈余的新型方式。根據《長期股權投資》《金融工具確認和計量》《金融工具轉移》等準則，投資方對權益性投資按金融資產或長期股權投資進行分類，在會計政策、投資收益、重分類等方面的差異如表1。

董事辭職是否產生權益性投資的重分類，發生表1“A→B/C”類重分類、是否涉及投資收益的調整，取決于投資方持有的權益性投資能否對被投資方實施重大影響。《企業會計準則第2號——長期股權投資》對重大影響定義為“投資方對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方共同控制這些政策的制定”。《長期股權投資》應用指南對重大影響的判斷，一方面考慮“投資方直接或間接持有被投資單位的表決權股份”，即持有被投資方表決權股份比例大于20%但低于50%;另一方面考慮“在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表，通過在被投資單位財務和經營決策制定過程中的發言權實施重大影響”。

（二）董事辭職與會計政策變更

投資方的董事代表是否辭去被投資方的董事職務，成為投資方能否參與被投資方財務與經營決策表決的關鍵，決定重大影響的判斷條件，影響權益性投資是否由表1中A1類資產重分類為B類資產，進而影響是否合理確認重分類收益。投資方高管辭去被投資方外部非獨立董事職務前，投資方對被投資方的權益性投資符合重大影響的長期股權投資確認條件，遵循《長期股權投資》準則，后續計量采用權益法;辭去外部非獨立董事后，喪失了董事會的參與表決權，投資方持有的8.37%權益性投資不再符合長期股權投資的確認條件，重新分類為“以公允價值計量其變動計入當期損益的金融資產”，遵循《金融工具確認和計量》準則，后續計量采用公允價值。高管辭去董事職務實質上引起會計政策變更。會計政策是指企業在會計核算時所遵循的具體原則以及企業所采用的具體會計處理方法，會計政策選擇具有較強的經濟后果[7]。

根據《長期股權投資》準則，投資方喪失對被投資公司的重大影響后，發生表1“A1→B”型權益性投資重分類，會計核算方法變更涉及投資收益的調整事項主要有：（1）重分類日（或轉換日），沖銷對被投資方按權益法核算的股權投資賬面價值，按重分類日或轉換日該金融資產的公允價值計量交易性金融資產的初始成本，對權益性投資的公允價值與賬面價值間的差額計入當期“投資收益”;（2）原股權投資因采用權益法核算而確認的其他綜合收益，應當終止采用權益法核算，采用與被投資公司直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理，即由“其他綜合收益”轉入“投資收益”;（3）原股權投資因采用權益法核算確認的其他權益變動，應當終止采用權益法核算，全部轉入當期投資收益，即由“資本公積——其他資本公積”轉入“投資收益”;（4）轉換日交易性金融資產賬面價值與計稅基礎的差異，需按資產負債表債務法確認遞延所得稅負債和遞延所得稅費用。

根據投資方“關于2019年第3季度財務報告報表項目變動及原因”和公司公告（2019-109、2020-039），投資方對被投資方的股權投資由長期股權投資重分類為以公允價值計量其變動計入當期損益的金融資產，權益性投資重分類涉及當期“投資收益”調整為：（1）重分類日持有被投資方股權投資的公允價值與賬面價值之間的差額確認為當期“投資收益”338 424 313.42元③;（2）原采用權益法核算確認其他綜合收益應享有的份額，由“其他綜合收益”調整轉入當期“投資收益”71 050 644.9元;（3）原采用權益法核算確認其他權益變動應享有的份額，由“資本公積——其他資本公積”調整轉入當期“投資收益”107 978 109.55元;（4）轉換日交易性金融資產賬面價值與計稅基礎的差異，確認遞延所得稅負債和遞延所得稅費用134 079 210.07元，會計核算方法變更累計增加當期收益658 665 331.3元④（2019年報披露經審計增加投資收益6.9462億元），董事辭職引起權益性投資重分類為投資方帶來巨額會計政策變更收益。

三、董事辭職的實質原因

（一）投資方的業績壓力

投資方是中國物聯網產業的代表企業，專注射頻識別技術與產品研發，屬于高新技術企業。本文選擇2015—2019年投資方公開披露的財務報告，其經營利潤、投資收益、營業利潤皆歸屬于母公司股東凈利潤，繪制成利潤趨勢圖。經營利潤反映投資方核心業務的盈利能力和市場競爭優勢，用營業收入減去營業成本、稅金及附加、期間費用后的凈額來衡量。

圖1的業績趨勢表明：營業利潤與凈利潤趨勢線基本重合，說明公司營業外收支對凈利潤影響較小，表征核心業務的經營利潤長期虧損（零值線下）、投資收益較好（零值線上），營業利潤呈年中虧、年末盈的盈虧交錯趨勢，投資收益則年中低、年末高與營業利潤保持同方向波動。2018年投資方營業利潤出現巨額虧損、投資收益卻出現異常增長，2019年兩者均異常增長。圖1的業績趨勢反映投資方的投資收益對營業利潤、凈利潤貢獻突出，且投資方歸屬于母公司凈利潤一直存在交錯扭虧為盈的業績趨勢。

（二）投資方的業績特征

為進一步分析投資收益對公司業績的影響程度和影響方式，選擇投資方2015—2019年的半年報、年報以及公司公告，計算出經營毛利、經營性利潤、投資收益、權益法投資收益及占比、投資收益貢獻率等業績信息（見表2）。經營毛利反映投資方主（兼）營業務的盈利情況，由營業收入減去營業成本后的凈額表征，期間費用由管理費用、銷售費用和財務費用構成。

如表2，公司期間費用高于經營毛利，表征投資方核心業務的經營利潤即經常性損益長期虧損，投資收益的貢獻突出，業績特征表現為：

1.過度依賴投資收益彌補經營性虧損

投資方的經營利潤2015—2019年均為虧損狀態，其中：投資收益金額在2015—2017年期間均大于經營性虧損，投資收益對營業利潤的貢獻率分別為3 586%、267%、688%，對凈利潤的貢獻率分別為543%、228%、2 723%，說明在經營性業績持續虧損狀態下，投資收益成為投資方公司調節營業利潤、凈利潤的主要手段，投資收益成為掩蓋經營性虧損的工具。

2.投資收益隨營業利潤盈虧呈規律性變動

公司年報與半年報中營業利潤（凈利潤）盈虧交錯，投資收益隨之升降起伏，而權益法核算的長期股權投資收益則反方向波動。權益法核算的長期股權投資收益占投資收益總額的比重在2015—2019年期間均超過50%（2016年為100%），且在2016—2019年期間呈現規律性波動，即分別由半年報的100%、96%、88%、53%下降到年報的36%、30%、2%、7%，同期投資收益總額分別增長794%、365%、6 338%、828%⑤，說明終止權益法核算的長期股權投資會導致投資收益逆勢增長，可能的原因是公司對權益法核算的長期股權投資進行處置，或者創造資產重分類條件進行會計政策變更，獲取長期股權投資的處置收益，或者因資產重分類導致會計政策變更獲取會計核算方法變更收益。

3.長期股權投資成為調節利潤的工具

當投資方核心業務虧損時，通過長期股權投資處置或重分類增加投資收益，達到增加營業利潤和凈利潤的目的。通過操縱權益法核算的長期股權投資重分類條件，設計《長期股權投資》準則的適用條件變更為《金融工具確認和計量》準則的適用條件，達到資產由“長期股權投資”重分類為“交易性金融資產或其他權益工具投資”，導致會計政策變更，進而“合規性”地確認會計核算方法變更收益，通過“投資收益”達到調節營業利潤和凈利潤的目的，投資方的長期股權投資，尤其是權益法核算的長期股權投資成為調節利潤的工具。

（三）董事辭職的實質原因

1.投資方公司股票存在ST警示風險

根據《股票上市規則》（2018修訂）中關于“最近兩個會計年度經審計的凈利潤連續為負值”對股票交易實行退市警示，股票將被ST預警。辭職董事所在的投資方公司2018年經審計的凈利潤虧損19 547萬元，如果2019年經審計的凈利潤繼續虧損，公司股票將被ST預警。投資方在2018年財報對投資收益說明中提到“為改善公司財務狀況和業績表現”⑥，通過出售被投資方股份獲得投資收益7 396.08萬元、占凈利潤的41.31%， 2018年投資收益的特殊表現仍無法扭轉業績虧損。投資方2019年3季報披露“歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤”項目虧損1 507.77萬元，如果經審計的2019年財報凈利潤繼續虧損，就會觸發退市預警條件，股票將被ST警示。因此，投資方2019年存在巨大的業績扭虧壓力。

2.董事辭職導致確認巨額投資收益

投資方在2018年經審計的凈利潤已經虧損，2019年核心業務繼續虧損的趨勢下，若2019年公司經審計的凈利潤不能扭虧，其股票將被ST預警。投資方再次選擇利用投資收益調節營業利潤和凈利潤，通過減少權益法核算的長期股權投資獲取投資收益：一是全部或部分處置長期股權投資獲得處置收益或減持收益，二是對長期股權投資進行重分類，發生如表1“A→B/C”型交易或事項，創造喪失長期股權投資重大影響的實質條件，將長期股權投資重分類為金融資產，獲取資產重分類收益。在2019年業績壓力的推動下，投資方為了確認投資收益，對權益法核算的長期股權投資進行一系列轉讓和重分類，包括：（1）減持被投資方股份（公告2019-031、043、125），減持股份獲得稅前投資收益約3 719.27萬元;（2）出讓全資子公司獲得投資收益14 192.13萬元（公告2019-077）;（3）投資方高管選擇2019年10月辭去被投資方的外部非獨立董事，喪失重大影響的判斷條件獲取會計政策變更收益79 274萬元，扣除終止權益法核算導致的投資收益減少6 360.7萬元，投資方2019年3季報增加投資收益71 485萬元。2019年報中剔除遞延所得稅費用的影響，董事辭職最終為投資方增加收益約6.59億元，審計認定增加投資收益6.9462億元⑦。

3.董事辭職的實質是獲取會計政策變更收益

投資方利用《長期股權投資》《金融工具確認和計量》準則對權益性投資適用的會計政策差異，創造權益性投資由長期股權投資重分類為交易性金融資產的判斷條件，通過權益性投資的重分類獲取會計政策變更收益，確認巨額投資收益實現業績反轉，規避ST預警風險。投資方高管辭去被投資公司外部非獨立董事的目的是操縱長期股權投資重大影響的判斷條件，通過形式上因個人原因辭去董事職務，實質上喪失參與被投資方財務與經營決策的表決權，構造因重大影響喪失對權益法核算的長期股權投資進行重分類，其目的是將持有被投資方8.37%的權益性投資由“長期股權投資”重分類為“交易性金融資產”，獲取巨額會計政策變更收益。因此，投資方在面臨ST警示壓力下，為了扭轉業績連續虧損的趨勢，董事辭職成為改善投資方業績的操縱方式，利用《長期股權投資》《金融工具確認和計量》準則間的差異，進行會計政策變更且經注冊會計師審計認定的增加投資收益6.9462億元，剔除對遞延所得稅負債和遞延所得稅費用的影響，2019年報累計增加收益6.59億元，成功實現業績反轉和規避股票被ST警示的風險。

四、規避利用會計政策變更操縱利潤的措施

投資方利用高管辭去被投資方的外部非獨立董事職務，達到將權益性投資由具有重大影響的長期股權投資轉換為交易性金融資產的目的，利用《長期股權按投資》《金融工具確認和計量》準則對權益性投資適用的會計政策差異，創造權益性投資的重分類條件，通過確認巨額投資收益實現業績反轉，規避退市風險。這種利用會計準則之間的差異或漏洞，在準則范圍內創造權益性投資重分類條件，通過會計政策變更獲取巨額投資收益的行為，成為核心業務虧損類上市公司操縱盈余的新型方式。為了維護資本市場健康發展，提高信息透明度和規避上市公司處心積慮的操縱行為，需要各方協同監管、識別上市公司的各種操縱行為。

（一）增加核心業務利潤指標的披露

董事辭職帶來巨額投資收益，表面上營業利潤和凈利潤實現了扭虧為盈，實質上公司的經營業績和管理能力沒有得到改善，這種會計信息不能反映公司的真實業績，容易誤導投資者理性決策。高質量的會計信息具有鑒別功能[8]，有助于識別高管的行為動機，是企業資源配置效率和社會財富分配效率的重要依據。魏濤等[9]發現無論是虧損還是盈利的上市公司都倚重非經常性損益進行盈余管理，董事辭職實質上是利用投資收益達到盈余操縱的目的。依據《企業會計準則》披露的會計信息具有價值相關性，對資本市場具有價值解釋能力[10]。《企業會計準則》（2006）之前，投資收益的披露方式在營業利潤之后，投資收益不影響營業利潤，與國際會計準則實質趨同后，投資收益成為營業利潤的重要組成部分。現行利潤表中營業利潤包括經常性損益和非經常性損益，經常性損益反映企業的核心利潤，非經常性損益涵蓋投資收益、公允價值變動損益、資產處置收益等項目。現行利潤表中營業利潤不代表企業的經營業績，大量非經常性損益的出現導致營業利潤的決策有用性日益下降。

為了規避核心業務虧損類上市公司利用非經常性損益項目實施處心積慮的操縱行為，如董事辭職案例中通過操縱長期股權投資重大影響的喪失條件，確認巨額投資收益達到提高營業利潤的目的，建議調整現行利潤表中營業利潤的構成內容，將營業利潤分解為核心業務利潤、投資利潤和籌資利潤，排除投資活動、籌資活動相關損益對核心業務利潤的影響，核心業務利潤由企業經營活動利潤構成。要求上市公司披露核心業務利潤，即使出現董事辭職獲取巨額投資收益的行為，也無法調節核心業務利潤指標。增加核心業務利潤信息披露，有助于投資者評價企業的內生性增長、經常性損益情況，做出理性的投資決策。

（二）發布企業會計準則應用指引和操作指南

《企業會計準則》過度原則導向[11]，為上市公司財務造假提供了巨大的操縱空間[1]。為了規避業績預警風險和退市風險，核心業務連續虧損類上市公司具有強烈的動機通過非經常性損益項目操縱營業利潤和凈利潤，掩蓋真實業績虧損的事實。過度原則導向的企業會計準則對交易或事項的確認存在會計政策選擇差異，如持股比例沒有達到重大影響的權益性投資，從持股比例的形式上不能歸屬于長期股權投資，若投資方對被投資方委派外部非獨立董事，參與被投資方的權力機構表決，實質上對被投資方的財務與經營政策制定具有重大影響，根據“實質重于形式”的原則對持股比例低于20%的權益性投資選擇長期股權投資進行核算。若投資方沒有委派董事，則視為不具有重大影響的權益性投資，作為金融資產核算。同樣的權益性投資，投資方是否外派董事成為遵循不同會計準則的重要考量因素，依據不同的會計準則對會計利潤產生重大影響。這種會計準則之間的差異或漏洞，為核心業務虧損類上市公司盈余操縱提供了選擇空間和機會，過度原則導向的會計準則缺少系統化的應用指引和操作指南，給上市公司設計資產重分類條件實施盈余操縱提供了辯解的合規性理由，也是我國資本市場上財務造假屢禁不止的原因。

財政部會計準則委員會圍繞《企業會計準則》發布了13號企業會計準則解釋，對會計政策選擇或調整進行了一定程度的解釋和說明，但過度原則導向的會計準則和解釋仍無法滿足日益復雜的交易或事項確認要求。為了規避監管，有些上市公司利用會計準則之間的差異處心積慮地設計會計準則選擇的判斷條件，通過復雜交易或事項，選擇對自己有利的會計政策。復雜交易或事項的會計處理依據和指引日益模糊，建議在企業會計準則原則導向的基礎上，對存在差異或漏洞、運用會計判斷或會計估計的會計準則輔助以更多的應用指引和操作指南，如權益性投資重分類的實質判斷條件、資產重分類損益的確認與計量、會計政策變更損益的披露方式等給予指引和指導，壓縮會計準則差異的操縱空間。

（三）加大交易所的持續追蹤問詢力度

上海證券交易所對華儀電氣虛假信息披露，采用反復發監管工作函進行追蹤問詢，要求華儀電氣對歷次問詢事項與歷次回復內容的一致性、合理性進行詳細說明，華儀電氣在重復問詢、持續問詢壓力下回復內容自相矛盾，自曝20億元的財務黑洞⑧。上海交易所通過持續追蹤問詢制度揭露華儀電氣虛假信息披露的成功案例，值得監管機構學習和推廣。監管機構問詢函是以政府為主體要求上市公司對一些操縱行為、誤導投資者的不合理行為加以解釋，為資本市場提供增量信息。交易所問詢函“以披露促合規”的事中事后監管制度，具有較強的獨立性、專業性和權威性，其監管效果和經濟后果也得到理論界的肯定，如交易所問詢函制度不僅可以緩解信息不對稱程度[12]，還可以提高年報的披露質量[13]。對上市公司的重大交易或事項，通過問詢函方式可以促使上市公司披露增量信息，讓投資者了解企業內部人的行為動機，增加內部人操縱業績的難度。對利潤表中的營業利潤、凈利潤與實際經營狀況長期背離、嚴重偏離的上市公司，監管機構應將其納入長期監管的范圍，給予持續的重點關注。對核心業務虧損類上市公司，借助投資收益、資產處置收益等非經常性損益操縱行為，建議監管部門采用“穿透式”的持續追蹤問詢方式，通過“重復問詢”“持續追蹤”等方式要求被重點關注的上市公司對引起業績變化的會計政策變更進行詳細的說明，還要求其對過去的類似操作、未來可能的類似操作以及業績影響進行詳細說明，除了促使公司披露更多的增量信息和前瞻信息之外，還可能會使上市公司自爆問題、戳穿自己編織的謊言。