業(yè)績承諾與風險防范探析

王先鹿 王一峰

【摘 要】 近年來，資本市場上業(yè)績失諾現(xiàn)象屢見不鮮，并購重組的多方為社會公眾持續(xù)上演“羅生門”事件。文章以東方精工與普萊德業(yè)績爭議為研究案例，通過解讀雙方并購全過程，分析爭議產生的原因以及利益相關者遭受的影響。為更好地防范業(yè)績失諾風險，穩(wěn)定市場經濟，提出以下應對措施：其一，上市公司應合理設置業(yè)績目標，明確并購雙方控制權歸屬;其二，會計師事務所應加強客戶質量控制，拓寬溝通渠道，完善工作底稿;其三，監(jiān)管部門應強化市場服務職能，完善行業(yè)法律法規(guī)，幫助建設注冊會計師行業(yè)的案例庫。

【關鍵詞】 并購重組; 業(yè)績承諾; 東方精工; 會計師事務所

【中圖分類號】 F275;F239.4? 【文獻標識碼】 A? 【文章編號】 1004-5937（2020）19-0095-06

一、引言

并購重組是經濟一體化繼續(xù)深入背景下企業(yè)提高核心競爭力的必然趨勢。為了降低信息不對稱帶來的并購風險，提高并購效率，企業(yè)通常在并購重組中簽訂業(yè)績補償協(xié)議作為交易定價合理性的保證。當被并方在預期內未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，即業(yè)績失諾時，應按照協(xié)議約定的方式向并購方作出補償[ 1 ]。但由于這種對賭協(xié)議存在承諾金額不切實際、急于獲得高估值融資、忽略控制權的獨立性等多重風險，導致近年來業(yè)績失諾案件數(shù)量激增，2018年業(yè)績承諾完成率不足60%，這種承諾失敗越來越成為引發(fā)并購雙方利益紛爭的直接導火索。一方面，被并方存在調高利潤的盈余管理行為[ 2 ]，業(yè)績承諾的壓力很可能致使管理層不惜采取短期行為以實現(xiàn)對賭;另一方面，并購方基于對企業(yè)及投資人利益的保護，拒絕承認經過粉飾的業(yè)績，希望借助會計師事務所的審計鑒證業(yè)務揭開被并方經營業(yè)績的真實面紗。在缺乏合理的沖突解決機制的情況下，失諾方急于撇清責任甚至將矛頭指向會計師事務所，妄圖通過質疑審計程序與審計結果，轉移社會公眾的注意力，以洗清操縱利潤的嫌疑，致使會計師事務所在雙方交鋒中處于被動、弱勢地位，這不僅會損害會計師事務所的良好聲譽，也給審計行業(yè)帶來了惡劣影響。監(jiān)管機構應對這種推卸責任的行為予以重視，必要時可以采取一定措施防止此類事件的再次發(fā)生。本文以東方精工并購普萊德為例，剖析上市公司與標的公司業(yè)績承諾存在爭議的局面下，會計師事務所遭受指責的原因以及對利益相關方的影響，并提出相應解決措施。

二、案例回顧

（一）并購雙方簡介

廣東東方精工科技股份有限公司（以下簡稱東方精工或上市公司）成立于1996年，2011年在深圳證券交易所上市，是一家集設計、研發(fā)、生產、銷售及服務為一體的瓦楞紙箱印刷包裝設備提供商。

普萊德新能源電池科技有限公司（以下簡稱普萊德或者標的公司）成立于2010年4月，主要研發(fā)和生產新能源汽車動力鋰離子電池系統(tǒng)（PACK包）和電池管理系統(tǒng)（BMS），主要客戶為國內大型乘用車、商用車生產商。

（二）案例前述

1.緣起跨界并購

2016年7月28日，東方精工與北大先行科技產業(yè)有限公司（以下簡稱北大先行）、北京汽車集團產業(yè)投資有限公司（以下簡稱北汽產投）、寧德時代新能源科技股份有限公司、北汽福田汽車股份有限公司（以下簡稱福田股份）、青海普仁智能科技研發(fā)中心（以下簡稱青海普仁）簽署了《廣東東方精工科技股份有限公司與普萊德新能源電池科技有限公司全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》，以47.5億元的價格購買普萊德100%的股權，以發(fā)行股份3.2億股、支付現(xiàn)金18億元的方式支付收購對價，此次并購產生了41.4億元高額商譽。

同時，為了降低收購風險，東方精工與上述5位股東簽訂了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的利潤補償協(xié)議》，盈利承諾期為2016—2019年共四個會計年度，2016—2018年累計承諾扣除非經常性損益后的凈利潤（以下簡稱扣非凈利潤）9.98億元，此三年期業(yè)績補償與交易對價掛鉤，交易對價為42.5億元（總交易對價47.5億元扣除2019年承諾扣非凈利潤5億元）。扣非凈利潤承諾金額、每年補償金額計算方式如表1所示。

2.普萊德業(yè)績承諾實現(xiàn)情況

根據(jù)東方精工發(fā)布的2016、2017年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況提示性公告，普萊德2016年實現(xiàn)扣非凈利潤3.33億元，超過業(yè)績承諾8 300多萬元。2017年實現(xiàn)扣非凈利潤2.61億元，并未完成當年的業(yè)績承諾，但是2016—2017年累計實現(xiàn)扣非凈利潤5.94億元，勉強達到業(yè)績承諾要求。

2019年1月，東方精工發(fā)布業(yè)績修正公告，將2018年度業(yè)績預期盈利5.5億元—6.52億元修正為虧損29.44億元—44.16億元。修正的原因是：普萊德2018年度經營業(yè)績下滑，結合普萊德實際經營情況以及未來行業(yè)政策、市場格局、客戶結構、技術變化、毛利率波動等綜合因素考慮，東方精工認為收購普萊德形成的商譽存在大額減值跡象，需計提相應的商譽減值準備。4月份發(fā)布2018年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況有關事項的提示性公告，公告顯示普萊德2016—2018年累計實現(xiàn)扣非凈利潤3.77億元，累計業(yè)績承諾實現(xiàn)率為37.78%。補償義務人北大先行、寧德時代、北汽產投、福田汽車和青海普仁應向東方精工補償金額合計26.45億元，至此，三方矛盾徹底揭開，正式開始上演“羅生門”大戲。2016—2018年業(yè)績承諾金額、實現(xiàn)率及補償金額等如表2所示。

（三）“羅生門”事件始末

“羅生門”事件的具體發(fā)展階段如表3所示。

三、案例剖析

（一）三方爭議產生原因

1.收購對價過高，業(yè)績承諾難實現(xiàn)

以2016年3月31日為評估基準日，彼時的普萊德凈資產賬面價值僅為2.27億元，而雙方交易價格為47.5億元，預估增值率高達1 992.83%，盡管并購浪潮持續(xù)高漲，但這種近20倍的高溢價并購案件仍較為罕見。由此可見，東方精工對普萊德的未來預期過于樂觀，最終促成了這場高溢價并購。

自從2016年12月財政部、科技部及發(fā)改委等部委發(fā)布《關于調整新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》以來，政府對新能源汽車行業(yè)的補貼力度迅速滑坡，普萊德等新能源企業(yè)想要獲得補貼的門檻也越來越高。與此同時，2017年開始，動力電池行業(yè)產能結構過剩問題愈發(fā)突出，業(yè)務發(fā)展進入瓶頸期。在產能結構過剩與行業(yè)補貼力度下滑的雙重壓力之下，動力電池PACK企業(yè)的利潤被大幅壓縮。在如此艱難的行業(yè)背景下，普萊德的利潤幾乎全靠原股東的間接輸送——對北汽新能源銷售占比持續(xù)提升，從2016年、2017年的58.19%、82.03%上升至2018年的93.85%，而北汽新能源與福田汽車、北汽產投均受北京汽車集團有限公司控制，實質上為關聯(lián)方關系，一旦過了對賭期及新增股份解禁期，關聯(lián)方很有可能不再基于業(yè)績承諾的壓力向普萊德大量“輸血”，標的公司的業(yè)績極有可能瞬間崩塌。由此可見，普萊德在多重夾擊的困境下實現(xiàn)預先設定業(yè)績目標的可能性微乎其微。

2.控制權屬不明確，并購整合難

我國公司法第二百一十六條明確規(guī)定了控股股東和實際控制人的概念，規(guī)定了控股股東與實際控制人對公司的義務及責任。名義上，東方精工是普萊德的絕對控股股東，但事實上東方精工并非實際控制人，不僅沒有主導普萊德董事會選任的能力，而且無法控制標的公司的經營管理活動。根據(jù)東方精工2018年年報與2017年披露的重組報告書，普萊德現(xiàn)任董事長是北大先行與青海普仁的實際控制人高力，現(xiàn)任總經理是北汽新能源的張小虎。由于并購雙方行業(yè)跨度較大，東方精工在生產、經營、管理等多方面給了普萊德較大自主權，未對其經營戰(zhàn)略、組織架構、企業(yè)文化與人員安排進行重新調整，普萊德現(xiàn)有的董事會和經營管理層中，除由東方精工委派的兩名董事、一名財務負責人外，其余均由普萊德原股東提名委派。同時，立信會計師事務所在深交所問詢函中回復，立信會計師曾前往普萊德北京總部，計劃與普萊德管理層就寧德時代返利、關聯(lián)方交易公允性等事項進行當面訪談和溝通，但普萊德管理層拒絕接受訪談及回復訪談問卷，作為東方精工的子公司，竟然拒絕了母公司委托的會計師事務所的訪談。由此可見，東方精工對普萊德的管理幾乎失控，并購整合也幾乎失敗。如果并購方無法保證在業(yè)務流程、經營管理、人力資源等方面發(fā)揮協(xié)同作用，預期的業(yè)績承諾也可能只是“鏡花水月”。

業(yè)績對賭協(xié)議本質上是一種估值調整機制，近年來卻變成了并購雙方估值定價的主要依據(jù)，但這種調整機制本身缺少對控制權的明確界定——標的公司應由哪一方負責經營管理？此類問題的存在導致無論并購雙方還是標的公司原股東均無法做到齊心協(xié)力。東方精工、普萊德以及原股東這場“隔空交鋒”很大程度上也是由雙方對普萊德控制權屬不明確、并購整合不到位所致。

3.法律約束欠缺，業(yè)績失諾現(xiàn)象嚴重

業(yè)績補償協(xié)議原本作為業(yè)績失諾時的最后一道保護屏障而廣泛存在，但在并購多方產生利益沖突時似乎喪失了約束效力。縱然我國《上市公司重大資產重組管理辦法》不斷修訂，但始終沒有提供合法合理的沖突解決機制。關于上市公司并購溢價的程度應當如何來控制、如何保障業(yè)績承諾補償協(xié)議的履行以及如何規(guī)范第三方責任主體的責任承擔等問題缺少明文規(guī)定。“羅生門”事件發(fā)展到今天，監(jiān)管機構除了深交所外，其他還沒有介入，這場利益爭斗到底如何收場、標的公司應當何去何從、業(yè)績對賭應該如何履行，監(jiān)管機構似乎難以給出定論，由此可見我國在業(yè)績補償協(xié)議方面的法律缺失。

（二）普萊德及原股東為何否定會計師事務所

在對“羅生門”事件的梳理中不難發(fā)現(xiàn)，三方“隔空交火”的過程中，存在一個“關鍵人物”——立信會計師事務所，普萊德與原股東紛紛指責立信所在審計過程中對審計工作極其不重視，執(zhí)行的審計結果嚴重缺乏真實性，且全過程采取消極溝通的態(tài)度。福田汽車甚至譴責立信所嚴重違反了注冊會計師職業(yè)準則與道德規(guī)范。由于審計人員出具的《專項審計報告》表明標的公司關聯(lián)方交易定價不合理，甚至過度依賴關聯(lián)方交易實現(xiàn)利益調節(jié)和輸送，因此應當調低標的公司年度凈利潤，而利潤調低后，普萊德的業(yè)績承諾顯然未達標，由此原股東需要支付巨額補償金額，這才引發(fā)了普萊德及其原股東的指責與攻擊。但隨后立信所充分、恰當?shù)鼗貞藖碜云杖R德以及福田股份的所有質疑，一一洗清了普萊德對事務所的指責，獲得了清白。怠于溝通方面的指責也很快受到注冊會計師的有力回擊，立信所詳細列舉了2018年11月—2019年4月之間歷次與普萊德管理層溝通的情況。作為獨立的第三方審計機構，在集團母子公司業(yè)績出現(xiàn)分歧時，會計師事務所卻首先被推到了社會公眾面前，承受著嚴重違反CPA的職業(yè)準則與道德規(guī)范的指責，值得我們思考。

（三）多方交鋒對利益相關者的影響

東方精工2018年年報披露后，公司股價開始持續(xù)下降，尤其當事件陷入“羅生門”后，市值迅速蒸發(fā)，這表明雖然存在業(yè)績補償協(xié)議，但市場仍然會因業(yè)績承諾不達標降低對公司的未來預期，喪失投資者進一步投資的信心。對投資者而言，由于信息的嚴重不對稱，股民不可避免地陷入了這場撲朔迷離的“羅生門”事件。爭議雙方均有選擇性披露信息的不負責任行為推動著案情進一步發(fā)酵，使得社會公眾猶如管中窺豹，客觀上嚴重誤導了投資者的投資選擇，帶來了難以估量的投資損失。

從審計角度來看，普萊德與關聯(lián)方的交易的確存在不合理之處，在審計過程中立信所與普萊德管理層也進行了充分的溝通，但普萊德與原股東卻在事實證據(jù)不足情況下對其進行無端指責，將其推至風口浪尖，實在是有失風度。在長達3個月的多方交戰(zhàn)過程中，立信會計師事務所始終承受著巨大的行業(yè)與社會輿論壓力，自身良好信譽受到了嚴重影響。

四、啟示與建議

（一）基于上市公司視角

1.設置合理業(yè)績目標，避免過度依賴業(yè)績承諾

高業(yè)績承諾提高了被并購資產的估值溢價率，而估值溢價率又進一步推動著交易溢價率水平的提升，即上市公司在并購重組過程中更加青睞高估值資產[ 3 ]。然而，并購方對高估值資產所帶來的高額業(yè)績回報抱有期待，這本身就為業(yè)績失諾留下了隱患。企業(yè)在激勵被收購企業(yè)管理層積極發(fā)展公司業(yè)務、拓展市場份額的同時應當避免其為了業(yè)績承諾過度開發(fā)或是不合理利用內外部資源，因此收購方在并購重組時應當盡可能設置貼近現(xiàn)實、被收購方力所能及的合理業(yè)績目標。從2016年開始，隨著新能源汽車補貼力度的滑坡、動力電池業(yè)務逐漸步入瓶頸期，東方精工在調研期應當預估到隨著行業(yè)集中度與飽和度的提高，未來幾年新能源商用車行業(yè)必然會持續(xù)低迷，在這種持續(xù)低迷的市場經濟環(huán)境下，堅持為普萊德設定“高業(yè)績承諾”顯然為目前的業(yè)績分歧埋下了隱患。因此，并購方在簽訂業(yè)績補償協(xié)議時，應當合理、全面預測被并方所提供承諾的潛在風險。與此同時，企業(yè)應當在收購前做好充足的市場調研，聘請專業(yè)的資產評估師與會計師事務所對標的公司展開價值評估，必要時可以考慮推薦收購方內部人員參與到第三方資產評估的過程，確保從更多渠道獲取并購信息以保證定價的合理性。另外，合理選擇定價的支付方式，可以考慮采用“分期付款、延期付費”方式實現(xiàn)循序并購，即分期支付一定比例的交易對價，后續(xù)再根據(jù)被收購方未來一定時期業(yè)績實現(xiàn)情況決定是否需要支付額外價款[ 4 ]。分期支付條款的設置可以用來彌補買賣雙方的估值差距和風險判斷差異，通過價值判斷尋求利益平衡點。對收購方而言，這種或有支付能夠遏制高溢價，避免因標的公司的不可預期經營風險而蒙受損失;同時作為一種約束與激勵機制，鼓勵被收購方積極投身于收購后的整合過程，更快更好地發(fā)揮并購的協(xié)同作用，保證平穩(wěn)渡過業(yè)績承諾期，在一定程度上可以減少信息不對稱帶來的不利影響。

2.明確控制權歸屬，加強全面整合

并購的價值創(chuàng)造來源于并購后期卓有成效的整合，而并購后的整合問題始終是并購重組中的核心問題。因此，在簽訂對賭協(xié)議時，要仔細斟酌高業(yè)績承諾能否支撐其高溢價、解決爭議以及標的公司控制權問題。收購方應當從多方面入手，在經營戰(zhàn)略、企業(yè)文化、組織架構等方面將標的公司融入企業(yè)中。首先，實現(xiàn)并購后要對整合工作的重點流程、內容以及時間安排和范圍進一步明確，制定詳細整合計劃，劃分特定整合階段，保證整合工作合理有序地推進。其次，在所有整合要素中，明確人力資源因素是關鍵，并購計劃的制定、方案的實施乃至問題的解決都要依托人力資源的質量，因此“人”整合的成功與否直接決定并購的成敗，即使跨界并購存在行業(yè)溝通壁壘，收購方也應保證標的公司關鍵管理人員的絕對控制，堅持企業(yè)管理團隊的本土化，全面掌握并購整合的主動權，避免優(yōu)秀管理人員與技術人員的流失。最后，要重視企業(yè)戰(zhàn)略資源的整合，在深入、全面掌握標的公司經營情況后，將其納入企業(yè)可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略中，重新進行戰(zhàn)略調整，使并購雙方形成一個相互依存、緊密相連的戰(zhàn)略體系，實現(xiàn)組織、文化、思路的全面整合。

（二）基于會計師事務所視角

1.加強客戶質量控制，強化關聯(lián)方交易風險識別

注冊會計師在實施審計業(yè)務時，必須深入了解被審計單位的基本情況和基本業(yè)務，在識別出被審計單位存在大額業(yè)績補償承諾時，應當對被審計單位進行更為全面、細致的了解，對類似業(yè)務可能引起的審計相關風險做到心中有數(shù)，必要時可在簽訂審計約定書時增加雙方應該明確的責任條款或者免責聲明。同時，要保持應有的職業(yè)謹慎，識別隱蔽性較強的關聯(lián)方交易，深入了解標的企業(yè)與原股東之間的社會關系，充分利用大數(shù)據(jù)判斷關聯(lián)方交易定價的合理性。

審計報告不僅僅是審計工作的成果，更是追究審計責任和承擔審計相關風險的重要依據(jù)。尤其是當被審計單位存在重大業(yè)務分歧且可能引起多方利益沖突時，審計人員若出具標準意見報告應該更為慎重，必須保證出具的審計意見有章可循、有法可依，在審計準則中能夠找到合理的判斷依據(jù)。在此案例中，注冊會計師在未與普萊德管理層確認財務數(shù)據(jù)，未出具《專項審計報告》之前，若想直接在合并報表層面發(fā)表審計意見應當更為謹慎，必要時可以考慮尋求監(jiān)管機構或者內外部法律顧問的意見。換言之，注冊會計師既不能受外界干擾出具不恰當、不負責任的審計報告，也不能過度承擔責任，應當在確保完全按照審計準則要求獲取充分適當審計證據(jù)、實施標準審計程序、發(fā)表恰當審計意見的前提下，學會適當?shù)亍氨Ｈ弊约海苊饩砣氡粚徲媶挝坏睦鏇_突遭受無端指責。

2.完善溝通機制，規(guī)范工作底稿

審計工作底稿是注冊會計師實施審計程序的完整記錄，是其形成審計結論、發(fā)表審計意見的直接依據(jù)，也是注冊會計師面對訴訟時能夠提供的唯一書面憑證[ 5 ]。如果注冊會計師無法提供充分、完整的工作底稿為其執(zhí)行審計程序的合理性和內容的規(guī)范性進行辯護，很可能就無法洗清審計欺詐或審計失誤的嫌疑。在本案例中，立信事務所之所以能在指責中進行自我辯護，很大程度上歸功于規(guī)范、完整的審計工作底稿中詳細記錄了進行專項審計時與普萊德的溝通過程。與此同時，值得立信所反思的是，在注冊會計師提出與普萊德管理層進行溝通、訪談遭拒后，是否應當采取進一步應對措施，如與治理層溝通并告知其管理層的態(tài)度以獲取更多的審計證據(jù)，而非立即終止進一步溝通。當普萊德管理層拒絕溝通或者拒絕接受審計調整意見時，事務所應當盡可能深入查明事實真相，同時有必要將調整意見以及管理層對調整意見的態(tài)度詳細記錄到工作底稿中，以便為注冊會計師的審計工作提供更多的證據(jù)支持。

（三）基于監(jiān)管機構視角

1.完善注冊會計師行業(yè)法制建設，加強市場監(jiān)管

“羅生門”事件僵持數(shù)月之久，監(jiān)管部門卻只采取了發(fā)送問詢函這一被動、無力的監(jiān)管措施，不僅沒有約束爭議雙方向社會公眾還原真實的案情始末，反倒推動“戰(zhàn)火”愈演愈烈。東方精工與普萊德及其原股東三方由于對賭協(xié)議產生了業(yè)績爭議，標的公司為了逃避責任而甩鍋給會計師事務所，不僅使會計師事務所聲譽受損，也嚴重誤導中小股東的投資判斷，令其蒙受巨大損失。作為市場秩序的調節(jié)者，監(jiān)管機構首先應當發(fā)揮其在證券市場的重要職能，積極采取措施降低多方“交戰(zhàn)”帶來的惡劣影響，主動出擊，積極干預，要求爭議雙方立即停止有選擇性披露真相的不道德行為，避免給投資者造成更大的誤解及損失。一方面，對雙方爭議點進行全面核查，并及時向社會公眾披露案件調查的進展情況，及時安撫投資者情緒;另一方面，盡快安排專業(yè)人員或者聘請獨立專家參與調查，安排獨立第三方人員對立信會計師事務所出具的《專項審計報告》《審計報告》等進行復核，檢查與普萊德業(yè)務相關的所有審計工作底稿，必要時可以重新執(zhí)行審計程序，以判斷注冊會計師是否嚴格按照審計準則實施必要審計程序。其次，如果核查證明立信會計師事務所在審計過程中獲取了充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，所發(fā)表的審計意見有充分合理的依據(jù)，應當及時發(fā)布公告，為注冊會計師洗清冤屈，維護會計師事務所的美好聲譽，并在此基礎上考慮是否有必要對普萊德及其原股東實施一定警示或懲罰。

證券市場本應作為利益多方參與交易的公共平臺，但在市場運行過程中卻常常未能發(fā)揮配置有效資源的作用，也難以有效遏制市場違法違規(guī)行為的發(fā)生。監(jiān)管機構在進行積極監(jiān)管的同時，有必要重新思考自身監(jiān)管理念，即對證券市場本質和監(jiān)管目標的認識是否存在偏差，是否忽視了促進證券市場發(fā)展的服務職能，為何頻頻在事件難以控制、投資者已經蒙受損失之時才被動采取緊急補救措施，為何一再地陷入“頭疼醫(yī)頭，腳疼醫(yī)腳”的監(jiān)管困境，為何出具的政策難以維持穩(wěn)定性與前瞻性，無法滿足日益復雜的市場活動的需要。

2.建立注冊會計師行業(yè)內的“風險點與案例庫”

注冊會計師協(xié)會與監(jiān)管部門應當幫助會計師事務所建立全行業(yè)的風險庫，標注重大風險點。隨著全球并購浪潮的再一次來襲，集團業(yè)務在企業(yè)經濟業(yè)務的比重日益加大，但是集團與組成部分公司畢竟屬于兩個經濟實體，尤其是21世紀以來的并購業(yè)務往往伴隨著高額的業(yè)績補償承諾，這在一定程度上加劇了集團內部利益沖突，會計師事務所可能難以避免地卷入雙方紛爭。因此要充分利用大數(shù)據(jù)系統(tǒng)，建立大型審計數(shù)據(jù)庫，利用歷史資料與已有成果，挑選具有代表性、影響力強的案件用作前車之鑒，給予審計人員一定警示，為后續(xù)審計工作提供更多指導。

五、結論

東方精工與普萊德及其原股東的“羅生門”大戲足以證明業(yè)績承諾并非一道有效的保護屏障。當業(yè)績失諾時，并購雙方往往會陷入利益沖突之中，為其提供審計服務的會計師事務所甚至也會遭受指責。基于此，本文從上市公司、會計師事務所、監(jiān)管機構三方面視角提出相應優(yōu)化措施。首先，收購方應仔細斟酌補償條款內容，設置合理業(yè)績目標，明確并購后的控制權歸屬問題，促進全面整合。其次，會計師事務所應當加強客戶質量控制，拓寬溝通渠道，完善工作底稿，審慎出具審計意見。最后，監(jiān)管部門應強化市場服務職能，完善行業(yè)法律法規(guī)，幫助建設注冊會計師行業(yè)的案例庫。

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