國有企業境外投資管理的挑戰和對策—以河南航投為例

林博（河南牧業經濟學院）

■引言1

隨著經濟改革和對外開放戰略實施，對外投資外部環境逐漸改善，國家和政府大力推動“走出去”戰略實施，越來越多的企業走出國門。2019年，雖然保護主義和單邊主義有所抬頭，對世界經濟造成了一定的負面影響，但是中國經濟穩中有進，中國企業對外投資穩健發展。2019年全年，中國全行業對外體直接投資1106億美元，對全球166個國家和地區開進行非金融類直接投資。2018年，中國對外直接投資的全球排名升至第二，僅次于日本。中國對外投資的全球影響力不斷擴大。其中，國有企業對外投資比例仍超過50%。

海內外投資環境的差異較大，海外投資風險不容忽視。由于國有企業管理體制、治理水平、特殊時期的限制，屢屢出現了海外投資產生巨額虧損的情況，使企業陷入困境，造成我國國有資產縮水。投資一般包括“募、投、管、退”四個環節，四個環節缺一不可，然而，較少關注海外投資項目的投后管理。在海外投資完成以后，如何引導企業對投資項目實施有效管理，加強風險管理，及時識別風險、控制風險，對海外資產實施有效監控、保障股東權益、保障我國對外投資資產的安全，已成為專業人士和學者亟待研究和解決的問題。

■案例選取

2014年，河南民航發展投資有限公司（以下簡稱“河南航投”）作為國有投資平臺，入股盧森堡貨運航航空公司（以下簡稱“盧森堡貨航”）35%股權，投資規模2.3 億美元。雙方合作打造鄭州-盧森堡“空中絲綢之路”，先后開通三條洲際貨運航線，形成以鄭州為支點，“一點連三洲，一線串歐美”的航空國際貨運網絡。2017年6月，習近平總書記會見盧森堡首相，提出中方支持建設鄭盧“絲綢之路”。為鄭州建設亞太航空物流樞紐地位，帶動周邊區域航空經濟發展，實施河南“走出去”戰略，提升國際地位和影響，這一國有資產境外投資項目做出了顯著貢獻，也是我省國有企業進行境外投資的代表性案例。作為我省最受矚目的海外股權投資項目，河南航投與盧森堡貨航合作共贏，取得了輝煌的成果，然而，在海外股權投資管理的過程中，面臨著投資管理的挑戰。

■案例分析

本研究深入河南航投盧森堡項目部進行實地調查，對海外股權投資項目業務、投資管理進行了較為深入地調查，境外投資管理面臨的挑戰主要有：

（一）跨境行使股東權利相對困難

在投資完成后，是否能夠對被投資企業有效行使股東權益，決定著內部審計實施的可能性和程度。然而，在調查中，本項目發現，投資企業出現放棄行使股東權利的情況，主要原因：一是被投資項目遠在境外，擔任董事的企業主要領導往往任務繁重、出境受限，實地出席董事會存在客觀困難；二是根據《股東協議》董事會提案和材料一般在董事會前7-10天發放，材料翻譯量大、難度大、專業性強、時間緊，還要通過企業內部審批程序進行決策，這一過程同樣費事較多，因此，往往無法在董事會前提交提案意見。長此以往，企業對于行使股東權利的意愿進一步下降。

（二）審計委員會席位作用發揮有限

作為對投資公司產生重大影響的公司，實施海外投資的內部審計更加困難，成本更高。作為董事會下屬的特別委員會，審計委員會負責協助董事會履行對公司會計政策，財務制度，內部控制，運作程序和財務報告的監督職責。審計委員會主要職責包括：首先，負責與董事會，管理層，內部審計部門和外部審計師溝通。第二，監督公司的內部審計系統和實施：審閱內部審計章程，確保內部審計師的獨立性和客觀性，審閱年度內部審計計劃，獲取審計報告并與內部審計師共同審閱發現的問題和執行方案。第三，審核及監督外部審計機構：評估外部審計機構的外部審計質量，是否獨立，客觀，審計程序是否有效;與外部審計機構就采用的會計政策、會計估計、重大變更、會計報告質量、附注紕漏和與管理層分期等，進行溝通，并為董事會提供專業意見。最后，審閱和評估公司對重大風險的評估和監控是否有效，同時評估公司監控此類風險的措施是否有效。

審計委員會在監督公司會計，財務報告和運營以及監控公司財務風險方面發揮著重要作用。但是，企業由于不熟悉審計委員會功能、運作和缺乏國際審計、財務人才，履行審計委員會席位的作用有限，進一步削弱了對被投資企業的監管。

（三）有待建立有效的投資管理機制

河南航投作為近年來新成立的國有投資平臺，對于海外投資項目也是剛剛起步，進行國際項目管理的經驗不足，公司的組織結構還不適應國際化管理的要求，對海外投資的投資管理處于初級階段，企業雖然希望對項目實施投資管理，但是還沒有形成相對健全的投資管理機制。究其原因，對于海外投資項目，由于投資環境復雜、投資規模較大、投資風險較高，需要熟練具備法律、財務、管理、外語等專業知識的國際化專門人才來進行項目的運營、監控、分析、決策等職能。盧森堡貨航是國際上較為先進的航空貨運公司，資產規模較大，公司治理結構較為完善，經營管理較為成熟。河南航投引進了較多具有國際教育背景的員工，但具有綜合專業知識和經驗的人才相對較少。在雙方公司的溝通、運營上，河南航投需要呈現出有效管理盧森堡貨航項目的能力，否則，容易造成被投資方的隱瞞和忽視。

■建議

（一）完善國有企業法人治理模式

海外投資對中國公司的法人治理模式提出更高的挑戰和要求。然而目前，我國國有企業的法人治理結構還很不健全，即使大部分企業已經設立董事會，但是董事會運行很不規范，存在很多問題，比如董事會形同虛設、各級部門權責不明晰、缺乏有效的內部控制、決策缺乏科學性等。國有企業董事會成員、高級管理層成員都是由國資委直接任命的，在人才選用上經常局限于體制內。

為了適應國際化、市場化發展的需求，應當擴大選任用人視野，建議考慮建立外部董事人才庫，從大型民營企業家和跨國公司高管中選聘有實力、善管理、有經驗、能力強的人才。為了對海外股權投資實行有效管理，履行股東義務，保障股東權利和投資安全、收益，必須要全面提升企業的法治治理水平，向國際化、現代化、市場化靠攏，強化現代公司治理結構和管理模式的重要性，促進企業實現管理模式的變革和創新。

（二）建立健全投資管理機制

樹立風險意識和管理理念，運用動態管理的方式來全面管理海外投資項目，落實動態化的管理方式以便應對海外多變的形勢，及時做出調整，持續檢測被投資公司財務信息和重點變動，及時識別控制風險，為管理層決策提供信息，建立和完善投資管理職能，提高員工專業能力。設立單獨的投資管理部門，專門負責投資后的管理工作，對企業高級管理層報告和負責，明確海外股權投資管理的責任，協助企業重要領導完成董事會董事、審計委員會委員等《股東協議》約定的股東職責，與其他部門協同合作，充分發揮風險識別，控制，投資收益分析和投資公司管理的作用。招聘、專門培養具備掌握外語、熟悉國際法律法規、稅收政策、市場環境，且具有財務專業能力和企業管理能力的高素質復合型人才，承擔對外投資管理工作。

（三）維持良好的合作關系

為了熟悉當地環境、利用當地資源、規避差異風險，企業往往需要尋找當地合作伙伴。選擇恰當的合作伙伴，能夠幫助中國企業快速適應當地環境，提高投資效率和投資收益，更能避免不必要的風險和損失。盧森堡貨航的高級管理層與河南航投維持了友好、融洽的合作關系，極大推動了河南洲際貨運航線的開通、合資貨航的設立和跨境貿易的開展，同時更促進了盧森堡當地政府與河南政府的良好溝通和多層次、多維度合作。充分發揮我國海外投資的“后發優勢”，積極借鑒國際經驗。

（四）強化專業機構的引入和管理

為降低海外股權投資風險，有必要積極加強專業管理：第一，在重要業務和事項上，使用專業人士和機構，尤其是選擇熟悉當地、擅長投資領域的專業的第三方機構，以提高海外股權投資管理的質量，降低企業海外投資風險。第二，加強企業本身的專業管理，學習、了解當地經濟環境、社會環境、文化環境、法律環境，在管理過程中充分考慮當地法律、社會責任等方面，避免與當地經濟環境，社會環境，文化環境和法律環境發生沖突，減少沖突；第三，可以嘗試推行海外股權投資項目的本地化人才戰略，啟用熟悉當地政治、經濟、法律、文化等情況的當地員工，以提高工作效率，有效解決文化融入等問題。