規范鐵路公司制企業法人治理結構的分析與思考

楊軼

[摘 要] 本文針對鐵路公司制企業法人治理結構的現存問題進行了分析，圍繞推進法人治理結構重構、完善職權分配制衡制度、實行股權多元化改革、落實考核評價機制建設四個層面，探討了規范鐵路公司制企業法人治理結構的具體路徑，以期為鐵路企業制度創新與法人治理結構的完善提供參考價值。

[關鍵詞] 鐵路企業 公司制改革 法人治理結構

中圖分類號：F272 文獻標志碼：A

中國鐵路總公司于2017年9月啟動公司制改革方案，秉持“鐵路一張網”原則構建“總公司—鐵路局—基層站段”的三級運輸管理架構，創設“雙向進入、交叉任職”新體制。由于法人治理結構是公司制企業運作的核心，因此應在公司制改革背景下針對企業法人治理結構進行創新，幫助企業順利實現改革目標。

一、鐵路公司制企業法人治理結構現存問題分析

（一）權責不清問題突出

國務院辦公廳于2017年5月發布的《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》中，針對國有企業公司制改革與黨建工作的建設時間表做出了明確安排，為國有企業改革提供了權威路標。然而在實際執行層面，影響到二者協同建設的因素大體分為以下兩方面：從主觀因素層面入手，部分企業領導班子將“政企分離”錯誤認定為“黨企分離”，

在黨委會參與和行政權力干涉的概念辨析上出現混淆，并且缺乏明確的公司制改革方向，在權責劃分、運作機制、法人退出制度建設上缺乏有效的改革力度;從客觀因素層面入手，在部分企業完善法人治理結構的過程中存在進度緩慢、黨組織法定地位模糊、黨管干部原則落實錯位等問題，影響到黨組織參與重大問題決策與監督作用發揮的實效性，無法為企業法人治理結構的完善提供必要指導。

（二）缺乏完善的制度支持

由于鐵路公司資本由多個部門的國有資本組成，股東在針對公司決策行使表決權時，往往優先考慮其所屬部門的直接利益，進而影響到公司整體利益。同時在股東會、董事會的權責義務劃分上，缺乏明確界定與監督機制，無法實現有效追責，沒有實現清晰的職能劃分，易引發雙重決策問題，對企業管理效能與整體發展造成不利影響[1]。

（三）組織結構空殼化問題

一方面，鐵路企業董事會在實踐過程中存在空殼化的問題，董事會成員與經營管理層往往由股東或母公司指派，二者所處的級別層次相同，導致董事會實質上未擁有聘任經營管理層的權力，難以依靠董事會發揮對經營管理層的約束力。同時，董事會主要采用集體決策制與個人負責制，但在實際執行中責任追究機制沒有有效落實，無法有效發揮對董事決策失誤問題的制約作用，影響到法人治理結構的運行效率。部分董事會內部未設立戰略投資、提名、審計等專業委員會，進一步影響到實際工作的順利開展。

另一方面，監事會未能有效發揮其監督制衡作用，人員構成多由控股股東決定，缺乏財務會計、法律等方面的專業技能，影響到監督作用發揮實效;監事會在職權劃分上缺乏明確參考，其事權、財權的行使往往受到董事會、經營管理層的制約，缺乏操縱性強的監督手段。監事會在職權行使機制上實行合議制，無法獨立作出決議，進而影響到其監督制衡作用的發揮。

（四）監督制衡難以到位

部分企業在董事會、經營管理層人員設置上存在兼任、重疊等問題，導致企業內部成員直接參與到戰略決策中、掌握企業實際控制權，削弱了股東在企業內部的實際作用，加之缺乏外部董事、獨立董事發揮監督作用，導致法人治理機制形同虛設，影響到監督制衡作用的有效落實。

二、規范鐵路公司制企業法人治理結構的具體路徑探討

（一）推進法人治理體系重構，健全黨建協同機制

一方面，應建立集黨建工作、法人治理結構于一體的“三會一層”協同運作機制，在鐵路企業公司制改革過程中，引導股東會或出資人機構積極順應市場化改革、重構工作職能，嚴格依照相關法規制度與公司章程行使權利，減少行政權力干預，并完善獨立董事制度，依托勤勉義務制度的重構加強董事會建設，保障獨立董事的地位與職能效用。監事會應加強與職工大會間的溝通協作，借助防御性法律條款履行監督職能，并進一步完善經營管理層商事代理制度與善意取得制度建設，為國有資產管理提供制度保障，還應秉持黨管干部原則推動“雙向進入、交叉任職”機制的有效落實，使黨組織的領導作用、政治核心作用與面向職工的堡壘作用得到全面發揮，真正實現從嚴治企目標。另一方面，應建立完善的法人退出制度，保障企業能夠自主選擇市場退出渠道，基于黨的十九大報告中提出的“促進國有企業保值增值”目標，利用轉崗取代下崗，解決職工安置問題、保障社會穩定局面。同時強化市場機制的有效運用，引入競爭機制與優勝劣汰法則推進鐵路企業的市場化轉型，為鐵路企業公司制改革與長效運轉提供制度保障。

（二）完善職權分配制衡制度，強化對企業的實踐指導

國務院于2019年6月通過了關于加快推進中國鐵路總公司股份制改造的決策部署，為建立完善的公司法人治理結構，首要前提是完善股東大會制度，針對股東大會的職能、決策范疇做出明確界定，嚴格執行“一股一權”，防范少數人利用集中代理權等手段操縱公司，使股東大會的職能得以全面發揮[2]。其次，應完善董事會制度的建設，結合鐵路企業性質規避董事會中“內部人”控制局面的形成，引入選舉董事累進投票制、獨立董事制度等管理制度，針對董事的權責、義務進行明確劃分，并完善董事責任追究程序與制度的建設，更好地發揮對董事會的規范與約束作用。最后，還應做好制度間的有效銜接，在強化對黨組織地位與作用認定的基礎上，注重進一步明確企業工會、職工代表大會的地位、職權劃分、行使權力主體與具體組織原則等，促使職代會充分行使建議權，引導職工經由職工參與制度中的職工董事參與到公司各項決策活動中，借此建立產權清晰、政企分離、權責明確的現代企業制度，為鐵路企業的生存發展與核心競爭力的提升提供制度保障。

（三）實行股權多元化改革，發揮職能部門效用

股權結構是法人治理結構建設的基礎，將直接影響到對董事、監事、經營管理層的監督約束效能，對此應進一步深化股權多元化發展，維護公司整體利益。一方面，應從董事會建設入手，保障董事會對股東負責，落實董事會在業績考核、經營管理層選聘、投資決策等方面的職權，引導董事會在公司生產經營、戰略決策制定、體制機制創新等方面作出合理決策，嚴格依照議事規則保障決策的合法性，依照相關法律法規披露公司信息，維護相關主體權益。另一方面，應從監事會入手強化其監督職能的發揮，注重引導監事會對股東大會負責，針對公司整體業務狀況與各項決策計劃實行審計監督，推進監事會人員構成的科學化、多元化設計，采取有效措施保障監事的知情權與監督權，實現權、責、利的統一，并且針對監事會的監督行為進行規范化管理，進一步確保監事會監督職能落實到位。

（四）落實考核評價機制建設為保障董事會、監事會能力與素質得到有效提升，還需落實考核評價機制建設。首先，從培訓機制建設入手，應注重引導鐵路企業內部的董事、監事等人員積極學習國家相關法規制度與現代企業管理知識，確保董事會、監事會成員具備專業的議事能力，能夠有效履行其監督責任。其次，從外部保障機制建設入手，應推進企業外部專職董監事委派制度的建設，結合鐵路企業內部法人治理結構的建設現狀，逐步降低兼職董監事比重，增加專職外部董監事、強化外部董監事隊伍建設，例如選派臨近退休、具備專業能力與豐富經驗的正副職人員擔任外部董監事，保障其職能得到有效發揮[3]。最后，從評價機制建設入手，應圍繞董事會工作、董事職責履行情況兩個層面完善評價與考核機制，針對董事會、監事會運作的規范性、決策的科學性以及對于經營管理層的監督實效等進行綜合評價，保障董事會、監事會職能得到有效發揮，進一步推進鐵路公司制企業整體運作效率的提升。

三、結語

當前鐵路企業公司制全面深化改革正逐步開展，依托法人治理結構的完善建設能夠有效加快政企分離步伐、落實中央決策部署，完善企業化、市場化運行機制的建設。對此要求鐵路企業積極實行治理體系重構、制度體系建設、股權多元化改革、考評機制創新等舉措，實現鐵路運營效率與綜合效益的最大化。

參考文獻：

[1]郭慧凝.新時期公司法人治理結構的探索與實踐[J].今日財富，2018（20）：186-187.

[2]劉寶恒，劉寶雙.推進公立醫院法人治理結構建設的思考[J].機構與行政，2018（4）：36-38.

[3]周穎.論國有企業法人治理結構的規范管理[J].科教導刊（電子版），2018（21）：255.