企業(yè)惡意并購與反并購分析

王靖元

【摘要】隨著經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程的加快，中國經(jīng)濟(jì)在經(jīng)濟(jì)全球化激流中快速向前。國內(nèi)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展代表著中國的企業(yè)資金迅速的累計(jì)，企業(yè)資金雄厚則意味著可以并購其它小型企業(yè)，實(shí)現(xiàn)資本的集中利用。然而，企業(yè)并購確是一把雙刃劍，資金的積累也同時(shí)帶來了企業(yè)間的惡意并購。為了保證中國經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)長遠(yuǎn)的發(fā)展，我國的企業(yè)一定要防范于未然，減少杜絕惡意并購事件的發(fā)生。

【關(guān)鍵詞】惡意并購? 反并購

一、并購雙方情況介紹

（一）并購方-海航系

海航系包含海航置業(yè)、上海大新華實(shí)業(yè)、海航集團(tuán)三家企業(yè)。其中以海航集團(tuán)為核心。目前海航集團(tuán)核心業(yè)務(wù)為航空運(yùn)輸，借助航空租賃、航空技術(shù)等作為平臺(tái)，逐步拓展企業(yè)跨國業(yè)務(wù)。于2019年8月22日，獲得2019中國民營企業(yè)500強(qiáng)榮譽(yù)稱號(hào)，其中海航集團(tuán)排在第二位，營收額近6183億;海航系購買上海九龍山股份有限公司原股東27.63%股份，于2011年3月7日過戶登記成為第一大股東。2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)10項(xiàng)議案的通過，被收購的九龍山準(zhǔn)備初次戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

（二）反并購方-上海九龍山股份有限公司

上海九龍山股份有限公司創(chuàng)立初期涉足服裝制造與銷售，至2011年被并購前，涵蓋印刷、地產(chǎn)、造紙、國際貿(mào)易等營業(yè)務(wù)。公司創(chuàng)始人李勤夫，在海航系收購龍山共計(jì)29.9%的股份后，仍然擔(dān)任九龍山董事長。自2009年李勤夫減少對(duì)九龍山的持股比例，由66.41%降到49.10%。至2011年，“海航系”收購九龍山29.9%的股份，李勤夫持股比低于“海航系”不在是第一股東。2015年海航將李勤夫、李夢(mèng)強(qiáng)父子二人“趕出”董事會(huì)，也標(biāo)志著李勤夫的實(shí)際控制權(quán)被海航系正式取代，雙頭董事會(huì)現(xiàn)象不復(fù)存在，新舊股東之爭以海航系的勝利告終。

二、并購過程

（一）“偷天換日”

九龍山被海航系并購后的經(jīng)營業(yè)務(wù)由以房地產(chǎn)、商業(yè)房產(chǎn)綜合開發(fā)為主、印刷、造紙、進(jìn)出口等業(yè)務(wù)為輔，轉(zhuǎn)型為旅游景點(diǎn)綜合經(jīng)營管理，酒店管理等以海航系風(fēng)格的為主的旅游業(yè)務(wù)。

（二）分歧出現(xiàn)-分歧解決

自九龍山第一股東更替為海航系后，李勤夫仍然占據(jù)董事長職位，導(dǎo)致雙方形成雙頭董事會(huì)的情況。自2012年，企業(yè)轉(zhuǎn)型旅游業(yè)后，李勤夫因與海航系經(jīng)營理念產(chǎn)生分歧，嚴(yán)重影響今后的企業(yè)轉(zhuǎn)型。

同年，李勤夫以收購方海航系的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未及時(shí)到賬提出起訴，海航系針對(duì)該訴訟表示用于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的16.9億已付清，并提出反訴。

2015年在經(jīng)歷了短暫的“緩和期”之后，李勤夫與海航系再次因?yàn)橹亟M計(jì)劃發(fā)生沖突。同年12月海航將李勤夫、李夢(mèng)強(qiáng)父子二人“趕出”董事會(huì)，也標(biāo)志著李勤夫的實(shí)際控制權(quán)被海航系正式取代，。2016年，董事會(huì)席位11人，海航系已共占10人。從此雙頭董事會(huì)現(xiàn)象不復(fù)存在，新舊股東之爭以海航系的勝利告終。

三、反并購過程

（一）控制權(quán)爭奪

在經(jīng)歷并購后，為繼續(xù)掌控公司控制權(quán)，九龍山占據(jù)董事會(huì)多于海航系的董事會(huì)席位，從而在決策問題上給收購方造成阻礙。在海航系提出公司轉(zhuǎn)型發(fā)展后，李勤夫阻礙重組轉(zhuǎn)型計(jì)劃，并在復(fù)牌之后，董事會(huì)規(guī)定公司6個(gè)月之內(nèi)不得進(jìn)行重組計(jì)劃，致使九龍山股票價(jià)格大跌。由于前期掌控了公司控制權(quán)，致使收購方在今后公司發(fā)展問題上一直受制于九龍山，九龍山掌控公司前期控制權(quán)為今后反并購打下了基礎(chǔ)。

（二）資金壓力

（1）索要股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，與并購公司自轉(zhuǎn)讓股權(quán)后一直進(jìn)行紛爭訴訟，在股權(quán)紛爭中獲得“喘息”機(jī)會(huì)。

（2）細(xì)節(jié)上對(duì)并購企業(yè)造成影響。由于海航系沒沒有及時(shí)披露簽訂的合同問題，被李勤夫抓住“機(jī)會(huì)”，利用該問題進(jìn)行訴訟。至海航系損失近3.27億元。

（三）堅(jiān)持發(fā)展方向從中尋找漏洞

海航系收購九龍山后準(zhǔn)備重組轉(zhuǎn)型發(fā)展旅游業(yè)，然而海航系卻沒有詳細(xì)的戰(zhàn)略規(guī)劃，由于缺少對(duì)地產(chǎn)行業(yè)的知識(shí)引領(lǐng)，海航系在重組后雖然添入多個(gè)地產(chǎn)類項(xiàng)目但收效甚微。李勤夫則通過堅(jiān)持九龍山原公司發(fā)展方向，與海航系形成“對(duì)立”局勢(shì)，在長期僵持狀態(tài)中，使收購方重組計(jì)劃失敗同時(shí)讓收購方不能按照自己的方案進(jìn)行重組公司。一定程度上緩解了并購時(shí)間，使自己得到“喘息”機(jī)會(huì)。

四、反并購啟示

（一）“雞蛋不要放在一個(gè)籠子里”

為避免發(fā)生并購時(shí)，收購方一次性收購大量股權(quán)，應(yīng)避免某一股東或某一集團(tuán)股東手持大量股權(quán)。合理的股權(quán)分配是避免被一次性大量收購股權(quán)較好的方式。要實(shí)現(xiàn)合理的股權(quán)分配，處理好股東之間的關(guān)系是前提。

（二）“無規(guī)矩不成方圓”

（1）反并購條款必不可少。提前設(shè)定好企業(yè)經(jīng)營中出現(xiàn)并購時(shí)的反并購條款，可以在出現(xiàn)并購時(shí)及時(shí)制定好相應(yīng)措施，為奪回控制權(quán)提供完善的方案依據(jù)。

董事也需要約束。通過設(shè)置董事長的任職條件，認(rèn)知權(quán)限可以有效避免企業(yè)發(fā)生并購時(shí)董事會(huì)發(fā)生“發(fā)生大換血”，采取輪換制董事長方式，是在發(fā)生并購時(shí)延長并購戰(zhàn)線的方法之一。

（三）“他強(qiáng)任他強(qiáng)”

具備企業(yè)特色的發(fā)展方向，企業(yè)朝著良性方向發(fā)展，是防止并購的基礎(chǔ)，對(duì)于一個(gè)具有企業(yè)特色且發(fā)展良好的企業(yè)，對(duì)于收購者來說是未知數(shù)是挑戰(zhàn)，未知數(shù)的存在極大的提高了并購成本。而發(fā)展毫無特色毫無生氣的企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)較小，沒有風(fēng)險(xiǎn)意味著成本少容易搞定，因此強(qiáng)化企業(yè)自身建設(shè)是反并購不可或缺的基礎(chǔ)。

（四）“坐地起價(jià)”未曾不可

并購發(fā)生時(shí)，可以采用增加員工費(fèi)用的方法，增大收購者的收購成本或者加入第三方，使得原本的收購成本大幅度提升以此來逼退收購者。

參考文獻(xiàn)：

[1]人民網(wǎng).“摘帽”敏感期再涉訴訟九龍山為何秘而不宣[EB/OL].網(wǎng)站，2014-04-03

[2]北京商報(bào)網(wǎng).海航系敗訴九龍山股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛[EB/OL].網(wǎng)站，2013-08-14