私募基金行業全面風險管理體系中三個支柱建設探析

葛佳俐

摘要： 近年來，我國私募基金行業取得了長足發展，而部分私募基金潛在的風險問題亦有不同程度的暴露;行業全面風險管控體系建設亟待加速。在此背景下，本文從私募基金監管政策分析入手，提出了私募基金行業加強全面風險管理應著力聚焦的三個支柱，即政策把控與合規管理、組織架構與風控機制、投資策略與配套機制，并在此基礎上提出了有針對性的建議。

關鍵詞： 私募基金 風險管理

一、私募基金行業發展概況與問題

私募基金（Private Fund）是以非公開發行方式向特定投資者募集資金設立的投資基金，其雛形誕生于19世紀末20世紀初期的美國。隨委托代理機制的日漸完善，金融市場持續發展，逐利性資本通過公司、有限合伙等形式進行組合的運作，逐步發展成為現代意義上的私募基金。

我國的私募基金始于上世紀90年代初，近年來呈現出雨后春筍的發展態勢。自2014年實施登記備案以來，至2019年8月末，中國證券投資基金業協會已存續登記私募基金管理人24368家，共發行79218只私募基金，管理規模超過13萬億元，是2014年初始管理規模的5倍以上。其中私募股權、創業投資管理人登記14765家，私募股權投資基金及創業投資基金共計發行35284只，管理規模達到9.34萬億元，是其2014年管理規模的近5.6倍。私募基金行業已成長為金融市場的一股重要力量。

行業快速發展的同時，相關風險問題也不斷暴露，特別是部分基金到期無法按時兌付、陷入法律糾紛等屢見報端。具體事件背后自有具體原因，但究其根本，還是因為行業全面風險管理體系有待加強，導致部分私募基金合規、內控和風險管理基礎薄弱，未能落實監管要求，消除風險隱患。可以說，行業全面風險管理體系的強化與完善，關系到行業發展的健康與生命。

二、支柱一：把握政策導向，鞏固合規基礎

私募基金行業是中國金融行業的年輕成員。一方面，需要嚴格遵守監管規定，在法律法規和政策的允許范圍內開展活動;另一方面，相關監管法規與政策也處在不斷發展演進完善的過程之中。在這種情況下，準確把握政策導向，鞏固合規發展基礎，便成了行業強化全面風險管理體系建設的支柱之一。

法規政策演進方面，2013年6月，由全國人大常委會修訂施行的《證券投資基金法》中已正式將“非公開募集基金”納入監管范圍，成為我國私募基金業走向法制化進程的里程碑。2014年2月7日，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（中基協【2014】1號）發布施行，證監會正式授權中國證券投資基金業協會（以下簡稱“中基協”）對私募基金管理人進行登記，首次明確了私募基金產品備案等要求，提出了誠信管理要求、信用報告制度等系列監管措施，對行業發展具有重要意義。2014年8月21日，中國證券監督管理委員會頒布施行《私募投資基金監督管理暫行辦法》（證監會令105號），從整體上明確了私募業務的運行規則，包括私募基金設立前的“私募管理人登記及私募基金備案”、私募基金設立中的“合格投資者” “資金募集”、私募基金設立后的“投資運作”等章節，規范了私募基金在事前、事中和事后三個階段的管理，尤其對自律管理進行了明確規定，私募基金監管理念已經進一步明確。除此之外的行業重要規范性制度文件，還包括2016年7月18日發布的《證券期貨經營機構私募資產管理業務運行管理暫行規定》（證監會公告[2016]13號）;2017年7月1日的《證券期貨投資者適當性管理辦法》（證監會第130號令）。

基于以上國家有關監管規定，中基協相繼頒布了關于私募基金管理人及私募基金的系列規范性文件，如《私募基金管理人登記須知》《私募基金備案須知》《私募投資基金募集行為管理辦法》《私募募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》《私募投資基金信息披露管理辦法》等，為私募基金業務持續健康發展打下堅實基礎。

同時，2018年4月27日，國家發改委等六部委聯合發布施行了《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》。2019年10月25日，六部委再次聯合發布了《關于進一步明確規范金融機構資產管理產品投資創業投資基金和政府出資產業投資基金有關事項的通知》，進一步明確了“創業投資基金及政府出資產業投資基金”的官方定性，肯定了兩類基金在國民經濟中的地位。

從上述法規政策演進的梳理中，可以總結出如下導向：一是旨在督促私募基金業建立完善的管理體系，從事前、事中、事后進行自律約束及管理;二是強化投資者保護的價值理念，即保護投資者利益應是私募基金發展的基礎所在;三是旨在促進私募基金行業立足自身定位，支持和鼓勵投資符合國家扶持政策的產業，支持實體經濟及創新創業;四是維護良好的市場經濟競爭機制，推動加強行業治理，防范金融風險，營造私募基金行業的良好生態。對政策導向的準確把握，是行業及相關企業鞏固合規管理支柱、健全全面風險管理的重要前提。而在合規管理的具體工作中，最重要的是將合規管控貫穿資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信息披露等主要環節的始終，作為前有預判、中有預防、后有監督和保障，保障行業發展與相關企業經營管理始終處于嚴謹規范的合規軌道。

三、支柱二：健全組織架構，優化風控機制

（一）健全組織架構，清晰職責邊界

健全的組織架構，通常理解為以股東會、董事會、監事會及高級管理層（簡稱“三會一層”，未建立“三會一層”的合伙企業，可以參照這一理念管理）為主體的公司治理結構，但私募基金由于其類型、投資方向等方面的靈活性及多樣性，管理人可能根據不同的文化理念和投資策略設置差異化的組織架構，但拋開現象看本質，其主要核心應至少涉及四個方面內容：一是組織架構要職責清晰、邊界明確，理清股東會、董事會、監事會、高級管理層，以及業務部門、風控部門在風險管理中的職責、報告路徑、監督管理要求等;二是設置必要的“防火墻”，實現獨立運作、相互制約，防范不正當的關聯交易和利益輸送，保護投資者和自身的合法權益;三是配備專業的業務人員，持證上崗，保證業務人員具備與崗位相適應的職業操守和專業勝任能力;四是保證風控部門的獨立性，使之按照董事會的授權獨立地對公司業務進行監督，檢查、評價，督促公司高級管理人員和業務部門履行職責，避免出現“沒人管”或“都管卻都不管”等問題。

（二）優化風控機制，強化重點環節

完善的風險控制機制是私募基金管理人的根基所在，從私募基金管理人登記以及中基協日常的自律檢查要求中亦體現了這一點。除按照規定建立健全有效機制，加強合規管理之外，筆者認為應該強化以下四方面重點環節：一是建立內外部科學的風險評估體系，做到風險識別、分析、評估、應對、報告、監控及評價，并依據內部環境、市場環境、法規環境等內外部因素的變化及時更新完善，做到及時防范和化解風險;二是貫徹及落實風險管理制度和流程，各高級管理人員及部門負責人應為風險管理的第一責任人，各員工應為風險管理的直接責任人，公司全員均應嚴格管理各部門或業務單元主要風險并納入業績考核;三是對內控與風險管理情況進行持續評估改進，切實杜絕案件風險;四是注重政策制度和企業文化的統領作用，持之以恒開展法律法規、行業監管文件、監管機構政策要求和公司規章制度的培訓，使公司全員牢固樹立內控和全員風險管理理念，根本上降低人為因素導致風險的可能性。

四、支柱三：把控投資策略，健全配套機制

（一）把控投資策略，強化業務控制

風險管理歸根結底要落腳于業務操作。在這個方面，私募基金管理機構應以投資人財產的保值增值為目標，審慎開展基金投資運作，實施集約化運營，否則必將導致投資人的財產遭受損失。因此，必須建立與符合公司發展階段、風險管控能力等相互適應的投資策略及基金管理體系。一是健全投資者適當性匹配體系，動態管理投資者的財產及收入狀況、風險承受能力及投資偏好，符合風險與收益相匹配的原則，嚴禁向風險識別能力和風險承受能力低于產品風險登記的投資者推介基金產品;二是要建立完善的財產分離制度，設立私募基金托管機構的遴選制度，委托募集的還應當設立募集機構遴選制度，公平對待管理的各私募基金，切實保障投資者利益;三是強化投資業務控制，根據投資者偏好、風險承受能力、基金規模及合同約定的投資目標、投資范圍、投資策略，投資限制等要求進行投資決策，避免由于盡職調查不徹底、評估方法不合理、決策流程不完善、跟蹤管理不及時等因素導致基金投資失敗;四是與時俱進，根據內外部環境、監管導向的變化等，及時提請修訂投資策略，加強對投資業務部門落實情況的監督，使之落實到位。

（二）合理激勵約束，完善信息披露

在全面風險管理配套機制方面，最重要的是激勵約束機制和信息披露機制。其中，激勵約束機制對機構發展具有重要導向作用，一個有效的體系，將促使公司上下干事創業，反之亦然。首先，應當建立健全私募基金業務人員的資格認定、培訓、考核評價，采取定量定性等各種方法，有效衡量各考核主體的工作情況，使各考核主體有序競爭，保證組織執行力;其次，強化問責，根據證監會、基金業協會等下發的私募基金管理規定，完善私募基金管理人的高管績效考核體系、問責機制等，做到獎罰分明，提高執行監管規定的自覺性;再次，建立風險共擔機制，完善員工跟投機制，確保業務人員以合規文化為導向，遵守行為準則和職業道德標準，審慎開展投資研究、投資決策及投資管理，避免滋生道德風險;最后，完善長效的考核和激勵機制，按照投資項目的完成及業績情況發放獎金，獎金應與項目風險掛鉤，防范因不當激勵導致公司人員忽視風險、片面追求短期業績，損害公司利益。

信息披露機制也是配套機制的重要內容之一。首先，進一步明確私募基金管理人披露的信息披露范圍及要求，既要在基金成立后向私募基金信息披露備份平臺報送信息，又要自基金募集推介至基金清算完成期間內定期向投資者披露信息，若遇有重大事項變更的，也應及時向協會及投資者報告，披露信息時應盡量采用簡明、易懂的語言表述，保證投資人準確及時收取信息、識別及評價風險;其次，及時、準確地收集、傳遞與基金相關的信息，確保信息在企業內部、企業與外部之間進行有效溝通;最后，監管披露和投資者披露，要與監管部門及投資者做好溝通聯系，保證信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性。

五、有關建議

結合上述分析和思考，就私募基金持續合規健康發展，本文提出以下三點建議：

（一）建議監管部門充分考慮私募基金管理人的特點，實施分類監管

在當前基金業快速發展、新設投資公司層出不窮的情況下，監管部門可以根據私募基金管理人的類型、合規情況、管理基金規模、業務品種的復雜化、管理基金的業績情況等因素，對其實行分類分級管理。第一，將監管理念貫穿到評級工作，做到監管的有效穿透，形成基金業規范發展的“指引”;第二，基金公司通過評級，查找自身在規范管理等方面存在的不足，不斷進行改進提升;第三，注重評級結果的運用，對于合規水平及誠信水平較高的機構給予適當放寬，對違規失信機構給予應有的誠信約束，評級結果可在一定范圍內公布，對基金公司合規發展形成“倒逼”機制，促進行業持續健康發展。

（二）私募基金公司應高度重視公司治理工作，實現持續健康發展

公司治理工作不應簡單理解為組織董事會、監事會和股東會會議，或者僅開展形式性工作，而應與經營管理相結合。董事會抓好重大事項決策，組織制定發展戰略;監事會做好監督管理，維護利益相關者權益;高管層按授權經營，完善好投資策略及其他戰略規劃;業務部應嚴格按照公司制度實施投資業務。如未建立“三會一層”的合伙企業，可以參照這一理念管理。實際上，證監會及中基協頒布的各項規定均從公司治理層面提出了要求，這就需要私募基金管理機構嚴格落實，包括抓好激勵約束、信息披露等，將各項要求融匯到日常公司治理相關事務中，全面落實好“健全的組織架構、清晰的職責邊界、科學合理的投資策略和基金管理體系、合理的激勵約束機制、完善的信息披露制度”等各項要求。

（三）私募基金公司應全面抓好內控與全面風險管理工作

一是堅持遵守合法合規的原則及底線，不斷梳理及完善公司的內控流程體系;二是按監管要求，將各類風險管控要求落實到各治理主體職責中，做到系統化管理;三是在具體執行層面，落實好內控與全面風險管理體系的各項要求，嚴格執行逐級授權、監督制約等各項規定;四是對內控與風險管理情況進行持續評估改進，實現動態化管理，在發現有觸及法律紅線的地方應果斷制止，在出現法律漏洞的情況下應及時填補，以此預防和減少經營糾紛，切實達到“有效的風險控制與合規管理機制”的各項要求，保障公司安全、健康、可持續發展。

在當前復雜多變的外部經濟金融環境下，面對“大資管”趨勢，基金公司只有著力于完善全面風險管理體系，才能保持健康發展，為中國金融市場發展和經濟社會發展做出更大貢獻。

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作者單位：國投創豐投資管理有限公司