淺談我國(guó)獨(dú)立董事制度的完善

王明良

摘? 要：在中國(guó)，很早就已經(jīng)頒布并實(shí)施獨(dú)立董事制度。在這一過(guò)程中，制度不斷完善。但也存在一些缺陷和問(wèn)題。本文深入研究當(dāng)前中國(guó)獨(dú)立董事制度存在的問(wèn)題，并且針對(duì)這些問(wèn)題提出解決措施，以便于能夠更好的推進(jìn)中國(guó)獨(dú)立董事制度的發(fā)展。

關(guān)鍵詞：獨(dú)立董事;獨(dú)立性

一、獨(dú)立董事制度介紹

中國(guó)證監(jiān)會(huì)在2001年，頒布有關(guān)于獨(dú)立董事制度的細(xì)則，按照文件內(nèi)容，上市公司需要遵守并執(zhí)行該制度。制度中指出，獨(dú)立董事是指不能因?yàn)楣局幸恍┦聞?wù)而影響其客觀判斷的董事，在公司中只能擔(dān)任董事職務(wù)。獨(dú)立董事需要履行相應(yīng)的責(zé)任，對(duì)工作要勤勉盡責(zé)，對(duì)同事要誠(chéng)實(shí)守信。同時(shí)，其要根據(jù)具體的規(guī)定和公司制度的要求，做好自己的本職工作，將公司的利益置于自己的利益之上，嚴(yán)格履行相應(yīng)的職責(zé)。獨(dú)立董事應(yīng)該能夠?qū)局械氖聞?wù)做到客觀判斷，不能輕易受到外界因素的干擾，包括實(shí)際掌權(quán)人、股東等其它能夠影響公司利益的人或部門(mén)。大多數(shù)情況下，獨(dú)立董事還受到一定的限制，其不能同時(shí)在超過(guò)五家公司任職獨(dú)立董事，同時(shí)確保能夠具有充分的精力和時(shí)間去完成工作。在上市公司的董事會(huì)中，獨(dú)立董事的人數(shù)需要大于等于1/3，并且還需要包括會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人員，會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人員需要具有注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格證或者具有高級(jí)職稱(chēng)。

二、我國(guó)獨(dú)立董事制度存在的問(wèn)題提與解決措施

（一）存在的問(wèn)題

一是獨(dú)立董事的權(quán)力和實(shí)力得不到充分保障。美國(guó)上市公司的股權(quán)往往并不集中，通常是將股權(quán)革命作為獨(dú)立董事制度建立的前提與基礎(chǔ)，因此在進(jìn)行決策時(shí)，需要眾多股東一起商討，不是由個(gè)人來(lái)決定，參與的各個(gè)董事都能夠?qū)⒆约旱慕ㄗh提出。但是中國(guó)上市公司的股權(quán)比較集中，決策權(quán)通常掌握在一個(gè)人的手中，這使得獨(dú)立董事沒(méi)有實(shí)權(quán)，同時(shí)也影響其履行相應(yīng)的職責(zé)。

二是獨(dú)立董事選任制度落后。在英國(guó)，獨(dú)立董事的遴選分為四個(gè)步驟：第一步，選擇董事會(huì)成員時(shí)需要綜合多方面因素，例如專(zhuān)業(yè)能力、性格與年齡等;第二步是在第一步鎖定目標(biāo)后進(jìn)行深入調(diào)查，找出適合公司的獨(dú)立董事最佳人選;第三步，選擇董事會(huì)成員過(guò)程需要透明，確保過(guò)程的公正與公開(kāi);第四步是實(shí)施獨(dú)立董事評(píng)價(jià)制度。在獨(dú)立董事的遴選中，這四個(gè)連續(xù)步驟的實(shí)施，可以準(zhǔn)確地找到真正的“能人”，通過(guò)考核體系，每個(gè)董事都可以履行自己的職責(zé)，充分展現(xiàn)其專(zhuān)業(yè)能力，使董事會(huì)的工作效率得到有效提升，從而促進(jìn)公司的進(jìn)步與發(fā)展。在中國(guó)，往往通過(guò)選舉的方式對(duì)董事會(huì)成員進(jìn)行選擇，但是因?yàn)楣蓹?quán)比較集中，所以造成表決權(quán)出現(xiàn)壟斷。具有實(shí)權(quán)的股東并不會(huì)根據(jù)公司的發(fā)展?fàn)顩r挑選成員，而只是挑選出能夠幫助自己的董事，使得股權(quán)無(wú)法分散，獨(dú)立董事形同虛設(shè)，進(jìn)而會(huì)限制公司的發(fā)展。

三是獨(dú)立原則的認(rèn)定范圍過(guò)窄。通常獨(dú)立董事會(huì)包含七類(lèi)人。綜上所述，一是公司職工、股東及其親友;其次是中國(guó)證監(jiān)會(huì)以及公司章程授權(quán)的工作人員;最后是能夠給公司提供幫助的合作人員。其認(rèn)定范圍忽略了和公司存在利益關(guān)系的單位或者個(gè)人，一些股東會(huì)利用這一漏洞任命這些人，進(jìn)而給公司中獨(dú)立董事的建立帶來(lái)影響。

四是獨(dú)立董事薪酬政策不合理。獨(dú)立董事的工資標(biāo)準(zhǔn)將會(huì)給公司的發(fā)展與運(yùn)營(yíng)帶來(lái)極大影響，過(guò)低或過(guò)高都存在較大危害。如果工資過(guò)低，將無(wú)法提高獨(dú)立董事工作的主動(dòng)性，造成工作效率較低;如果工資過(guò)高，其獨(dú)立性將喪失。

五是獨(dú)立董事結(jié)構(gòu)雜亂。在英國(guó)，主要是董事長(zhǎng)直接領(lǐng)導(dǎo)上市公司的獨(dú)立董事。會(huì)在董事長(zhǎng)之下增設(shè)委員會(huì)，包括提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)以及審計(jì)委員會(huì)。其中獨(dú)立董事構(gòu)成審計(jì)委員會(huì)，但是另外兩個(gè)委員只需要不少于一半的成員是獨(dú)立董事即可。委員會(huì)主要是對(duì)公司內(nèi)部相關(guān)的工作進(jìn)行監(jiān)督和管理，以便公司能夠平穩(wěn)健康的發(fā)展。但是在中國(guó)股權(quán)比較集中，獨(dú)立董事如同虛設(shè)，設(shè)立委員會(huì)也只是多此一舉。

（二）解決措施

一是完善獨(dú)立董事選任制度。有兩種方式：首先，在選舉的時(shí)候，要采用同股不同票、同權(quán)制度。因?yàn)橹袊?guó)大多數(shù)公司的股權(quán)比較集中，會(huì)使獨(dú)立董事的挑選無(wú)法發(fā)揮效用。通過(guò)對(duì)同一股份實(shí)行不同權(quán)利和計(jì)票制度，將選舉權(quán)下放，每個(gè)股東只有一票。公司中的各個(gè)股東能夠發(fā)表自己的見(jiàn)解，并且可以根據(jù)公司的發(fā)展?fàn)顩r進(jìn)行商討，從而按照討論結(jié)果挑選出獨(dú)立董事人員。另外，公司可以增設(shè)委員會(huì)，可以參考英國(guó)公司的模式，其委員會(huì)成員主要是獨(dú)立董事，確保獨(dú)立董事的客觀性與獨(dú)立性。同時(shí)，下一任的獨(dú)立董事決策權(quán)可以由委員會(huì)來(lái)決定，上一任獨(dú)立董事?lián)碛羞x擇獨(dú)立董事的權(quán)利，使得獨(dú)立董事更具獨(dú)立性。

二是提高獨(dú)立董事的獨(dú)立性。中國(guó)挑選獨(dú)立董事往往比較片面，并且其獨(dú)立性比較低，因?yàn)楦鞣N疏漏，一些和公司有利益關(guān)系的人員會(huì)從事獨(dú)立董事一職，嚴(yán)重影響了公司的發(fā)展。上市公司在挑選獨(dú)立董事時(shí)，需要先對(duì)本公司實(shí)際獨(dú)立董事的獨(dú)立性進(jìn)行評(píng)定，或者將獨(dú)立性的評(píng)定權(quán)交由第三方。只有符合條件的人才可以擔(dān)任這個(gè)職位。挑選獨(dú)立董事之前需要綜合多方面因素進(jìn)行分析，才能確保其客觀性和獨(dú)立性，讓這個(gè)職位能夠最大程度上發(fā)揮其作用，從而推進(jìn)公司的進(jìn)步與發(fā)展。

三是完善獨(dú)立董事薪酬制度。獨(dú)立董事的薪酬標(biāo)準(zhǔn)可以通過(guò)在公司內(nèi)部增設(shè)薪酬委員會(huì)，其成員由獨(dú)立董事構(gòu)成，讓這些成員對(duì)薪酬標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分析與評(píng)估后再?zèng)Q定，而不是僅由股東大會(huì)來(lái)決定。也可以由薪酬委員會(huì)商討后提出薪酬標(biāo)準(zhǔn)，股東大會(huì)再進(jìn)行審批，結(jié)果一致后再?zèng)Q定。采用兩者一起決議的方式，一方面能夠充分提高董事的主動(dòng)性與積極性，另一方面可以規(guī)避工資過(guò)低或過(guò)高的狀況。此外，它還可以避免公司過(guò)高的工資負(fù)擔(dān)。

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