商譽減值風險
——不容忽視的業績“隱形炸彈”

廖嘉敏

(廈門農村商業銀行股份有限公司，福建廈門361000)

“商譽”英文為“goodwill”，有著美好愿景的寓意。 近兩年來，這個詞的高頻出現卻均與資本市場風險事件相關。 商譽主要源于企業并購重組。 上市公司通過并購重組，擴張企業規模、推進產業整合、促進轉型升級，為深化產業結構調整和實體經濟提質增效提供了重要助力作用，但并購重組同時是一把“雙刃劍”。 這其中，并購的動機顯得尤為關鍵，即:是否借助并購重組提升自身業績，抑或存在利益輸送等內幕交易等。 并購產生的高額商譽給公司帶來了沉重的包袱和困擾，對上市公司的經營業績和股價走勢帶來持續影響。

一、 外延式并購引致的商譽風險

近年來，隨著我國經濟發展進入新常態，部分上市公司內生盈利增速呈放緩的態勢。 為了助推自身業績增長，并使公司股價保持合理的增長空間，外延式并購方式成為越來越多上市公司的首要選擇。 在并購交易中，收購方在評估標的企業價值增值與創造能力的基礎上，有意愿、也更有把握支付比標的企業資產價值更高的對價。 這在無形中使得商譽規模加速增加，風險不斷累積。 并購重組在短期內可能給上市公司帶來市值增長和業績提升，但同時存在著利益輸送、業務缺乏協同、經營業績不可持續等風險。 2014 年到2016年國內資本市場迎來了高密度、高溢價的并購期，在2018年、2019 年業績對賭到期后，被并購企業業績承諾面臨檢驗，也直接影響到上市公司由商譽減值引致的業績滑坡問題。Wind 數據顯示，已披露2018 年報的3605 家A 股上市公司中，存在計提商譽減值情形的有871 家，占比24.16%，同比增長了10.4%。 2018 年度，A 股上市公司共計提商譽減值1658億元，同比增長超過3.5 倍。 商譽減值引發的業績“爆雷”現象已經引起了社會各方的廣泛關注。

按會計理論，商譽是發生在非同一控制下的企業合并時，并購方支付的價格超過被合并企業凈資產公允價值的差額。 商譽是一家企業在未來較長一段時間內持續穩定經營、獲取超額收益能力的集中體現。 這種能力是企業之間進行資產整合的結果，需要買方通過實實在在地支付對價換取，但實際能從中得到的能力卻猶如“空中樓閣”。 因此，在會計中，就將其轉換成了對未來預期利益的衡量，從而實現對其進行有效計量的目的。

然而，如果不真正了解標的資產所處行業的特點和運行的實際，僅靠資產評估對預期利益進行判斷，不僅帶有較強的主觀局限性，同時也存在一定的不準確性。 特別是在商譽確認之后，商譽減值到底提與不提，也蘊藏著不可言說的奧妙，主動權往往掌握在上市公司身上。 這就留給上市公司利用商譽“大洗澡”更大更廣闊的空間。

舉例來說，甲上市公司對乙創業公司進行收購。 乙公司可辨認凈資產的公允價值為5 億元，但甲公司最終在收購上投入了8 億元。 那么，這一收購產生的商譽即為3 億元。 根據新會計準則規定，企業的商譽應在每年年終進行減值測試。 一旦計提商譽減值，將是不可逆轉的過程，等同于直接虧損，進而對上市公司當年業績產生嚴重影響。

根據Wind 數據整理，2014 年至 2018 年第三季度，A 股上市公司并購交易規模達到78706.44 億元，并購宗數19052筆(圖1)。 截至2018 年第三季度末，A 股上市公司商譽比2017 年增加了1448 億元，達到14483 億元，占所有上市企業總資產和凈資產的比重分別為0.61%和3.73%，達到了歷史新高。 2015 年至2017 年，A 股上市公司累計計提商譽減值分別為77 億、101 億、264 億元，減值額呈逐年增大的態勢，減值比例也隨之不斷增加。

圖1 2014～2018 年A 股上市公司并購交易規模

在減值處理環節中，往往會將公司的盈余管理動機納入重要考量因素。 因此，需要通過商譽減值測試進行盈余管理。 最為普遍的操作方法可以概括為“長痛不如短痛”，即:轉變原本多年分攤的方式，將減值損失集中到一年計提，通過減輕前后幾年的利潤負擔，達致一年業績慘淡、多年業績紅火的效果。 這種會計理論設想與實戰操作之間的偏離，主要源自公司乃至市場參與者對利潤的認知差別。 利潤在投資決策中扮演了至關重要的角色。 比如，在投資者決策中最常進行比較的每股收益、市盈率；再比如，債權人在對企業進行評估時所關注的凈利潤、收益率，等等。 在市場主體觀測點中，持續盈利的公司往往比一個連續多年虧損的公司更容易、也更值得被認同。 在缺乏有效約束的情況下，會計理論原本設想的公允價值計量方法，逐漸淪為了企業操縱利潤的工具。 這便是利潤觀的“異化”。

二、 監管對商譽減值的風險提示

從上市公司板塊看，創業板公司計提商譽減值的數量最大，中小板次之，主板最少。 從行業分布來看，傳媒業是商譽減值的“重災區”，其次為計算機、醫藥生物、機械設備、電氣設備等四個行業。 商譽減值損失成為部分上市公司年度虧損的絕對因素。 在潛在風險之下，監管層也加強監控，從保證標的資產質量、控制合理定價、穩定投資者預期和充分揭示風險等方面，防范商譽減值風險。

證監會發布的《會計監管風險提示第8 號——商譽減值》就專門針對商譽減值風險做出了提示，就監管中應重點關注的事項進行了說明。 主要包括三個方面的內容:

(一)關于商譽減值的會計處理及信息披露

明確對于合并所形成商譽至少每年年度終了必須減值測試，不得以并購方業績補償承諾為由，不進行商譽減值測試；要求公司應合理將商譽分攤至資產組或資產組組合進行減值測試，充分考慮企業合并所產生的協同效應；商譽相關的資產組或資產組組合存在減值，應先抵減商譽的賬面價值，再抵減資產組或資產組組合中其他各項資產的賬面價值；明確規定與商譽減值相關的所有重要、關鍵信息均應在公司年度報告、半年度報告、季度報告等財務報告中進行披露。

2010年4月，玉樹發生了震驚世界的“4·14”大地震。災情就是命令！在自家的房舍倒塌、親人傷亡情況不明的關鍵時刻，白瑪文洲毅然于第一時間趕赴單位，積極投身于傷員搜尋與救助當中。而此時，他的家中受損嚴重，父親在地震中左腿骨折，母親心臟病突發，兩個年幼的孩子束手無策。后來，母親被親戚送往西寧，又轉院到四川華西醫院接受心臟搭橋手術。

(二)關于商譽減值事項的審計

明確要求會計師事務所在審計過程中，應保持合理的職業懷疑，結合商譽減值事項的重要程度及不確定性程度，獲取充分的審計證據，恰當認定其風險性質，以確定是否存在重大錯報風險。 因此，在商譽減值事項審計過程中，要注重評估相關內部控制的有效性，關注與商譽相關資產組的劃分，評估測試模型的適當性，同時，要關注對商譽減值測試的披露。

(三)關于商譽減值事項相關的評估

這是目前大部分有證券評估資質的資產評估機構的重要評估業務。 為此，證監會明確要求評估機構用于商譽減值測試目的的評估事項應以財務報告為目的進行評估，不得以股權、企業價值的評估報告代替以財務報告為目的的評估報告。 這就要求相關評估機構要準確把握評估事項的性質，熟悉相關會計政策和會計處理程序，合理界定評估業務的關鍵事項，從而切實提高評估工作質量。

上述風險提示要求上市公司對于會計處理應審慎判斷，商譽減值該計提就應計提，但不能借此手段“一虧到底”，進行財務“大洗澡”，借機操縱報表業績，損害中小投資者的利益。

三、 防范商譽風險的關注點

當前，我國經濟面臨的下行壓力不斷加大，被并購標的獲得超額盈利的難度不斷增加，導致商譽減值風險持續加大。 經濟形勢的發展變化迫切要求進一步加大商譽風險防范力度。 具體來說，要重點關注如下三個方面內容:

(一)關注并購交易業績承諾期后，由商譽減值帶來的上市公司業績滑坡

商譽減值發生的原因，主要包括并購標的業績虧損或業績承諾達不到預期兩種。 此外，還包括戰略整合效果不佳、提前處置商譽風險等方面的原因。 這其中，最大的風險來自大量采取外延式并購，特別是帶有業績承諾的并購公司。

并購的業績承諾期一般是3 年。 在業績承諾期內，若被收購方未能按照“股權認購協議”如期實現扣除非經常損益后歸屬于母公司股東的凈利潤，并購交易對手(補償義務人)一般要以現金對價或股權對價方式對未達到的凈利潤部分進行等值補償。

(二)關注高商譽的上市公司風險

對于商譽高的公司，說明其并購交易金額大、交易頻繁，并購的目的一般源于收購主體自身的主業經營缺善可陳，未來發展空間小，存在著通過并購改善經營業績的可能。 若公司實施跨界并購，無法與主營業務形成協同效應，那么，并購帶來的業績提升即為暫時的，無法長期維系。 商譽占比(商譽/總資產或商譽/凈資產的比例)越大，其減值計提對企業利潤造成沖擊的可能性就越大。

因此，在上市公司財務分析過程中，一方面要對特定的商譽減值跡象進行重點關注。 主要包括經營是否符合預期、行業政策是否發生變化、技術是否進行更新、經營特許權是否進行調整、市場投資報酬率是否明顯提高、國際匯率是否存在風險。 另一方面要對商譽虛高的狀況提前進行識別。要提前識別相關企業的構成，識別同行業內企業的狀況，識別收購項目的估值是否合理，識別業績承諾的完成情況以及承諾期過后的業績變化。

(三)關注高商譽背后的債務風險

企業對外股權投資意向強烈，投資資本性支出的現金流出增加，在自有資金積累不足的情況下，一般會通過外部融資解決。 因此，商譽占比高一般伴隨著財務杠桿高，同時收購項目現金流無法在短期內回收，必將增加企業的債務壓力。 一旦發生業績下滑，計提大額商譽資產減值損失，將導致當年凈利潤虧損，財務基本面發生逆轉，進而將影響企業在銀行的信用評估及再融資能力。 此外，高商譽背后的高溢價收購，也成為企業未來資金鏈斷裂的一個潛在因素。

四、 加強商譽風險管理的建議

在加大力度防范商譽風險的同時，也要不斷提升商譽風險的應對能力和管理水平。 堅持嚴防與善管相結合，建立嚴監管、抓源頭、轉范式、強素質“四管齊下”的商譽風險管理體系。

(一)健全風險監管機制

一是建立“不敢違規”的問責機制。 對于利用商譽減值處理操縱業績的上市公司，加大監管問詢和處罰力度，對典型案件和涉案人員機構進行嚴格問責。 二是建立“不能違規”的信息披露機制。 要對上市公司商譽減值的會計處理進行嚴格規范，明確信息披露范圍，嚴明信息披露準則，提高資本市場會計信息披露質量。 三是建立“不想違規”的自律機制。 上市公司要筑牢誠信意識、長遠意識，不因商譽“大洗澡”的一時之利，而對企業的形象和長期發展造成嚴重損害。

(二)從并購交易的源頭抓商譽風險

要擠干在并購交易環節的商譽“水分”，在初始交易時，要善于甄別高額溢價與預期收益能力之間的對應關系。 高溢價的并購背后，往往伴隨著過高估值帶來的虛高商譽。 高估值的原因主要來自兩方面，一是在市場整體估值較高情況下購買資產的估值也會水漲船高；二是從交易個案的角度看，利用商譽虛增資產，使得負債水平被低估，再通過沒有折舊攤銷“后顧之憂”的商譽為后續的利潤調節留出空間。 因此在并購重組交易環節，充分考慮標的資產定價的公允性和商譽減值風險對上市公司未來盈利能力的影響，十分重要。

(三)進一步研究商譽減值的會計處理

目前，商譽減值和業績補償分別通過資產減值和營業外收入科目影響當期損益。 這直接導致商譽減值金額大于上市公司的實際損失。 在商譽后續會計處理中推行商譽攤銷方法，與傳統的商譽減值方法相比，商譽攤銷能夠更及時、恰當地反映商譽的消耗過程，從而實現將商譽賬面價值減記至零的目標。 這一處理范式的轉變，從宏觀層面來看，有可能導致并購對象估值的下降，從而對并購市場帶來較大沖擊；從微觀層面來看，有望緩解利用商譽進行業績“洗大澡”的現象，而當前A 股市場每年上演的商譽“黑天鵝”事件有望大大減少。

(四)加強相關會計從業人員職業能力建設

一方面，要加強會計師事務所、資產評估機構及其從業人員的職業道德教育，督促其恪守職業道德規范和提升自我修養，涵養正氣、筑牢底氣，敢于向商譽減值明顯不合常理、有悖常識的做法說“不”。 另一方面，要加強相關會計從業人員的職業能力提升。 通過會計法規和會計準則常態化培訓、風險防范和職業操守經常性教育等形式，不斷增強相關從業人員的法治意識、風險意識、競爭意識、職業判斷意識和處理復雜商譽風險的能力。