論我國商業保理實務操作中的風險與防控
——以天津商業保理行業為例

◎文/賈 佳

在我國大力推動供應鏈金融服務實體經濟、防范化解金融風險的大背景下，作為供應鏈金融載體的商業保理，在緩解中小微企業融資難融資貴問題和改善商業信用環境方面具有獨特優勢。為加強對商業保理公司的監督管理，促進行業健康發展，2018年5月我國商業保理行業的監管職責正式由商務部劃轉至銀保監會。2018年12月23日，十三屆全國人大常委會第七次會議審議的《民法典合同編草案》，將保理規則正式列入民法典，之后審議的 《中華人民共和國民法典（草案）》進一步完善了保理合同相關規定。2019年9月29日起，《商業保理術語（征求意見稿）》面向全社會公開征求意見，經修改和專家評審通過后將作為團體標準頒布及推廣。2019年10月18日，銀保監會發布《關于加強商業保理企業監督管理的通知》，旨在規范商業保理公司的經營行為，壓實監管責任，防范化解風險。該文件印發前后，各地方密集發布商業保理相關監管政策，旨在為整個行業正本清源。其中，天津市地方金融監督管理局就于2019年4月24日發布了自監管轉軌以來的首個商業保理管理辦法——《天津市商業保理試點管理辦法（試行）》，對保理公司的設立變更、合規經營、日常管理等方面作出了相關規定。

雖然在監管趨嚴的大背景下，2018年行業增速已有所放緩，行業面臨重新洗牌，但這將為正常經營的商業保理公司創造更好發展的環境，整個行業將趨于合規有序、良性健康的發展態勢。這些監管政策和法律法規的發布實施，將對我國商業保理行業產生正向利好的激勵作用，加之產品體系的創新、金融科技的發展等，都將助力行業整體繼續保持增長，市場前景依舊廣闊。

天津作為商業保理等金融創新先試先行的政策高地，具有 “中國商業保理之都”的行業優勢地位，借助天津各級政府對商業保理行業的大力支持，立足天津服務全國，在復雜多變的內外部經濟環境下，必定能夠沿著正增長的方向繼續前行。

一、商業保理的涵義

（一）商業保理的定義

根據 《天津市商業保理試點管理辦法（試行）》相關規定，可將商業保理定義為債權人將應收賬款轉讓給商業保理公司，由商業保理公司為其提供貿易融資、應收賬款管理與催收等綜合性服務。商業保理公司可以經營下列業務：一是以受讓應收賬款的方式提供貿易融資。二是應收賬款的收付結算、管理與催收。三是銷售分戶（分類）賬管理。四是與本公司業務相關的非商業性壞賬擔保。五是客戶資信調查與評估。六是相關咨詢服務。七是法律法規準予從事的其他業務。其中，貿易融資是指以應收賬款合法、有效轉讓為前提的保理融資服務。應收賬款管理與催收是指根據債權人的要求，商業保理公司定期或者不定期向其提供關于應收賬款的回收情況、逾期賬款情況、對賬單等財務和統計報表，協助其進行應收賬款管理；并根據應收賬款賬期，主動或應債權人要求，采取電話、函件、上門等方式或運用法律手段等對債務人進行催收。壞賬擔保是指商業保理公司與債權人簽訂保理協議后，為債務人核定信用額度，并在核定額度內對債權人無商業糾紛的應收賬款提供約定的付款擔保。

（二）商業保理的特點

目前，我國保理行業主要包括經營保理業務的商業銀行以及專門從事保理業務的非銀行金融機構即商業保理公司。從前述定義可知，無論是銀行保理還是商業保理，均系以應收賬款的轉讓為前提，并輔之以保理融資、應收賬款管理與催收、壞賬擔保等一種或多種綜合相關服務，主要區別在于經營主體是否為商業銀行。與銀行保理不同，商業保理公司更專注于某個行業，多采用供應鏈融資手段，主要服務于中小微企業。這也使得商業保理更貼合保理業務 “回歸本源，專注主業”的本質，更重視審核應收賬款是否 “基于真實交易”，明顯有別于傳統信貸方式。

二、天津商業保理行業發展現狀

2012年下半年，我國商務部在全國部分地區試點開展商業保理業務，自此商業保理行業實現了從無到有和持續增長。從圖1可以看出，根據國家企業信息公示系統統計，截至2019年6月末，我國商業保理公司數量累計達13338家，其中法人公司為12817家、分公司為521家，繼續保持正增長勢頭穩步前行。

（一）天津商業保理公司數量保持增長

天津作為我國商業保理的試點城市之一，早在2004年便落戶了全國首家商業保理公司。近年來，天津在政策支持、體制機制、產業配套等方面大膽探索，與市場主體一起積極創新商業保理業務。

如圖2所示，截至2019年6月末，天津商業保理公司共計755家，注冊數量位居全國第二，開業比例超過了50%，遠高于全國20%的平均水平。2017年注冊在天津的商業保理公司比2016年增加119家，增速有所放緩。受政策影響，2018年新注冊公司181家，達到頂峰。而2019年上半年，受監管趨嚴影響，新注冊數量僅為20家。即便如此，天津商業保理行業仍然具有較好的發展前景，有望乘著市場、政策、科技利好的東風加快發展。

圖1 2004年至2019年6月我國商業保理公司數量

圖2 2004年末至2019年6月天津商業保理公司數量

（二）天津自貿區商業保理發展引人矚目

天津自貿試驗區是經國務院批準設立的區域性自由貿易園區，涵蓋天津港東疆片區、天津機場片區和濱海新區中心商務片區。其中，中心商務片區和東疆片區以創新金融、融資租賃業等現代服務業為重點任務，積極促進商業保理業務快速發展。

截至2020年4月，中心商務片區內共有200余家商業保理公司完成注冊，注冊資本超過300億元，公司總資產超過750億元。通過政策研究和制度創新，中心商務片區不僅形成了影視保理融資新模式等一系列創新案例，還在全國率先發布了《商業保理企業執行<企業會計準則>有關事項的通知》，首次明確了保理行業的會計準則；另有率先發布的《商業保理合同示范文本》，為保理仲裁提供了明確依據。完成了首單以保理融資債權為基礎資產的資產證券化項目；并在全國首創企業債權線上確認新模式；推動區內保理企業在全國首批接入央行征信系統。

疫情防控期間，在東疆片區管委會的支持下，天津一家商業保理公司僅用兩周時間便完成了線上5億元增資，并以保理方式推進集團產業鏈上下游企業開展供應鏈金融，及時對接上下游中小微企業的融資需求。該商業保理公司相關負責人表示，從2020年春節后至4月，公司已累計發放保理融資6700筆，累計發放保理融資款60億元，促進了整條產業鏈良性發展。

（三）天津商業保理以核心集團模式為主

天津很多商業保理公司已經逐漸發展成為央企、國企、民企500強、供應鏈核心企業和知名上市公司等大型企業的標配，這種核心集團模式確保了天津商業保理行業質量。

以中心商務片區為例，區內國資委管理的97家中央企業中，已經有20家在天津設立商業保理公司，約占全國央企背景保理公司的60%。中國國新、中石化集團、中船重工、中國中車為代表的眾多央企以及瑞茂通、長久集團為代表的上市公司和數十家地方國企設立的保理公司落地開發區。區內商業保理行業開業率達到40%以上，位居全國前列。

（四）天津嚴監管先試先行商業保理進入新時代

自2018年5月商業保理行業正式由商務部劃入銀保監會監管以來，中央和地方對商業保理行業的金融監管持續加碼，加大對違法違規企業的清理整頓，為合規公司創造可持續發展環境。

天津作為我國商業保理試點的排頭兵，在行業發展和監管方面均走在全國前列?！短旖蚴猩虡I保理試點管理辦法（試行）》明確強調商業保理公司不得從事吸收存款、發放貸款等金融活動，禁止專門從事或受托開展催收業務，禁止從事討債業務。堅守在天津落戶的商業保理公司注冊資本不得低于5000萬元的底線，并要求實繳到位且明確了落地時間表。同時，商業保理公司風險資產被要求不得超過公司凈資產的10倍。天津嚴監管政策的先試先行將推動商業保理行業正本清源，促進整個行業加速合規發展。

三、我國商業保理實務操作中面臨的風險

（一）信用風險

1.買方信用風險

作為商業保理中第一還款來源的買方，當其資信不佳或者破產倒閉而未能在規定時間內足額付款時，保理公司將面臨壞賬擔保償付或保理融資可能無法追回的損失。尤其在無追索權保理中，買方信用風險更應予以關注。

主要成因有：第一，保理公司對買方進行資信調查和信用評估時，買方偽造了反映其還款能力的真實數據，提供了虛假的財務信息。第二，保理公司對買方的審查不夠全面和嚴謹，對買方履約情況作出錯誤判斷。第三，原本資信良好的買方，由于所購商品不適銷、經濟增長下行壓力增加和國際貿易環境持續惡化等原因違約，而保理公司在業務過程中沒有積極跟進、嚴密監督。

2.賣方信用風險

賣方是商業保理的第二還款人，其信用狀況的優劣、經營實力的強弱都會對保理公司產生重要影響。無論是無追索權還是有追索權保理，賣方信用風險都不能忽視。

主要成因有：第一，在買方拒付的情況下，若賣方經營失敗、破產、倒閉、無支付能力或惡意拖欠，保理公司前期發放的融資款則無法追回。第二，如果賣方所提供貨物的質量、數量等存在瑕疵，很可能導致買方拒付，此時會使保理公司陷入繁復的貿易糾紛且難以自拔。

3.買賣雙方貿易糾紛風險

如果賣方所提供貨物的質量、數量等與合同不符，買方必定就此提出抗辯而拒絕付款。如果保理公司陷入雙方的貿易糾紛，則給保理公司資金鏈帶來較大風險，其融資的安全回收也可能受到影響。

主要成因有：第一，保理公司不是基礎交易合同的當事人，因而無法判斷抗辯是否成立。第二，雖然按照國際慣例，貿易糾紛最終應由買賣雙方提請法院或仲裁機構來裁決，但由于應收賬款已經轉讓，還須委托保理公司起訴，保理公司需要經歷漫長的等待并持續交涉，承擔時間成本和訴訟成本等。第三，若買方所提糾紛成立，保理公司可暫免償還義務，待糾紛解決后再重新承擔買方信用風險；若買方所提糾紛不成立，在買方資金困難無力償付時，無追索權模式下保理公司必須履行賠付義務，有追索權模式下則要承擔賣方拖延或者拒絕償還融資款的風險。也就是說，無論貿易糾紛是否成立，保理公司的風險一直存在，即使暫時免除也不能徹底移除。

（二）應收賬款風險

應收賬款的有效性和合法性是保理業務有效開展的必要條件，因此應收賬款轉讓環節產生的風險是商業保理公司在實踐中面臨的主要風險，具體表現為：

第一，如果保理公司受讓了無真實交易背景下的虛假應收賬款，則其應收賬款債權無法得到保護，融資款項無法收回。第二，若保理業務的基礎交易合同無效，基于該無效合同產生的應收賬款轉讓無效，進而導致保理公司受讓的債權無法實現。第三，如果保理公司受讓的應收賬款不可轉讓，其權利實現將無法保障。

（三）風險管理困境

商業保理公司普遍缺乏有效的風險評估信息和技術。首先，商業保理公司缺少風險評估所需的完整準確的信用信息。在我國社會信用體系尚不完善的背景下，商業保理公司難以取得非上市公司的經營、交易和財務等非公開信息。盡管天津完成了部分商業保理公司首批接入央行征信系統，但其所獲得信息也存在覆蓋面有限、共享度偏低、準確性和安全性不能保證等問題，而且仍有一些商業保理公司不被允許進入征信系統查詢，無法對買賣雙方信用狀況及其基礎交易合同所產生的應收賬款進行全面可靠分析。

其次，部分商業保理公司缺乏科學精確的風險評估技術和評級模型，風險管理技能和金融科技手段落后，風險分析時人為因素和主觀因素較大。隨著各商業保理公司的業務擴展，一些風控模式落后、技術水平低下的保理公司將面臨較大風險。

（四）監管趨嚴風險

銀保監會及天津市地方金融監督管理局發布的相關監管政策，均對商業保理公司的經營范圍進行了明確，將其融資渠道進一步收窄，并對監管指標加強了限制，將迫使商業保理公司迅速應變，由粗放型經營向集約型轉變，以適應嚴監管要求。商業保理行業將面臨重新洗牌，正常經營的保理公司納入名單加強監管，非正常經營和違法違規經營者將主動或被動出局，特別是很多不合規的小企業將被取締。

天津商業保理行業以核心集團模式為主，作為眾多大型商業保理公司注冊的聚集地，不合規的小企業較少，監管趨嚴帶來的風險較低，反而對天津商業保理行業起到了更好的促進作用。

四、我國商業保理風險防控的具體措施

（一）全面深入開展買賣雙方資信調查

1.根據資信調查審慎選擇保理客戶

在保理業務的整個過程中，商業保理公司要全方位、多渠道、深層次地對基礎合同買方賣方的綜合經營情況進行調查。進行資信調查時，保理公司應當掌握買賣雙方的企業資料、財務狀況、法庭訴訟記錄以及評級機構給予的信用評估等。事前要對合同審慎審查，充分利用調查所得資信研判賣方所提供產品或服務的質量水平，并對雙方能否嚴格履行合同約定義務做出判斷。也要注意根據現有資信狀況預測未來發展趨勢，不但注重對新客戶的調查，更要注重對老客戶的持續關注。事中要對保理業務的各類風險成因加以監測，必要時與相關人員協商調整保理合同內容，密切關注保理業務流程中的各個環節，有效保障自身權利。在信用風險發生后，及時采取經濟手段處置不良資產，盡可能挽回各類損失。

2.綜合考查客戶情況選擇合適保理種類

保理公司要根據對買賣雙方履約能力、信用背景、客觀經濟形勢等多方面的對比分析，選擇恰當保理方式。若買方的資信情況、履約能力相對較強，可以選擇無追索權保理方式；反之，若賣方資信情況、履約能力相對較強，保理商不敢保證買方資信水平時，可優先采用有追索權保理方式。從國際保理業務運行實踐看，雙保理模式下出口保理商和進口保理商合理分工，責任分配更加平衡，風險更加分散。另外，保理公司應合理設計保理協議各項條款，制訂違約責任條款、回購條款、追索條款、擔保條款、通知條款等幾類條款來保障自身權益，降低風險避免損失。

（二）加強應收賬款有效性和合法性審查

1.審核應收賬款的真實性

保理公司在開展保理業務之初，就應注意審核應收賬款對應基礎合同的真實性。一是核實買賣關系的真實性。特別是對于買賣雙方均為貿易型企業的應該謹慎對待，規避企業虛構交易背景、虛假做賬問題。二是核實基礎合同的合法性。保理公司應逐一審查合同各項條款和所附各類單證，以確?；A合同合法成立，單據憑證齊全有效。三是核實買方的經營信息、經辦人員、印鑒等是否真實。四是核實發票的真實性。運用稅務部門相關系統，有效防范增值稅發票虛假，提升發票驗證效率。

2.審核應收賬款轉讓行為的法律效力

在應收賬款轉讓環節，保理公司應提前確認基礎合同中對于應收賬款能否轉讓有無明確約定，合同性質或債權性質是否屬于有關法律法規規定的不可轉讓類型，避免因此遭受風險。

（三）依托核心企業體系資源開展保理產品創新

1.對接核心買方企業開展反向保理

反向保理模式是指商業保理公司以核心買方企業為主導，與其簽訂保理協議，由核心買方企業將其上游賣方供應商推介給保理公司，保理公司接受上游賣方對核心買方應收賬款的轉讓，為上游供應商提供賒銷融資和買方信用擔保等保理服務。核心買方企業具有相對壟斷地位，業務規模較大，信用狀況良好，抗風險能力強；上游賣方供應商則數量眾多，業務規模較小，抗風險能力較弱。

一般保理業務均為賣方主動尋求保理服務，即應收賬款的債權人向商業保理公司提出保理需求。與之相反，反向保理業務是買方即應收賬款的債務人主動參與到保理業務中，或利用自身實力投資設立商業保理公司或積極聯絡已有保理公司開展業務，將保理視為提高其市場競爭力的手段。誠然，已有商業保理公司也可以借此契機預判市場走勢，提前找到這類核心買家進行妥善溝通和配合，以拓展現有業務開發優質保理客戶。保理公司可以圍繞少數核心買方企業，依托其供應商體系和客戶資源，甄選出與其有長期穩定交易的優質供應商，以供應鏈為載體開展保理融資業務。

綜上，反向保理能夠為上游供應商、核心買家和商業保理公司多方帶來利益：第一，為眾多供應商提供標準化、便捷化的融資產品，緩解其資金壓力。第二，增強核心買家對供應商的吸引力，還可以為核心買家適當延長付款賬期。第三，發展壯大起來的供應商能夠持續提升產品和服務質量，從而實現與核心買家的長期合作共贏。第四，保理公司可以從核心買家獲得其資信信息、經營狀況和合同細則，供應商資源、歷史交易記錄及履約情況，以及核心買家對基礎交易合同的確認、應收賬款的確權和到期付款的承諾，因而能夠大大降低成本和風險。第五，直接服務于核心集團的商業保理公司，更容易嵌入其供應鏈上下游，對細分行業深入了解，能夠更細致地了解交易特點和業務流程，從而提升風險防控能力。第六，能夠發揮保理與供應鏈金融的協同效應，推動產品融合創新，為上下游企業提供整體性應收帳款融資方案。

2.對接網絡信息平臺開展平臺保理

目前，淘寶、京東、唯品會、蘇寧、中鐵物流、瑞茂通等電商、物流和供應鏈業務平臺均已出資成立商業保理公司，依托網絡平臺推出保理產品，為平臺商戶提供賒銷融資等保理服務，布局供應鏈金融。

平臺保理在基礎交易資產核實、風險鑒別、網絡設施和操作便捷等方面存在顯著優勢：第一，具有電商等平臺背景的商業保理公司依托于各自的業務平臺，以平臺日常買賣形成的應收賬款為基礎交易資產，用以開展保理業務。該類應收賬款存在小批量、多批次、分散化、期限短及電子化等特點，交易的真實數據可以保證基礎合同的有效性和應收賬款的真實性，因而不需要依靠傳統的盡職調查方法來開展業務。第二，基于各類平臺在信息數據與金融科技方面的優勢，能夠形成具有獨特優勢的大數據風控模式。第三，借力“互聯網+”轉型，創新保理產品體系，實現線上線下有機結合，提高保理服務效率。第四，平臺保理公司通過互聯網將遍布于全國各地的交易雙方聯系在一起，賣方通過任一網絡終端都可以開展保理流程操作，并且能夠將申請融資的獲批時間縮短。

（四）利用金融創新和金融科技開啟風控新模式

1.拓展直接融資渠道，加大資產證券化創新

商業保理公司可以通過股東借款、發行股票、發行債券、再保理等方式進一步拓展直接融資渠道，可以依托深交所、金融資產交易所等要素交易平臺，加大資產證券化等創新方式，有效緩解商業保理公司內部資金匱乏、外部渠道狹窄的融資問題。

例如，盛業資本有限公司于2019年10月24日在香港聯合交易所正式由創業板轉為主板上市，成為中國大陸第一家在香港聯交所主板上市的商業保理公司。據Wind數據整理，截至2019年10月31日，商業保理企業作為原始權益人的資產證券化產品已發行736只，累計發行規模5319億元，再創新高。前海資產交易所等機構推出了商業保理集合資產證券化產品，推動商業保理資產證券化業務創新。2020年上半年，天津商業保理公司發行資產證券化產品規模共計163億元，走在行業前列。

2.利用金融科技，強化風控機制

為了更好地防控處置風險，風險控制制度成為商業保理公司發展的核心競爭力。應牢固樹立紅線意識和底線思維，依法合規經營，嚴格把守風控。應用大數據分析提高風控水平，成為當前較好的風險管理模式。目前企業稅務數據、工商司法信息、歷史交易數據、應收賬款權利狀況、應收賬款融資信息等均可依法查詢。例如《天津市商業保理試點管理辦法（試行）》中即規定商業保理公司在開展應收賬款質押、轉讓等業務時，應當按照有關規定在中國人民銀行征信中心動產融資統一登記公示系統進行查詢、登記公示；必須定期登錄 “商業保理業務信息系統”，全面填報企業基本信息、業務經營信息等各項數據，并對報送數據信息的真實性、準確性和完整性負責，按照管理部門要求報送數據信息。保理公司可以充分深入挖掘這些數據的價值，對目標企業進行精準信用評估，提升內部風險控制能力。

一直以來，保理業務實際上就是提供一種信用擔保，而我國信用信息系統不完善，提高了對目標企業信用評估的難度，進而制約了商業保理公司的擔保能力。在信用水平較低的金融環境中，保理業務的風險控制本身就是一個技術活。保理公司應積極借力區塊鏈、物聯網、云計算等金融科技的進步和新型基礎設施建設的加強，把控交易真實性，彌補當前社會信用體系的不足，實現保理行業轉型升級。