點通財眼：芻議全面重塑誠信的上市公司獨立審計體系

李海鷗

摘要：2019年，中國財經界最熱話題無疑是股市“造假”，最甚者當屬A股“康氏2兄弟”，這倆市值幾乎曾千億的大白馬，竟然玩“雙飛”，一個說自己300億巨額存款“不翼而飛”、釀造了A股有史至今最大現金造假案，另一個四年虛增利潤近120億、創出A股史上最大利潤造假案。難道：中國股市-真是的中國賭市？筆者敢說這是中國股市和注冊會計師行業史上的最大丑聞。我們接受經營失敗這些企業生老病死現象，但經號稱專業資深、能力突出有上市公司審計資格的注冊會計師審計出具的財務報告、上100億元資金說沒就沒了、誰都接受不了，這真是“股市里的莊家出老千，吃定小股民了”。本文通過對上市公司審計造假案例的問題與根源剖析，深入反思其審計機制存在的問題與癥結，進而提出全面重塑誠信的“上市公司獨立審計體系”，從而真正地起到促進中國股市健康、上市公司可持續發展的作用。

關鍵詞：上市公司 審計造假 問題根源 重塑機制體系

一、令人震驚，2019年兩則上市公司審計造假“天雷”點爆

【信息1】2019年4月，康美藥業（600518）“自曝家丑”發布會計差錯更正說明“由于公司核算賬戶資金時存在錯誤，造成貨幣資金多計299.44億元”，原因是“公司治理不完善、內部管理制度不健全、信息披露不規范等原因”。網友調侃說“這23個字的原因解釋就頂300個億，一個字13個億，奇葩奪魁史上最貴解釋公告”！2019年5月中國證監會發出《調查通知書》1對廣東正中珠江會計師事務所就其在“康美藥業股份有限公司審計業務中涉嫌違反證券相關法律法規”進行立案調查。筆者注意到，作為康美藥業上市以來的惟一審計機構，正中珠江所連續17年給其出具無保留意見審計報告。統計顯示，正中珠江所共服務有91家“金主”A股上市公司。

【信息2】2019年7月，康得新（002450）公司收到中國證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》2：“公司股票可能被實施重大違法強制退市，公司股票自7月8日起停牌”。2019年7月，中國證監會對“康得新涉嫌信息披露違法案”的瑞華會計師事務所立案調查。筆者注意到：從2013年開始，瑞華所對康得新連續五年出具標準無保留意見審計報告;直到2018年康得新已深陷危機且大部分董監高均無法保證年報業績真實時，才出具了“無法表示意見”的審計報告。瑞華所官網顯示，截至2019年5月共服務有316家A股上市公司。

注冊會計師行業就是“經濟警察”、股市的“守門員”，但令人吃驚的是竟紛紛淪為審計造假幫兇。若說，康美藥業、康得新剛上演完的中國版“安然事件”，那康美藥業年報審計中的正中珠江所事件、康得新年報審計中的所事件（注：兩所服務上市公司共407家、占A股所有上市公司3627家的11.22%），當是中國注冊會計師行業的“安達信事件”了！

二、機制失靈，是當下上市公司審計造假甚行的問題根源

根據中國證監會《2018年度證券審計市場分析報告》3，上市公司年報審計意見看，3，502份審計報告為無保留意見、82份為保留意見、38份為無法表示意見，分別占比96.7%、2.3%和1%;其中：保留意見及無法表示意見數量增長超過一倍，無保留意見中，99份為帶強調事項段、持續經營重大不確定性段的無保留意見，較去年增長近40%。同時，根據中國證監會《2018年度審計與評估機構檢查處理情況》4，通報“根據檢查情況，證監會擬對8家次審計機構及30人次注冊會計師、7家次評估機構及22人次資產評估師、6名違法買賣股票的執業人員分別采取監管談話、出具警示函等行政監管措施并記入誠信檔案;同時，將個別涉嫌違法違規的項目移交稽查處理”。按處理意見看基本就是“監管談話、出具警示函、記入誠信檔案、移交稽查處理”四種結果。中國股市和中國注冊會計師行業發展都已近30年了，這兩個本該依法發展、治軍嚴謹、異常規范的行業，到底哪出了問題？究竟什么原因導致其都“三十而立之年”了竟還有審計造假大案紛紛曝光呢？

（一）初心失位，監管威懾對上市公司審計造假懲戒太弱

中國股市30年里中小散戶被操縱股市者一次次利用“內幕信息、審計造假”割韭菜的屢禁不止亂象，到底是監管能力不夠、精力不足、還是監管責任心問題？上市公司審計與評估機構在中國證監會、交易所組織的一次次“體檢”為何都能輕松過關？從這幾年中國證監會頂層和核心部門的人事風波透出的被圍獵“勾兌”情況看，出現這樣的結果再正常不過，“初心失位、監守自盜”是眾多監管案件的始作傭者和問題根源。對屢屢出現的審計造假違法行為“束手無策”、每次高舉輕打處罰結果的“縱容無度”，簡直如同給造假違法者“狂賭一把、大賺一票”成功后發“喜報”。有擔當的較真監管者，今后當深以為然。

（二）惟收入論，行業導向對職業道德氛圍形成毀滅性影響

“一粒老鼠屎壞了一鍋湯”。在市場經濟的金錢利誘下，“康氏兄弟”為代表的上市公司典型審計造假事件牽出了中國國內審計機構大問題，導致了中國本土審計機構行業信譽全面失守，行業面臨30年來前所未所的全面信任危機。在審計這個本應視誠信為命、品牌為根的行業里，本土注冊會計師審計機構就象扶不起的“阿斗”，如：中國注冊會計師協會推出《年度業務收入前 100 家會計師事務所信息發布辦法》，以“年度營業收入”單一指標來進行“行業100強排名”，一個本來最應以質取勝、對企業體檢見長的行業，竟用了這么片面落后的單一維度行業指揮棒，竟然與審計質量毫無關系、與監管出險毫無關系、與行業成長貢獻（學術或專業論文）毫無關系，忘了初心、不守本位的功利性“惟收入論”。難怪行業連連失守職業道德底線，但這樣的行業協會憑何引領行業發展？

（三）利欲熏心，上市資源所代表的利益是巨大冒險動力

目前，中國公司上市還在核準制向注冊制轉型中。我國證券法律法規如：有關申請配股的“最近三年內凈資產稅后利潤率每年都在10%以上”必要條件規定，最近3年內只要有一年的凈資產稅后利潤率低于10%就前功盡棄。又如：“上市公司最近三年連續虧損的，由國務院證券管理部門決定暫停其股票上市”的規定，就讓一個“過五關，斬六將”好不容易才取得上市資格的企業被摘牌，誰會甘心？再如：深滬兩個交易所規定“最近兩年連續虧損的上市公司一律要被ST”，被“ST”就意味著公司股票從此貼上“垃圾股”標簽，不僅嚴損公司形象，更損公司股價。因此，上市資源所代表的巨大利益，使一些利欲熏心上市公司管理層、股東“寧可造假也要盈利”。我國上市公司審計業務多是由實控人股東決定其聘用、收費等，激烈競爭環境讓其完全成了會計師事務所的“衣食父母”。因此，一些會計師事務所或會計師自愿淪喪職業道德、放棄職業誠信與之“共謀”造假包裝審計報告，換取訂單、挽留客戶。

（四）僧多粥少，無序而不正當價格競爭導致職業道德淪喪

中國股市頻繁爆出一個又一個“驚天大案”問題根源在于中國很多執業會計師道德淪喪，關鍵時刻沒有好好恪守《注冊會計師職業道德準則》規定“注冊會計師應當恪守獨立、客觀、公正的原則”。從目前情況看，在巨大市場競爭壓力下，加之審計收費價格“無序”，我國注冊會計師行業競爭混亂，審計人員在外勤工作中，不得不減少審計程序，以降低審計成本;許多會計師事務所為了爭奪客戶，已經到了“誰付費、誰說了算”甚至不惜一切代價“賣印章”的地步，就如某一位事務所主任說“當你只剩下一個客戶時，你要保客戶還是要原則？”正是在這種利益的驅使下，許多會計師事務所才鋌而走險，不顧職業道德，按上市公司的要求無底線地粉飾財務報表，成為虛假年報的幫兇。

（五）罪罰失衡，法律對審計造假違法的惡果懲戒嚴重偏弱

現下民間有云“當下中國有個法外之地：股市”。當然這里不是講沒法，而是講“法責不對稱、違法成本低”的嚴重失衡程度，成了犯罪分子的“喜樂島、公海區”。《注冊會計師法》明確規定，會計師事務所、注冊會計師違反規定，故意出具虛假的審計報告、驗資報告，構成犯罪的，依法追究刑事責任。《刑法》也明確規定了對提供虛假證明或出具證明文件重大失實的中介組織人員的量刑標準。但不是量刑偏輕、就是過于籠統或自由裁量權過大，造成司法靈活空間巨大、從重量刑于法無據。即使2019年新《證券法》，對審計造假的“罪責法定”威懾力也還是偏弱，也還存在自由裁量權的空間巨大問題。現實中，上市公司會計造假被監管主動發現的概率極小，即使被發現也大多以專業能力不足為由就逃避責任了，處罰也主要以行政處罰為主，被股民通過司法途徑實現賠償的極少（股民訴訟成本極高、時間極長），根本耗不起，股民往往更多是“欲哭無淚，自認倒霉”而默默承受下來，法律在造假者面前幾乎成了一張白紙。如湖北某事務所給5家曾是證券市場“網紅”績優股臭味相投、積極配合編造了“績優神話”、出具虛假業績報表后，并沒有得到市場監管部門的處罰，仍然照樣領取證券執業許可證。這些都反激發了那些失德的事務所和注冊會計師的冒險概率，監管法律自然就失去了威懾力。

起底A股造假史，這些股市中惟利是圖的“害群之馬”的背后均有為之放水的審計機構身影甚至個別是劣跡斑斑，特別是2019年曝光的這兩起百億級“現金”的上市審計造假驚世大案看，法定賦予“經濟警察”重任的審計機構與上市公司狼狽為奸，屢屢充當造假幫兇，大肆虛增利潤，令眾多中小股民蒙受巨虧。這些重重詬病，更是釀出了當下審計機制層層失位的惡果，如“屢罰屢犯、越罰越爽、越罰越發的趨勢”行業自律失敗、大族激光實際控制人般“吃相難看、惟我獨尊”的顧主失態、

“為什么受傷的總是我”的無辜中小股民失財，以及股市做為最重要的資本市場，始終沒有表現出其作為國家經濟發展態勢的“晴雨表”正相關作用，反之成為了今天的“賭市”。“冰凍三尺非一日之寒”，如30年來中國足球迷是最受傷的球迷一樣，中小股民是30年來最受傷的股民。踢假球、沒業績的球員成了最有錢的人;做假帳、不賺錢的公司實控人和管理層卻成了最富有的人。沒有信任，何來信心？沒有信心，何來健康可持續發展的股市？

三、鐵將軍把門，中國上市公司審計機制之重塑

顯然，要洗刷中國股市是“賭市”罪名，要想讓注冊行業不忘初心、堅守本位，真正成為中國經濟體系中可持續發展的引導者市場、領先者市場、標桿者市場，根本對策還是在于以鳳凰涅槃般心態和行動重塑建立一套不失本位、沒有利益綁架、罪罰對等、行之有效的注冊會計師誠信體系和懲戒機制，形成“不敢犯、不能犯、不想犯”的環境，從而打造可持續健康生態的股市。

（一）全面梳理并重塑建設證監會主導下“誠信第一”的獨立審計體系

1.完善監管措施，提高對審計機構執業人的監管威懾力。目前，除《證券法》、財政部與證監會《關于會計師事務所從事證券、期貨相關業務有關問題的通知》就會計師事務所從事證券業務資格的申請條件等有簡單監管規定外，并無更多嚴謹、有效、法定的監管措施。必須進一步完善上市公司審計業務管理辦法，明確機制，健全罰則，如：進一步制定嚴格有效的職業道德類“禁業”法制、失信懲戒機制;建立健全上市公司合資格審計機構和從業人員名單庫（含會計師事務所白名單庫和執業會計師）;以及相應的實際控制人、董監高人員黑名單庫，上市公司證券業務合資格中介機構白名單庫和從業人員黑名單庫;配套建立完善上市公司高級職業人才市場，形成人才良性競爭機構，尤其是執業記錄和專業勝任能力的競爭，確實起到促進中介機構規范執業的監管作用。

2.健全管理機制，確實發揮出監管機構的正向引導作用。建議證監會成立“上市公司獨立審計事務委員會”，專司組織管理上市公司審計工作，包括負責管理審計機構（白名單庫）和執業會計師（黑名單庫），建立上市公司審計機構評級體系，制定審計業務收費標準體系，建設審計業務隨機派單工作系統，負責獨立審計報告及公告機制，組織上市公司審計事務的監督、考核、評價，獎罰違法審計組織和個人，統一受理上市公司審計報告、審計質量、社會監督、造假詐騙、經濟犯罪、違法違規舉報處理工作。

3.規范市場秩序，搭建監管主導的審計計費標準和招投標機制。一是制定科學合理包括資產規模、行業復雜系數等綜合加權因素的審計收費標準計繳機制，并實行由證監會統一向上市公司收費再轉支付給審計機構;二是建成合資格審計機構名單庫前提下，建設“上市公司審計業務自動招投標系統”，改革現行由上市公司自行聘任審計機構的做法，改由證監會根據上市公司開展審計業務申請、隨機統一、杜絕人工干預的招投標派單并收費;三是根據審計結果跟蹤付費，并對審計付費實行與審計質量掛鉤的“審計機構、執業人員風險保證金”機制。

4.強化獨立執業，實行上市公司審計業務的機構強制“輪換制”。改由監管部門或交易所委托審計機構對上市公司開展審計業務，推行審計業務獨立性的抽簽制、聘期制、分業制、回避制。當前，我國上市公司審計事務普遍存在四個問題：一是上市公司絕對自主選擇審計機構并直接支付審計費用的機制，導致審計機構出于生存發展壓力而難以始終保持執業獨立性。應切斷審計機構與上市公司間直接利益關系，由證監會在統一合資格審計機構名單庫及執業會計師庫、結合上市公司審計機構評級體系基礎上的“抽簽制”，隨時競標確定上市公司審計機構。二是審計機構與上市公司間因長期合作親密關系而喪失獨立性。應采用審計機構強制輪換制度，如每隔三年強制更換一次，使其之間不因產生親密關系而影響獨立性。三是上市公司審計業務與財務顧問業務常常同屬一個審計機構。應強制分開處理審計業務與咨詢業務，不能既當獨立裁判員又當助理運動員，以更大程度上保證其審計事務的獨立性。四是上市公司與審計機構間的“近親衍殖”關系，如：親屬、老同學、老同事關系，應實行自律“回避機制”。這樣，從根上打破審計機構、執業會計師與上市公司間的關系利益鏈條、攻守同盟，為審計機構創造走出“拿人錢財、替人消災”窘境的獨立執業環境。

5.加強監管力度，打造公平、公正、有序的“優勝劣汰”競爭環境。法定監管部門對上市公司審計業務的監管，不能單單或過度依賴其行業自律和執業自覺，要從有格局、敢于從保護投資者利益和合法財產權的法律高度，認識到中小投資者既是股市里的弱者、更是股市能否健康發展的民意保障角色，進一步強化對上市公司審計造假嚴厲懲戒制度，如：真正做到選派思想正、作風硬、水平高的監管人;注會協會獨開公開網站專欄，由審計機構獨立公布對上市公司的“審計報告”，強化其獨立性和不改篡改性;設立獨立專業審計紀律委員會，對上市公司審計造假案實行以中小投資者為獨立陪審員機制;敢對違法違規單位和人員甚至是保護傘動真格、出重拳，從快決定、從嚴處理違規違紀違法案件，并及時在行業內公告處理結果。

6.改進上市制度，消除或緩減財務報告造假的動機。一是改進現有股票發行規定的財務指標條件要求，積極推進股票發行制度市場化的注冊制，如：推行主承銷商保薦制度，在滿足充分披露要求的條件下，均可以公開發行股票，讓市場決定公司價值;將配股條件由單變量固定控制改為多變量變動控制等市場化發行措施。二是完善股票暫停和終止上市制度。根據現行規定，如果連續三年出現虧損，上市公司將被處以暫停股票上市即淪為PT公司、甚至是ST公司，可以考慮將“經常性損益作為主要考核指標，增加經營現金流量為負值指標”等，以最大程度地減少甚至杜絕虛假財務報告。

7.完善獨董制度，賦予更超然角色的一票否決權。中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》明確要求“上市公司應當充分發揮獨立董事的作用，獨立董事應當對上市公司重大事項發表獨立意見”等，但并沒有賦予其最重要的董事會議案一票法定否決權。所以，應解決四方面的問題：一是賦予其監控職責相稱的“董事會議案一票否決權”及提供相應報酬，以調動責任心和積極性;二是杜絕實際為大股東推選的假“獨立董事”，考慮試行證監會主導下的“獨董選派機制”，統一建立合資格獨董人才庫，按上市公司各自配置獨董要求統一隨機先派獨董、收取獨董費用并統一考核評價后轉支付費用，既滿足形式上更滿足實質上的獨立性;三是在立法上明確獨董失職處罰等，保證獨董有充分監控公司事務的動力和法律約束力;第四，也必須建立完善的高級專業人才市場，保證有效發揮獨董制度尤其是對審計業務的獨立作用，

（二）全面梳理并重塑建設“品行至上”的注冊會計師人才體系

1.科學引導，打造專業正向的行業評價和監督體系。上市公司審計業務除加強證監會和交易所監管外，應完善政府與自律機構相結合的監管主體機制，提升對行業協會定位能力和自律水平的科學引導工作，堅決摒棄“惟收入論王者”。建議：一是著手構建包括“公司治理、綜合實力、營業收入、審計質量、行業貢獻”等多維度的審計機構行業評級體系，并實行“審計出險”評級退級或一票否決機制;二是建立完善與評級掛鉤的中介機構上市公司證券業務經營范圍準入機制，以及相應的共建共享“失信懲戒機制”，使其一旦因欺詐舞弊等行為而被公司解雇，就很難重返市場、再獲雇傭機會。三是聯合證監會、銀保監會甚至與政府公共體系，引入信息互通機制，根據適時監管通報、司法判決等動態信息，建立執業違規行為譴責機制。四是加強行業協會自律監督作用，深入細化明晰且嚴格的職業道德禁止準則，深化整治審計行業亂象，建立違法違規問題主動報告、限期整改機制。從而，真正發揮行業協會組織正向引導和自律監督作用

2.深改體制，完善提高CPA考核門檻與選撥體系。一是提高行業“考證”門檻，改革CPA現有幾乎毫無底線的“應試制度”。我國注冊會計師考核與選拔體制主要是根據《注冊會計師法》的執業資格考試，這種“應試制度”使注會輔導班特別火爆，許多大學甚至專設注會班，這種中國應試教育下輕易拿到證書之后就直接從事審計業務。二是完善執業“簽字”門檻，確實提升人員實戰水平。中國審計市場公開做法是：事務所低薪聘請根本沒有任何從業經驗、更不識風險為何的人甚至沒有注會證書的畢業生代工審計作業，他們本身就對手頭財務資料理解有限，而“工作量大、時效要求高”的繁重壓力下，這些從未接觸過復雜實務、職場風險洗禮、甚至沒有從業道德教育的“年輕會計師們”只能“師云亦云”，沒有一點專業判斷能力和獨立性，根本沒空也沒能力對被審企業的真實財務狀況進行事實查證、專業甄別而只能流水線形式化作業。所以，“無知無畏”，全面反思CPA資格的“應試達人”制度，應提高考證的專業實踐年限門檻、引入以實戰為核心的簽字權“轉正”考核機制，合格后方賦予“簽字權”。

3.強化素質，不斷提高CPA獨立的專業勝任能力。首先，品德為先，提高對不合理利益的抵抗力。職業道德應是注冊會計師執業勝任的第一課，應加深執業會計師對違背職業道德所可能遭受的懲戒及成本風險教育，恪守道德、職業謹慎、執業較真、敢于說不、注重質量是其能否守住審計風險的第一道防線。第二，設置更高行業準入專業能力標準，提升執業會計師整體水平。一名合格的注冊會計師，必須具有發現問題查驗真相并解決問題的能力，具有最新審計技術和審計實務結合解決問題能力。第三，保持注冊會計師靈魂的“獨立性”。大智慧案中，反映出的會計師對很多財務報告漏洞的視而不見，無論是出于自身能力原因還是職業道德失守，其行為都值得反思：是否保持了足夠職業謹慎？是否堅持了職業懷疑態度？是否放棄了堅守道德底線？總之，就是沒有體現出執業會計師應有的專業“大智慧”！

4.優勝劣汰，打造專業共贏的優秀審計平臺。首先，規范審計行為，嚴格遵守執業規范。會計師事務所應始終恪守執業謹慎，建立完善的審計業務內控制度、質控體系和問責機制，嚴格把關從接受業務委托到出具審計報告的各個環節。第二，真正落實合伙制下的執業無限責任，使會計師真正成為行業主體。審計機構應成立對所有合伙人負責又獨立于各合伙人業務的專門“獨立審計委員會”，作為內部質控和紀檢部門，專司審計報告的出具審核工作、執行會計師違反職業道德懲戒工作，杜絕合伙制下各人賺自己的錢、只重短期獲利而不在乎長遠發展、沒人呵護品牌的問題，有效發揮其內部監督作用。第三，證監會牽頭制定上市公司審計業務定價標準和機制體系，減少上市公司對審計機構收入的直接牽制，解決價格戰造成審計質量下降和審計造假的風險源問題。第四，建立有效行業自律監管通道，將違規行為記入個人終身誠信檔案，發揮外部監管作用。只有這樣，才能打造專業共贏的優秀審計平臺，從而實現促進行業良性發展的目標。

5.嚴打造假，加大對違法犯罪行為的懲戒威懾力。市場經濟條件下，單純寄希望于專業監管和行業自律來保障審計業務是不現實的，強化“罪罰對等、便捷高效”的審計業務民事賠償機制勢在必行。建議：一要強化合伙制下的審計風險無限責任。現行合伙制下實際仍是有限責任，行業通報或變更事務所就輕而易舉地規避了從業責任，沒有真正做到合伙制下對審計風險造成的損失承擔無限責任的懲戒作用。二是制定便捷高效的對造假違法機構和人員的責任追究、利益追繳機制和股民財產損失賠償機制。《證券法》、《注冊會計師法》等都對“故意出具虛假的審計報告、驗資報告”等行為提出了諸如“構成犯罪的，依法追究刑事責任”，但沒有具體對應情形或具體罪責描述，司法的自由裁量權太大，對審計造假者根本不足以起到“罪責法定”的震懾作用。三是真正建立股民優先賠償權的保障機制。《證券法》第二百二十條規定“反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金、違法所得，違法行為人的財產不足以支付的，優先用于承擔民事賠償責任”，這是新法對股民賠償權利的惟一規定，但實操中因民事賠償訴訟時間漫長，股民根本不可能有早于監管處罰權的“優先賠償權”機會，這與民間尤其是股民期望及時修訂完善證券法，重點追查為造假上市企業審計包裝造假的會計師事務所、對會計師腐敗“零容忍”、大力簡化股民追責賠償法律機制、明晰賠償計算辦法等法制期待有很大差距。

（三）全面梳理并重塑建設“罪罰對等”的審計法律懲戒體系

1.完善立法，健全有效的造假欺詐“罪罰對等”法制。“真實、準確、完整的信息披露”是發行注冊制的核心精髓，這更依賴于審計報告，更依賴于監管能力，更需強化對公司管理者、中介審計機構在信息披露中的法律責任。但：目前我國證監監管法律體系，不管是法定還是實際懲治力度都明顯落后，如《證券法》、《注冊會計師法》對提供虛假財務信息的行為提出了處罰要求，但實操難、流程長、成本高;《公司法》、《會計法》、《刑法》等對當下資本市場審計業務更是缺乏有力保障。所以，應著力對加大造假成本的法定機制，讓其無法承受違法后果，如進一步提升尤其是對欺詐發行、提供虛假信息、審計造假、信息披露違法違規行為的處罰標準，加大行政處罰力度，撤銷涉案事務所資格、沒收財產;對執業會計師吊銷資格證書、終身禁業，嚴厲判罰力度甚至延長刑期;優化精簡索賠法定程序尤其是舉證責任、并加大經濟賠償，落實追究合伙制下無限連帶賠償責任。只有這樣，才能真實實現保障投資者利益、促進資本市場健康發展目標。

2.嚴格執法，嚴打造假涉案者的非法獲利機會。充分利用經濟杠桿迫使從業人員自我強化職業道德意識，實行行政處罰與經濟處罰并重，觸犯刑律的要依法懲處。一是嚴格執行“罪罰法定”，防范注冊會計師屢屢以專業能力不足為由，一次次玩“金蟬脫殼”跳槽，規避應當承受的處罰和民事賠償責任。二是用法對涉案人“快、準、狠”地動真格嚴肅處理，并實行嚴格的市場禁入制度，不能讓其輕易“改旗易幟”就異地重新就業了，絕不給造假者“重操舊業”的機會，這樣才能提高法制威懾力。安然事件告訴我們：有這么一個資本市場，如果你造假，不是定格60萬的罰款，而是800億市值魂飛湮滅，幾十年巨頭轟然倒地，審計機構信用破產，高管被判入獄被繩之以法，所有有罪的人都得到應有處罰。同樣，作為中國資本市場史上最大財務造假案，“康氏兄弟”背后的“幫兇、保護傘”會計師事務所、證券公司、律所等服務商及與上市公司本身、所有參與人員“一個都不能少”。只有這樣，才能給廣大投資者提供一個值得投資的資本市場，而不是這么一個貨幣資金可以造假300億的市場。

3.健全機制，提高對股民財產損失的賠償追索效率。民事訴訟的最終目的是取得民事賠償，這也是投資者最關心的問題。當下，注冊會計師法定賠償責任小，加上訴訟難、成效低，引發的訴訟概率就低。所以，一是在民法中增加“因會計信息欺詐、審計造假造成投資者損失”的有關民事賠償條款和損失賠償計算辦法;二是制定簡易或法定的上市公司股民損失追償機制，不能讓股民因訴訟門檻（費用或時間成本太高）“耗不起”官司;三是明確經濟處罰所得首先應“還財于民”，而不能明明是上市公司管理層、實控人股東的“操盤”違法，處罰卻由上市公司所有承受，公司埋單就變成了“羊毛出在羊身上”、由全體股東（股民埋單），相當于對受害人實施了二次傷害、二次損失（股價損失、公司實體罰款損失）。四是財務造假，就是經濟詐騙，就可能涉及是否觸犯《刑法》第二百六十六條規定的詐騙罪、提供虛假證明文件罪、提供虛假證明文件罪、出具證明文件重大失實罪等，應積極納入對其造假追究的刑事責任考量范圍。

四、結論與啟示

無論什么角度，審計造假都給股市帶來了嚴重的不良影響，更給無數中小投資者造成了無辜損失。因此，全面重塑誠信的上市公司獨立審計體系，使執業會計師在審計過程中應保持職業謹慎與職業懷疑，嚴格按照會計準則執行審計程序;審計機構應嚴格控制注冊會計師工作質量，保證審計報告的獨立性與真實性;監管部門完善監管機身和執業法律體系，建立“罪罰對等”的嚴格審計法律機制，加大執法力度，才能讓造假行為無處藏身，改善審計行業環境，防止審計機構從“經濟警察”淪為審計造假“幫兇”，恪盡職守、堅守本位、做好股市“守門員”角色。

參考文獻：

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[3]《2018年度證券審計市場分析報告》.中國證監會，2019年7月9日.

[4]《證監會通報2018年度審計與評估機構檢查處理情況》.中國證監會，2019年3月29日.

[5]《創業者老齡化 職業經理人難覓 實控人退與進》.中國證券報徐楊，2018年4月16日.

作者單位：創維集團有限公司