國有商業銀行集團子公司分拆上市的思考

葉衛東 張紅軍 趙玉金

2000年以來，得益于中國經濟的快速增長以及中國金融體制機制的持續創新，我國商業銀行的資產規模不斷加大，運營效益顯著提升。隨著中國金融改革開放逐步進入深水區，國內商業銀行的發展出現了一些瓶頸，需要進一步釋放潛能。為此，國內一批綜合化程度較高的國有大型商業銀行存在將其部分業務線分拆上市的客觀訴求。子公司分拆上市后，可以通過市場之手推動商業銀行集團相關產品線做強做優，進而提升商業銀行集團的全球市場競爭力和服務實體經濟的能力。

國有商業銀行集團發展概況

國有大型商業銀行相繼完成了股份制改造和整體上市，實現了由國有獨資銀行向國際公眾公司的嬗變，形成了國有資本、海外資本和社會資本等較為多元的股權結構，在公司治理、風險管理、績效考核、經營發展等方面取得了長足進步，實現了可持續的商業化運營以及由本土銀行到全球性銀行的躍升，為國有商業銀行進一步深化改革奠定了良好的基礎。

從規模看，股改上市后，國有商業銀行實現了快速發展，工農中建交五家國有商業銀行的總資產由2003年末的17萬億元發展到了2019年末的113萬億元，增長了近7倍;存款和貸款規模分別由2003年末的15萬億元和10萬億元達到2019年末的82萬億元和62萬億元，分別增長了近5.5倍和6.2倍。

從全球銀行業排名看，2004年，中國銀行業沒有一家銀行進入英國《銀行家》雜志全球TOP10榜單（按一級資本排名），到2007年首次入選，再到2019年已占近半壁江山，工、建、農、中四家銀行位列前四，可謂是進步神速。此外，工、建、中、農、交五家銀行的總資產排名分別升至2019年的1、2、4、3、20位;稅前利潤排名分別升至2019年的1、2、6、4、13位，全球影響力凸顯。

從國際化、綜合化戰略看，近年來，國有商業銀行持續推進國際化經營，不斷完善全球網絡布局;持續推進綜合化戰略，國有大型商業銀行逐步構建起覆蓋證券、保險、租賃、信托、基金、理財、科技等多領域的綜合性金融集團框架（見表1）。

然而，與國際一流同業相比，國有大型商業銀行在盈利結構、經營效率等方面，仍有進一步提升的空間。一是國內商業銀行盈利仍以傳統信貸業務收入為主，非利息收入占比不高。截至2019年末，六大國有商業銀行平均非利息收入占比約為25%，距國際大型銀行50%左右的水平仍有較大差距。此外，國有商業銀行的手續費收入仍以傳統的銀行卡、結算清算為主，而國際同業則以投行、財富管理業務為主（見表2）。二是人均創利能力較弱。2019年，六大國有商業銀行平均人均凈利潤為9萬美元，而同期美國四大銀行的平均人均凈利潤為11萬美元。目前，國內大型商業銀行主要采取控制成本的做法來提高經營效率，近年來成本收入比持續下降，國有大型商業銀行大約在30%左右，而國際同業的成本收入比普遍為50%～70%。國際大銀行傾向于以較高的員工福利水平來激勵員工為銀行創造較好的回報。三是市場估值水平偏低。中資銀行股股價長期處于低估狀態。以PB為例， 截至2019年末，六大國有商業銀行的平均估值水平為0.77，而國際同業的估值水平普遍在1以上。

國有商業銀行集團面臨的挑戰

當前及未來一段時間內，中國經濟結構發生深刻變化，企業及個人的多元化金融需求日趨強烈;與此同時，中國金融體系改革不斷向縱深推進，外資金融巨頭紛紛涌入中國市場，以阿里、騰訊為代表的互聯網金融等新型金融業態迅速崛起，持續蠶食商業銀行傳統業務。商業銀行尤其是國有商業銀行集團面臨股改上市以來前所未有的外部挑戰，迫切需要再一次改革創新體制機制，不斷優化內部結構以應對外部環境的挑戰。

客戶對金融服務提出新需求。中國經濟的蓬勃發展和客戶需求的轉型升級，對金融行業提出了更高的要求，愈發呈現出多元化、個性化和復雜化等趨勢。在零售金融領域，隨著居民財富的積累和消費、投資方式的改變，個人客戶對金融產品的操作便利性、辦理高效性和服務專業性的要求越來越高。例如，要求金融服務能夠無縫嵌入到購物、居家、醫療等生活場景中，要求資產配置和財富管理能夠因人而異、因地制宜，要求金融科技能在保證移動、高效、便利的同時提升安防水平、保護客戶信息等。而對于批發銀行客戶，產業集群化和布局全球化趨勢更加明顯，這些客戶對供應鏈融資、全球現金管理、多元化融資方式的需求更加強烈。商業銀行必須持續推進創新變革，才能快速適應客戶層出不窮的新金融需求。

國內外同業競爭日益激烈。由于盈利模式單一、同質化競爭激烈，國內銀行業的數量和規模雖在持續膨脹，盈利水平卻有下降趨勢。截至2019年末，我國銀行業金融機構法人數量達到4607 家，相比十年前增加了750家，而商業銀行的平均資本利潤率在此十年間下降了約9個百分點。此外，歐美銀行業在經過幾輪危機的洗禮后，更加重視全球化布局，更加迫切地希望在中國等發展中國家有一番新作為。前期，我國已允許外資銀行在華設立機構和開展業務。隨著近年來相關政策的陸續出臺，金融業對外開放進一步提質加速，保險、期貨、基金管理、證券公司、評級機構等將對外資全面放開，中資銀行面臨的將不僅僅是外資銀行的挑戰，而是高度綜合化的國際領先金融機構的全面競爭，迫切需要更加靈活的體制機制以實現差異化策略。通過分拆上市，可以再次激活銀行資產和業務中競爭力較強的優質板塊，盤活競爭力相對較差的板塊，在資本運作中實現各類業務的靈活轉身。

互聯網金融沖擊傳統銀行業務。近年來，隨著第三方支付、網絡借貸、數字貨幣等互聯網金融新模式和新業態的蓬勃發展，?客戶在面對金融產品和服務時有了更多高效、便捷和低成本的新選項，銀行的傳統利潤來源面臨嚴峻挑戰。在資產端，商戶和消費者因在線交易產生的優質信貸需求自然被互聯網平臺搶先獲取，銀行難以找到合適的突破口，線上借貸等新型借貸方式則進一步拓展了金融的可得性。在負債端，友好、便利、一站式的用戶體驗使得互聯網公司能夠牢牢攥緊客戶的“錢袋子”，支付寶、微信錢包等的成功便是最好的證明。銀行通過息差獲取利息收入將越來越難，需要新一輪體制機制的創新。

國有商業銀行集團子公司分拆上市的意義

有利于優化資本運作，實現資本保值增值。一是有利于做大商業銀行集團整體市值。相較于其他行業，商業銀行的平均市場估值水平較低。通過子公司分拆上市，一方面能夠提升子公司的社會關注度，推動市場給予優質子公司更高的估值;另一方面，?有利于通過市場無形之手推動子公司做大做強，從而促進集團整體市值提升，實現國有資本保值增值。二是有利于減輕商業銀行集團資本壓力。子公司分拆上市，一方面可以通過出讓子公司的部分股權，回收資本金，補充母公司資本;另一方面，可以豐富子公司的募資渠道，引進社會資本投資補充子公司資本，降低對商業銀行母公司的資本依賴。三是有利于提升商業銀行集團資本運作的靈活性，豐富集團資本運作的市場化渠道，優化股權投資的進入和退出機制。

有利于優化集團股權管理機制，提升經營效率。一是有利于促進集團對子公司的管理從直接管控向以股權為紐帶的治理轉變。目前，商業銀行集團普遍傾向于對子公司進行集中管控，但非銀子公司與商業銀行在業務發展、風險防控、企業文化等方面存在一定差異，對集團跨行業管理能力提出了較大挑戰。子公司分拆上市后，其股權結構將會多元化，母公司對子公司的管理，?將更加依賴市場無形之手發揮作用，雖然在控制力上有所下降， 但對子公司的股權管理將更貼近市場，有利于提升管理效率。二是有利于推動子公司建立更加規范的公司治理機制。作為上市公司，子公司的三會一層間的授權體系和制衡機制將更加科學有效，股東、董事、監事、高級管理人員履職將更加市場化，公司的信息披露將更加規范，經營管理的透明度將大幅提升，有助于子公司平穩健康發展。三是有利于建立完善的市場化激勵機制，?提升企業的經營活力。分拆上市后，子公司的績效考核將更加市場化;薪酬激勵制度將更加公開透明，有利于提升子公司的市場競爭力;同時，有利于引入員工持股計劃等激勵方式，便于開展混合所有制等創新領域的探索。

有利于母子公司各自聚焦主業，深耕專業化經營。一是有利于整合集團資源，優化資源配置。由于多年來的綜合化發展，?商業銀行集團可能出現負的范圍經濟效應，如集團內可能存在多個牌照類似、業務類似、客戶類似的資源重復配置現象。通過將部分資產進行整合后分拆上市，有利于減少集團內部競爭等負效應。二是有利于母子公司各自聚焦主業，提升細分行業專業化經營水平。一方面，有利于增強上市子公司在品牌、業務和市場定位上的獨立性，謀劃形成具有自身特色的產品體系、客戶群體和發展戰略，促進子公司專業化發展;另一方面，有利于母公司節約資本，將更多資源投入商業銀行核心業務，提升商業銀行業務市場競爭力。三是子公司分拆到境外上市有利于跨境業務發展。商業銀行集團國際化發展面臨較多境內外監管、文化和市場差異，子公司分拆到境外上市，有助于提升境外投資者對子公司的關注，擴大子公司在海外市場的知名度，從而更容易獲得境外客戶的認可，促進境外業務和跨境業務的發展。

幾點建議

未來一段時間內，建議國有商業銀行集團積極做好頂層設計，全面詳細地梳理集團內各業務條線的職能分工，優化整合集團相關業務資源，做好集團內相關業務線分拆上市的戰略研究，?分階段、分步驟地推進子公司分拆上市，以更好地應對外部環境的一系列挑戰，不斷推進集團經營結構轉型、提升經營效能。

短期來看，國有商業銀行集團可以考慮將旗下一些條件相對成熟，有一定上市基礎，財務指標相對穩健良好的綜合化子公司分拆上市。比如，中國銀行集團國內的控股券商中銀證券已于2020年2月在A股市場掛牌上市。國內商業銀行集團經過長期的綜合化發展，已經打造了一批具有一定市場影響力的保險、租賃、基金等綜合化子公司。這類公司中有不少公司已經具備了上市條件，可以考慮將這類公司逐步推向境內外資本市場，成熟一個，推出一個，上市一個。根據監管規定，目前國內A股上市的難度較大，可以優先考慮相關子公司在港股或其他境外資本市場上市。

中期來看，可逐步培育一些具有全球市場競爭力的核心產品線，如資管業務產品線、銀行卡業務產品線等，在條件成熟的情況下逐步剝離成立子公司，并逐步培育其上市，通過市場之手推動各條線子公司健康可持續發展。這類核心產品線要定位于在該業務領域具有一定的全球金融服務能力、對商業銀行集團整體盈利貢獻度較大、在全球占據一定的市場份額、能引領業務創新或主導市場。

長期來看，國有商業銀行集團主要核心產品線基本已完成分拆上市，市場競爭力較高，在全球市場具有一定影響力，并在商業銀行整體利潤貢獻中占有較高份額;同時，商業銀行總部逐步發展成為一個商業銀行核心業務的中后臺管理平臺、風險監控平臺、股權投資管理平臺，總部通過控股若干家在全球資本市場上市的金融產品線子公司，實現經營效率的提升、經營結構的轉型，最終打造成為具有全球影響力的銀行控股公司或金融控股公司。

（作者單位：中國工商銀行戰略管理與投資者關系部）