商業銀行區域內資源整合的動因、風險與路徑

宋樊君

摘 要：并購重組是防范區域金融風險，提升本區域銀行競爭實力的有效途徑。對城市商業銀行以往重組實踐分析發現，同一區域內的“銀行合并”是銀行業兼并重組的主要模式;區域銀行整合是一種政府主導式的合作博弈過程，以“橫向合并”為主、“橫向兼并”為輔，遵循區域內“強弱聯合”或“弱弱聯合”的銀行資源整合路徑。研究表明，城商行兼并重組缺乏完善的法律配套，面臨戰略、管理、機制風險，中小銀行管理不規范現象影響重組效率。實踐證明，城商行實施兼并重組，應該以差異化戰略促進城商行有效融合，加強風控體系建設防范兼并重組風險，同時應采用分階段、漸進式的整合方案。

關鍵詞：兼并重組 橫向合并 風險防控

一、引言

進入20世紀90年代以來，在東南亞金融危機與2008年美國金融海嘯的雙重沖擊下，國內銀行間競爭日趨激烈。面對復雜多變的國內外形勢，提高競爭力，防范金融風險成為商業銀行可持續發展的要務，尤其是對于抗風險能力相對較弱的中小銀行。在此背景下，我國金融業進行了相應的并購重組實踐。1996年中國人民銀行宣布深圳發展銀行收購中銀信托投資公司，1997年海南發展銀行并購了33家城市信用社，1998年中國信托投資公司由中國建設銀行托管，1999年中國光大銀行收購中國投資銀行，2012年深圳發展銀行并入中國平安并組建平安銀行，2016年中國南洋商業銀行被中國信達收購。

國際經濟形勢的不確定性威脅著我國商業銀行的穩健經營，特別是包商銀行事件之后，市場對銀行業特別是中小銀行的信心有所下降，這都對當前銀行業的持續穩健運營產生了負面影響。未來，利率市場化將直接導致商業銀行存貸利差逐步縮小，傳統的盈利模式不可持續。對于城商行而言，通過“抓大放小”的方式進行區域內資源整合，實現優勝劣汰、優勢互補，是防范區域內金融風險，提高資源利用效率及提升區域內金融綜合實力的關鍵舉措。鑒于此，本文認為在金融供給側結構性改革浪潮下，區域內中小銀行間的兼并重組將是大勢所趨。

本文認為，在中國金融體制改革不斷推進的背景下，銀行業機遇與風險并存，合作與分化并存。本文結合兼并重組理論，重點分析了銀行業兼并重組的模式與路徑，詳細梳理了國內銀行業兼并重組歷程，總結國內銀行業兼并重組經驗，探討銀行業并購重組的風險與路徑。

二、銀行業兼并重組的形式與路徑分析

（一）銀行并購重組主要模式

銀行并購重組的目的是獲取目標銀行的經營控制權，通過銀行合并、銀行兼并及銀行收購三種形式實現銀行間的資源整合，進而實現銀行一體化運營目標。

銀行合并是指兩個或兩個以上銀行通過簽訂協議，將各自的資產負債合為一體，進而組建一個全新的銀行，原有銀行不復存在。河南省采用銀行合并的方式實現了本地區城商行的資源整合。2014年，開封銀行、安陽銀行及鶴壁銀行等13家城市銀行共同組建河南省城市商業銀行，即中原銀行，原有銀行的債務債權由新設中原銀行繼承。

銀行兼并是指一家銀行通過現金或者控股的方式有償吸收合并一家或多家銀行，被兼并銀行法人資格喪失，并由兼并銀行繼承原有的債務債權關系。從我國金融業兼并重組發展歷程看，平安銀行兼并深圳發展銀行，中國光大銀行收購中國投資銀行，石家莊市商業銀行組建河北銀行等均屬于地區銀行兼并范疇。

銀行收購是指財務重組，即一家銀行以現金或股票購買另一家銀行股權的行為，以獲取被收購銀行的控制權。該種方式下關聯銀行仍保持相對獨立的實體地位，被并購方與并購方均具有獨立法人地位。例如南洋商業銀行被中國信達收購，成為中國信達的附屬子公司。

從三者關系來看，本文認為銀行合并、兼并、收購具有一定的從屬關系，兼并和收購屬于廣義上的合并。兼并屬于合并的一種形式，即吸收式合并。同樣，銀行收購屬于兼并的一種形式，即控股式兼并。

（二）銀行并購重組的主要路徑

從約束力來講，可將博弈劃分為合作博弈和非合作博弈。我國銀行業并購重組的主要目標是防范區域金融風險，提升本區域銀行競爭實力，實現銀行動能提升，因而銀行兼并重組應是一種建立在合作共贏框架下的組織形式。對兼并行而言，其能夠進一步做大做強;對被兼并行而言，其能夠獲得來自兼并行的資源支持與管理技術。值得注意的是，低風險、高效的兼并重組應以雙方間的信息對稱為前提，即兼并行充分掌握被兼并行經營狀況，并且被兼并行充分了解兼并方的重組方案與實施路徑。然而，僅僅依靠市場自發力量，兼并雙方間往往存在信息不對稱現象，從而打破合作共贏的博弈均衡。鑒于重組雙方存在信息不對稱現象，本文認為銀行并購重組需要政府主導及第三方機構介入，協調各方利益關系，促使兼并重組由非完全信息合作向完全信息合作轉變。

依照兼并重組的維度，可將兼并重組劃分為橫向兼并重組、縱向兼并重組及混合兼并重組王廷科，寧詠.銀行業兼并重組的價值與作用——兼論中國光大銀行收購中國投資銀行的意義與啟示[J].中國金融，1999（08）：33-34+43.。本文認為，未來銀行業兼并重組主要以橫向并購和縱向并購為主，包括大行兼并小行的“強弱兼并”模式，以及城商行之間資源整合的“橫向兼并”模式。

按照兼并主體的意愿，可將銀行兼并劃分為政府主導型兼并與市場主導型兼并。我國銀行業的兼并重組基本上都是體現著政府意愿，是政府行政干預與政策引導的結果。這種自上而下的兼并重組模式著眼于解決地方金融風險，是當地政府防控地方金融風險的重要手段。

從兼并重組主體的市場勢力來看，銀行兼并重組分為“強弱聯合”“強強聯合”及“弱弱聯合”三種路徑。參照以往兼并重組經驗，不難發現我國銀行業兼并重組以“強弱結合”和“弱弱結合”的路徑為主。未來，中小地方銀行將迎來兼并重組浪潮，以大并小的“強弱聯合”及區域資源整合的“弱弱聯合”模式將成為兼并重組的主流。

三、我國城商行兼并重組的演變與風險

（一）我國城商行兼并重組的經驗

根據銀保監會數據顯示數據來源于中國銀保監會網站，截至2018年底，我國銀行業金融機構共4588家。其中，國家政策性銀行3家，國有大型商業銀行6家，全國股份制銀行12家，金融資產管理公司4家，城商行134家。在未來商業銀行兼并重組的改革浪潮下，存量規模較多的區域性中小銀行將是我國銀行業資源整合的重要領域。這里以我國134家城商行為例，分析其兼并重組現狀，把握并購重組風險，尋求未來城商行發展機遇。

通過梳理我國各地區城商行資源整合過程，我們發現全國31個行政區域中有13個地區曾進行過本地區內銀行業整合重組。其中，哈爾濱銀行、徽商銀行、吉林銀行、江蘇銀行、龍江銀行、中原銀行、湖北銀行、江西銀行、長安銀行與貴州銀行是典型的城商行“橫向重組”案例，并大都采用新設合并方式。除此之外，銀行業兼并重組也存在縱向整合案例，例如2010年江蘇東吳農村商業銀行改制為蘇州銀行股份有限公司，成為了我國第一家由農商行改制為城商行的翻牌案例。2009年，珠海市政府、華潤集團及珠海市商業銀行，由華潤集團投資控股，并簽訂重組并購協議，在珠海市商業銀行基礎上重組珠海華潤銀行。2011年甘肅銀行引入戰略投資者，吸收合并平涼市商業銀行與白銀市商業銀行，組建甘肅銀行。

從表1可以看到，通過各地區城商行的兼并重組后，各地區的銀行業呈現三種格局。吉林省、江蘇省、江西省、河南省及廣東省呈現“1+N”的銀行業格局，即“省級銀行”與若干“地市級銀行”并存模式;黑龍江省、湖南省、湖北省、貴州省、陜西省及甘肅省呈現“省級+省會”銀行業格局，即該地區省級銀行與省會銀行并存;安徽省與河南省呈現“省級銀行”獨大的格局，即該地區所有的城商行合并為一家省級銀行。從各類銀行格局占比來看，“省級+省會”銀行業格局占比最高，其比例達到了1/2，其次為“1+N”格局。由此可以推斷，未來各地區銀行業兼并重組的主流格局為“1+N”模式，并逐漸邁向“省級銀行+省會銀行”的雙核格局。

（二）經驗總結

從兼并重組模式看，“銀行合并”模式是以往銀行業兼并重組主要模式，有十個省份的銀行業整合采用該種模式，即本地區內城市商業銀行通過橫向合并的方式，將經營實力相對較弱的城商行整合成為一個具有一定競爭力的區域銀行，被合并行的所有關系由新設銀行繼承，從而實現區域銀行業“由弱變強”的跨越。

整合路徑方面，我國區域銀行整合是一種政府主導式的合作博弈過程，以“橫向合并”為主、“橫向兼并”為輔，遵循區域內“強弱聯合”或“弱弱聯合”的銀行資源整合路徑。

（三）當前城商行兼并重組面臨的風險

1.銀行兼并重組缺乏完善的法律配套。目前，針對企業并購的法律法規較為完善，而針對銀行業兼并重組的法律體系尚未形成。長期以來，銀行業實施兼并重組涉及的法律僅為《商業銀行法》、《破產法》與《公司法》，這些法律相關規定較為籠統，適應性較弱，例如銀行業兼并重組中的股權收購、兼并形式、合并重組等方面均缺乏詳細的法律依據，無法滿足當前復雜的銀行業兼并重組實踐。另外，地方政府如何參與到當地銀行兼并重組進程，合理干預銀行業資源重組，以及如何完善銀行業治理體系，諸如此類問題并沒有配套一個科學有效的法律體系。

2.兼并重組面臨戰略、管理、機制風險。本文認為當下銀行業資源整合風險主要體現在以下幾個方面。

一是被兼并行基本上為經營實力較弱的中小銀行，“弱弱聯合”的兼并模式將為潛在的經營風險在銀行間傳導嫁接了橋梁。若銀行業兼并重組沒有有效防范和處置并購風險，那么并購機制將產生風險放大作用，進而拖累實力相對較強的兼并行，這違背了銀行并購的初衷，無疑使兼并行背上沉重的包袱。

二是區域內城商行戰略趨同，無法形成互補優勢。針對區域內城商行重點業務均是服務當地，受到規模和監管的限制，其經營業務及發展定位趨同現象較為嚴重，各城商行異地分行與當地城商行存在物理網點重疊與功能重疊現象。這嚴重影響銀行業的資源配置效率，進而加大重組成本，并加重兼并行的債務負擔。

三是中小銀行存在管理不規范現象，影響重組效率。銀行業兼并重組的目標是建立一個法人治理結構完善、管理健全的現代企業。然而，我國多數城商行規模較小，并且存在公司組織結構不完善，管理制度不健全等問題，這也是未來銀行業兼并重組面臨的潛在風險。

四是銀行間資源整合存在體制“剛性”，體制融合風險值得警惕。銀行兼并重組成功的關鍵是區域內銀行資源得到有效整合，兼并行之間形成經營上、定位上、資源上的優勢互補。銀行重組不僅包括資本、勞動與技術上的融合，還包括治理機制、企業文化與外在環境的融合。若不能有效協調各方利益，銀行整合風險將導致兼并重組遭遇“滑鐵盧”。

四、城商行兼并重組路徑探討

銀行業資源重整是一把“雙刃劍”，為有效化解未來城商行并購風險，有效推進兼并重組戰略，本文提出以下建議：

（一）以差異化戰略促進城商行有效融合

兼并行應并秉承“求同存異”的原則，既要注重戰略融合，也要注重戰略定位差異化，實施差異化經營戰略。

針對物理網點功能重合的分支行，兼并行可從區域內網點布局優化的角度適度撤并相應分支機構，通過“空間置換”的方式優化整合后的銀行布局;針對存在功能差異的銀行分支機構，兼并行應注重當地分行與被兼并行間的戰略差異，避免分支行間陷入“內斗”的尷尬境地。兼并行應支持具有當地優勢的被兼并行繼續發展其優勢業務，充分發揮內部資源協同優勢，降低成本，形成交叉銷售戰略。客戶群體方面，中小銀行主要服務于當地經濟，兼并行要特別注重當地客戶群的調整，城商行要利用當地資源優勢扎根本地化經營。為此，小微企業、普惠金融及社區銀行等“客群下沉”戰略將是提升銀行業兼并重組后經營效益的關鍵。

（二）加強風控體系建設，防范兼并重組風險

一是建立運作高效的風險管理委員會，識別和防范兼并重組風險。在進行兼并重組前，兼并行應建立風險監管與處置的專門部門，在提升自身抗風險能力的同時，妥善防范兼并重組風險。鑒于此，兼并行應在董事會下建立專門的風險管理委員會，實現風控委員會獨立運作。同時，在監事會下設立風險監督委員會，在高級管理層下設立風險管理執行委員會，形成“兩會一層”的風險控制機制。二是實施分階段的兼并重組戰略，建立有效的兼并風險防火墻。在參股和控股階段，兼并行應將向被兼并行輸入一定的優質資源、人員與技術，以一定的管理支持和技術支持手段優化被兼并行組織結構和管理體制，提高經營效率，并在企業文化方面做好有效嫁接，以此建立有效的風險防火墻。

（三）采用分階段、漸進式的整合方案

本文認為城商行兼并重組應采用分階段、循序漸進的方式推動資源整合。前期，兼并行應在一定條件下對目標行進行股權收購，通過控股的方式對目標行實施監督管理。具體而言，兼并行應在省政府與市政府的統一協調下，購買或置換目標行部分股權，通過對目標行股東大會重組實現對目標行的控股目標。在這一階段，目標行的法人地位仍然保留，兼并行可通過注入優質資產的方式盤活目標行資產存量，熨平重組阻力，化解潛在風險，為下一步吸收式兼并提供有利條件。未來，在股權收購基礎上待條件成熟之時，可對被兼并行實施吸收式兼并，做好戰略、管理、體制的有效銜接，實現銀行主體重組。

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（宋樊君，青島銀行博士后科研工作站，中國社會科學院金融研究所）