辨析長期股權投資部分減持與持有待售的關聯性

馬永義（教授）

（北京國家會計學院北京101312）

長期股權投資屬于非流動資產范疇，《企業會計準則第42號——持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》（以下簡稱42號準則）發布后，長期股權投資減持在會計處理上是否需要經過“持有待售的非流動資產、處置組”（以下簡稱持有待售）環節來加以過渡，自然就引起了業界的思考與關注。本文在對《企業會計準則第42號——持有待售非流動資產、處置組和終止經營》應用指南（2018）（以下簡稱42號指南）學習、理解的基礎上，對長期股權投資部分減持與持有待售之間的關聯性加以具體剖析。

一、股權投資類準則對長期股權投資減持行為會計處理規范的簡要梳理

在目前我國企業會計準則體系框架下，依據對被投資單位的影響程度，股權投資行為的初始計量分別由《企業會計準則第2號——長期股權投資》（以下簡稱2號準則）、《企業會計準則第20號——企業合并》（以下簡稱20號準則）、《企業會計準則第40號——合營安排》（以下簡稱40號準則）和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》（以下簡稱22號準則）來加以規范，其中前三者適用于重大影響以上的股權投資，22號準則適用于重大影響以下的股權投資。

控制、共同控制、重大影響被并稱為重大影響以上，實務中對于發生的重大影響以上的股權投資行為，仍需進一步結合具體情形來判斷其具體準則的適用性。在控制情形下，應同時適用2號準則和20號準則；在共同控制情形下，應同時適用2號準則和40號準則。

總體上而言，當發生股權減持行為時，首先需要區分是否為全部減持，對于全部減持行為，其會計處理相對較為簡單，本文不再贅述。對于發生的部分減持行為需要結合減持前、后對被投資單位的影響程度及其變動情況，來確定其具體會計處理方法。

一般說來，我們可以將減持部分股權行為具體劃分為如下六種情形：

情形之一：控股式減持（減持子公司部分股權后，仍然維持控制權）；

情形之二：喪失控制權但保留共同控制或重大影響權式減持；

情形之三：同時喪失控制、共同控制或重大影響權式減持；

情形之五：同時喪失共同控制和重大影響權式減持；

情形之六：喪失重大影響權式減持。

《企業會計準則第33號——合并財務報表》第四十九條和第五十條分別對上述情形之一和情形之二的合并財務報表編制規則做出了具體規定。第四十九條的核心要義是“在合并財務報表中，處置所得價款與處置長期股權投資相對應享有子公司自購買日或合并日開始持續計算的凈資產份額之間的差額，應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積不足沖減的，調整留存收益”。第五十條的核心要義是“在編制合并財務報表時，對于剩余股權應當按照喪失控制權日的公允價值進行重新計量”。筆者曾對上述核心要義分別撰文加以過具體剖析，在此不再贅述。需要提請注意的是，減持導致喪失控制權但保留共同控制或重大影響權時，盡管原母公司個別報表層面仍需依據2號準則對剩余股權進行后續計量，但需要在喪失控制權的時點，對剩余股權按照權益法進行追溯調整。追溯調整的操作要領可概述為：長期股權投資科目要么不做調整，要么做調增處理（調增金額需相應調增留存收益或其他綜合收益）。

發生上述情形之三、情形之五、情形之六時，對于剩余的股權均應改按22號準則的有關規定進行會計處理，喪失共同控制權或喪失重大影響權日剩余股權的公允價值與其賬面價值的差額，應計入當期損益。

發生上述情形之四時，盡管對剩余股權仍應按照2號準則的相關規定采用權益法進行后續計量，但需要依據《企業會計準則第41號——在其他主體中權益的披露》的要求，對被投資單位影響程度發生變動的情況進行相應的披露。

簡言之，當發生部分減持股權行為時，需要對剩余股權后續計量所適用的具體會計準則是否需要調整做出準確判斷。對仍需按照2號準則進行后續計量時，還需要對是否應改按權益法進行后續計量做出具體判斷。當以母公司身份進行部分減持時，無論當期是否喪失控制權，均需按照33號準則的特殊規定來編制減持當期的合并財務報表。

由于不同的譯者存在的翻譯目標不盡相同，所使用的翻譯策略自然也就存在著差異。（方夢之2013:47）。林語堂為了想西方讀者更好的譯介中國文化，傳遞中國傳統思想，作為二戰時期西方人的“精神寄托”，無論是選材、譯中處理，林語堂都考慮了西方讀者的審美需求、可接受度。為了更好地譯介中國文化、傳遞中國傳統思想。林語堂在翻譯中國典籍時，運用各種策略和方法以便西方讀者更好的接受中國文化。同時，林語堂的讀者意識使得他在進行書籍的翻譯、編撰時更費心思，體現了他靈活的翻譯策略。在這些理念的指導下，才能向海外各國人民講述好“中國故事”。

二、部分減持長期股權投資與持有待售之間的關聯性及處理規則解析

理論層面上而言，長期股權投資屬于非流動資產的范疇，伴隨42號準則的發布，為確保企業會計準則體系的整體協調性，有必要對與長期股權投資與持有待售的非流動資產或持有待售的處置組之間的關聯性做出清晰而明確的界定。簡言之，當企業打算部分減持長期股權投資時，其會計處理是否需要通過持有待售資產來加以過渡。

42號指南確立了“持有待售的長期股權投資”的概念，并將其納入“某些特定持有待售類別分類的具體應用”中來加以具體闡釋，總體而言，依據減持前、后對被投資單位的影響程度及其變動情況，采取了區別對待的規則。

（一）關于母公司減持的處理規則

針對母公司部分減持后是否喪失控制權，42號指南給出了不同的處理規則。

1.不喪失控制權情況下的處理規則。42號指南中規定，在不喪失控制權的情況下（對應上文的“情形之一”），企業不應當將擬出售的部分對子公司投資或對子公司投資整體劃分為持有待售類別。筆者認為該處理規則的理論依據在于，在不喪失控制權的情況下，出售并非是收回該項投資賬面價值的主要目的和方式，此情形不符合持有待售的核心要義。

2.喪失控制權情況下的處理規則。42號指南中規定，母公司因為減持部分股權而喪失對原子公司的控制權時，企業應當將擬出售的部分對子公司的長期股權投資滿足持有待售類別劃分條件時，在母公司個別財務報表中將對子公司投資整體劃分為持有待售類別，而不是僅將擬處置部分投資劃分為持有待售類別。筆者認為該處理規則的理論依據在于，是否擁有控制權之間是存在本質區別的，當以放棄控制權為代價來減持時，該減持行為是企業收回該項投資賬面價值的主要方式，此情形下的長期股權投資符合了持有待售的核心要義。將該項投資整體劃分為持有待售類別，可以及時“釋放”出企業將喪失對被投資單位控制權的重大信號，此舉也是實質重于形式原則應用的具體體現。同時，該處理規則的確立也可以確保實務中對該類減持行為會計處理方法的一致性。在將該項投資整體劃分為持有待售類別時，其賬務處理為：借記“持有待售資產——長期股權投資”科目，貸記“長期股權投資”科目。如果原長期股權投資已經計提了減值準備，長期股權投資減值準備也應一并結轉。

42號指南中同時要求，在合并財務報表中將子公司所有資產和負債劃分為持有待售類別，而不是僅將擬處置部分投資對應的資產和負債劃分為持有待售類別。需要提請注意的是，實務中，該項規定應當在合并財務報表工作底稿的“調整分錄”中來加以落實，其示意的調整分錄如下：借記子公司負債類項目、“持有待售資產”項目，貸記子公司資產類項目。

此外，42號指南中明確要求：無論對子公司的投資是否劃分為持有待售類別，企業始終應當按照《企業會計準則第33號——合并財務報表》的規定確定合并范圍、編制合并財務報表。換言之，即便企業已對子公司的長期股權投資整體劃分為持有待售類別，仍需將該子公司納入合并范圍。在減持行為實際發生之前，被投資單位仍然屬于子公司的范疇，仍需將其納入合并范圍。

但需要提請注意的是，在合并財務報表編制過程中，對于劃分為持有待售類別的子公司的抵銷分錄應做出特殊考量。由于母公司個別報表中已經將該類子公司整體調整至“持有待售資產”項目，筆者認為，其示意的抵銷分錄如下：借記“實收資本（股本）”“其他權益工具”“資本公積”“其他綜合收益”“盈余公積”“未分配利潤”“商譽（也可能不存在）”，貸記“持有待售資產”。

結合上述個別報表和合并財務報表層面的示意分錄，我們可以看到，子公司個別報表層面的原始資產和負債項目不再列示在合并資產負債表中。取而代之的是，該子公司原始資產類項目合計金額與負債類項目合計金額之間的差額，在合并資產負債表中被列示在資產端的“持有待售資產”項目。這樣就確保了母公司個別報表層面和合并財務報表層面對持有待售資產的一致及時列報。

簡言之，母公司部分減持但沒有喪失控制權時，不得將長期股權投資劃轉為持有待售資產，母公司部分減持導致喪失控制權時，應將長期股權投資整體劃轉為持有待售資產。換言之，不喪失控制權時，全部不予結轉；喪失控制權時，全部予以結轉。

（二）關于共同控制方或重大影響方部分減持的處理規則

依據42號指南中的相關規定，減持合營企業或聯營企業部分股權時，當減持的部分符合劃分為持有待售條件時，應將該部分長期股權投資結轉到“持有待售資產”，并終止采用權益法進行后續計量，且按照持有待售資產的后續計量規則來加以核算。

需要強調指出的是，2號準則第十六條和42號指南中均要求，對于未劃分為持有待售資產的剩余權益性投資，應當在劃分為持有待售的那部分權益性投資出售前繼續采用權益法進行會計處理。筆者認為，此項規定的理論依據在于，在持有待售的部分被實際出售以前，該權益性投資仍然是一個整體，持股方仍然擁有共同控制權或重大影響權，未被劃分為持有待售的剩余權益性投資尚不具備適用22號準則的條件，因此仍需保留在長期股權投資科目來予以核算，且仍需繼續采用權益法進行后續計量。

承上所述，我們不難看出，42號指南不準許母公司將長期股權投資部分劃轉為持有待售資產，但準許將共同控制方或重大影響方擬減持部分的長期股權投資劃轉為持有待售資產。

需要進一步指出的是，在將合營企業或聯營企業的部分權益性投資結轉為持有待售資產的情況下，原權益法核算的相關其他綜合收益該如何進行會計處理呢？換言之，原長期股權投資部分劃轉為持有待售資產時，原權益法核算的相關其他綜合收益是否也需要相應地做部分劃轉處理呢？

42號指南對此給出了明確的處理規定，即原權益法核算的相關其他綜合收益不應部分結轉為持有待售資產，而應在持有待售資產終止確認時，按照2號準則有關處置長期股權投資的規定進行會計處理。不難看出，42號指南的該項規定屬于索引性規定，實務中尚無法將其直接落地。2號準則第十七條規定，處置采用權益法核算的長期股權投資時，應采用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎，按相應比例對原計入其他綜合收益的部分進行會計處理。我們同樣不難看出，2號準則的第十七條同樣屬于索引性規定，那么原計入其他綜合收益的部分究竟該如何進行會計處理呢？

要想真正將經過了多重索引的上述規定在實務中落地，必須全面了解和把握“其他綜合收益”科目的使用說明。需要指出的是，“其他綜合收益”科目的使用說明，分別散見于《企業會計準則第2號——長期股權投資》應用指南（2014）、《企業會計準則第9號——職工薪酬》應用指南（2014）、《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》應用指南（2018）和《企業會計準則第24號——套期會計》應用指南（2018）之中。

梳理上述四項指南可以發現，“其他綜合收益”科目共包括如下6個明細科目：設定受益計劃凈資產或凈負債、其他債權投資公允價值變動、其他權益工具投資公允價值變動、套期儲備、套期損益、套期成本。其中：設定受益計劃凈資產或凈負債轉出時，可以在權益范圍內轉移（筆者注：可能涉及的會計科目包括“盈余公積——法定盈余公積”和“利潤分配——未分配利潤”）；其他債權投資公允價值變動轉出時，應轉入當期損益；其他權益工具投資公允價值變動轉出時，應轉入“盈余公積——法定盈余公積”和“利潤分配——未分配利潤”；套期儲備或套期成本轉出時，可分別轉入當期損益或調整資產、負債科目的初始入賬金額；套期損益轉出時，應轉入“利潤分配——未分配利潤”。

需要著重提醒的是，企業對長期股權投資采用權益法進行核算，且涉及“其他綜合收益”科目時，就必須結合被投資單位所涉及的上述6個明細科目做好相應的明細核算，唯有如此，才能將“其他綜合收益”正確結轉到對應的科目。順便指出的是，《企業會計準則第2號——長期股權投資》應用指南（2014）中并未言及“其他綜合收益”的明細科目究竟該如何設置，期望本文的上述梳理，能夠對實務界的同行們有所幫助。

三、結語

承上所述，我們可以得出如下基本結論：母公司部分減持且喪失控制權時，應將長期股權投資全部結轉持有待售資產；共同控制方或重大影響方部分減持時，可以將長期股權投資全部或部分結轉到持有待售資產，持有待售資產終止確認時，原權益法核算的相關其他綜合收益應依據其明細科目分別結轉到相對應的會計科目。

總而言之，在發生部分減持長期股權投資行為時，是否需要將長期股權投資結轉持有待售資產，需要結轉持有待售資產時，是全部結轉還是部分結轉，均需依據減持前、后投資方對被投資方的影響程度以及影響變動程度來加以具體判定。簡言之，部分減持長期股權投資時，是否結轉以及如何結轉持有待售資產均不能一概而論。