基于投資并購目的的企業財務盡職調查探討

郭春光

（上海琳方會計師事務所有限公司上海200063）

盡職調查又稱謹慎性調查，目前普遍應用于投資并購業務實踐中。盡職調查是投資人化解并購風險的主要途徑，其中財務盡職調查更是不可或缺的一部分，特別是對于初創期和成長期企業來說，法律和業務問題相對較少，財務盡職調查是對這類企業開展并購盡職調查的重點。成功的財務盡職調查能夠有效化解投資人因信息不對稱導致的并購風險；能夠引導投資人發現和評估企業的內在價值，合理確定交易價格；能夠幫助投資人設計更加科學的并購方案，推進并購后的資源整合，最終實現成功并購。會計師事務所作為獨立的專業中介機構，在財務盡職調查工作中具有得天獨厚的優勢，也是促進并購市場更加健全、完善的重要力量。但是目前會計師事務所在開展財務盡職調查工作的過程中仍然存在一些問題，筆者基于多年的財務盡職調查工作實踐，剖析了存在的問題，并針對工作要點進行探討。

一、財務盡職調查的主要內容

財務盡職調查涉及的內容廣泛，針對不同調查目的、不同發展階段的被調查企業可能存在一定的差異，調查的側重點有所不同。財務盡職調查通常包括如下內容：（1）注冊信息、股權結構、股東出資情況。（2）治理機構設置、組織架構、董監高人員組成、管理團隊誠信及管理能力、職能部門及崗位職責、內審及監督評價機構等。（3）戰略規劃、風險管理及內部控制環境、預算管理制度、會計核算及財務管理制度、人事薪酬管理及激勵制度、對外投資、債務融資、會計政策、稅務事項、信息系統等。（4）主營業務、主要資產、關鍵資源、商業模式、盈利模式、經營風險、核心競爭力。（5）貨幣資金、往來款項、存貨、銷售費用、管理費用、研發費用、利息支出、投資收益、營業外收支、現金流量等財務報表項目。（6）主要客戶和供應商，客戶和供應商的性質、規模、行業地位、定價話語權等，與客戶和供應商的關系等。（7）關聯方、關聯交易及定價機制、關聯方拆借、關聯方擔保及同業競爭等。（8）未決訴訟或仲裁、債務擔保、產品質量保證、票據貼現、虧損合同、重組義務等。（9）在未來三至五年的銷售數量和單價預測；主要材料和人工預測；銷售、管理和研發費用預測等基礎上形成預測財務報表。

二、會計師事務所財務盡職調查存在的問題

會計師事務所在企業并購財務盡職調查中盡管已經積累了一些經驗，但仍存在一些問題，具體分析如下：

（一）與審計思路混淆

會計師事務所的盡調人員都很熟悉財務報表審計的程序和重點，財務報表主要反映歷史財務信息，審計的重點是對歷史財務信息的真實、準確和效益進行鑒證。而財務盡職調查在關注企業歷史財務信息的基礎上，更加關注企業未來的投資價值和風險程度，關注企業未來的盈利能力、盈利質量，盡可能全面地識別出企業的內在價值和面臨的風險。很多會計師事務所的盡調人員不清楚財務盡職調查工作的側重點，混淆了財務盡職調查和審計的工作思路，完全按照或者基本參照審計的思路開展財務盡職調查工作，因此效果達不到委托方的預期。

（二）相對忽視內部控制調查

內部控制有效是企業能夠健康運行的制度保障，按照內部控制五要素的要求全面設計和執行各項內部控制制度是管理層的責任。內部控制五要素中內部環境是基礎、風險評估是依據、控制活動是手段、信息溝通是載體、內部監督是保證。對企業的內部控制進行全面調查是財務盡職調查的一項重要內容，但很多盡調人員并沒有認識到內部控制調查的重要性；另外，盡調人員平時在對中小企業進行財務報表審計時，由于這些企業大部分內部控制基礎較差，基本都是選擇“實質性方案”，即直接進行細節測試，較少執行控制測試，對內部控制測試工作內容生疏也是導致其在財務盡職調查中忽視企業內部控制調查的原因。

（三）對主要業務調查不充分

對于并購方來說，對主要業務的調查是至關重要的。企業的人、財、物都是緊緊圍繞主要業務進行配置的，因此對主要業務的調查涉及主營業務收入和成本、固定資產、應收應付款項、職工薪酬等方方面面，特別是要了解企業的產能狀況、戰略規劃、營銷采購等與主要業務是否匹配，以及未來盈利預測與主要業務的匹配程度等。實踐中盡調人員對企業主要業務的調查往往估計不足，未深入對企業的主要業務進行充分調查，僅僅關注歷史財務報表的主營業務收入和成本情況，甚至對支撐企業產能的廠房、設備等主要資產的實際使用狀況也未進行勘察論證，仍然采用核查產權證和采購發票等審計慣用手段進行企業主要業務的財務盡職調查，調查的深入程度遠遠不夠。

（四）對無形資產調查深度不夠

隨著互聯網經濟的興起，大數據、云計算、物聯網等新科技蓬勃發展，企業擁有的無形資產的價值占企業整體價值的比重越來越大，對企業無形資產的調查特別是對科技企業無形資產的調查在財務盡職調查中的地位越來越重要。尤其是高附加值的科技產品，往往需要使用專利、非專利技術、著作權、商標權、特許權等眾多無形資產，甚至部分無形資產是科技產品的核心要件，因此對企業無形資產的調查不僅要全面，還要深入。實踐中盡調人員往往局限于核查無形資產的入賬情況，被動地獲取無形資產產權證書，甚至對于企業提供的部分未入賬的無形資產產權證，僅僅停留在對企業的會計核算進行質疑，而現實中企業無形資產費用化未作為資產入賬的情況屢見不鮮，盡調人員更是沒有從企業產品結構和產品的科技含量等角度主動開展無形資產調查。遺漏對部分核心無形資產的調查，就難以發現企業的內在價值，也無法對企業的核心競爭力形成客觀的判斷。

（五）對或有負債調查不全面

在投資并購失敗的案例中，對被并購企業或有負債調查的重大遺漏占有一定的比重，或有負債包括未決訴訟或仲裁、虧損合同、對外提供的抵押或擔保、已貼現的票據、產品質量賠償等。由于對企業會計準則中或有負債確認標準的理解存在差異，企業對或有負債的入賬和披露存在不足，導致并購方和被并購方對或有負債事項存在嚴重的信息不對稱。識別企業的或有負債具有一定的難度，未能識別出重大或有負債可能給并購方帶來致命的風險。實踐中盡調人員對或有負債的調查往往流于形式，只要求企業主動提供或簽署承諾書，往往未結合企業的業務進行主動識別，導致對或有負債的盡職調查存在遺漏。

三、財務盡職調查的要點探討

為了更加有效地應對投資風險，并購方應在并購前扎扎實實地做好盡職調查工作，特別是要抓住重點做好做細財務盡職調查工作。本文認為應做好以下幾方面工作：

（一）內部控制調查

對于并購方而言，如果企業的內部控制設計合理且執行有效的話，企業提供的財務數據也相對值得信賴；反之，若企業的內部控制薄弱，則對財務數據的調查需要參照審計執行實質性程序，以降低并購風險，特別是管理層誠信問題更是并購方關注的重點。

對內部控制的調查和測試包括企業層面和業務層面。企業層面包括內部控制環境調查、管理層和治理層凌駕于內部控制之上的風險調查、企業風險評估過程調查、內部信息傳遞及財務報告流程調查、內部控制監督調查、共享服務中心調查、經營成果監控調查等內容，其中首要的是內部控制環境調查，即調查管理層的理念和經營風格、企業誠信和道德價值觀、治理層的參與程度、獨立董事的工作情況以及企業舉報熱線的設置和舉報電話的處理情況等。業務層面包括對銷售與收款流程、采購與付款流程、生產與倉儲流程、工資與人事流程、固定資產與無形資產流程、工程建設流程、研究開發流程、投資與籌資流程、業務外包流程、對外擔保流程等項目的調查，是針對內部控制環境各具體業務環節進行的較為詳細的調查。

在財務盡職調查過程中，盡調人員在對企業財務狀況進行初步了解后，即可開展對治理層和管理層主要成員甚至全部成員的訪談工作。一方面，通過訪談能夠較好地了解企業的戰略規劃及部署、內部控制的執行情況信息等，另一方面，通過訪談能更好地了解企業治理層和管理層的職能履行、誠信和道德觀念、企業文化等軟環境情況，了解企業哪些內部控制環節是通過制度或系統進行控制的，哪些是通過人工控制的，進一步調查是否存在治理層和管理層凌駕于內部控制之上的情況。調查審計委員會和審計部門發現的問題及整改情況，檢查企業舉報熱線記錄和舉報文件，分析企業內部控制失效的自我糾錯情況。綜合評價企業內部控制設計及執行的有效性。

（二）企業產能及財務報表調查

企業生產能力調查是財務盡職調查的一項很重要的內容，對于生產型企業特別是重資產行業企業來說，產能是企業生產經營活動的基礎，支撐著企業的營銷計劃和采購計劃，在產品價格一定的情況下決定了企業營業收入的上限，制約著企業的發展。企業要擴大生產經營規模，往往需要加大廠房、設備等固定資產投資，因此對企業產能和產能利用率的調查可以印證企業產品銷售收入的真實性。企業產能狀況及產能建設規劃也是支撐企業財務預測的主要依據，是辨別企業財務數據是否存在虛報的一個重要手段。

對產能進行調查，通常是區分產品類別并結合廠房、設備等固定資產投資項目的勘察活動開展的，產品涉及專利使用權等無形資產的也一并開展。首先，獲取項目建設資料，包括項目建議書、可行性研究報告、規劃設計、招投標及預算決算、設備安裝調試、竣工驗收等，對項目建設情況有一個相對全面的了解。其次，調查產品線數量、設備型號類別、生產操作流程、物料耗費經濟指標等詳細數據，結合從互聯網上收集的資料進行分析比較，初步得出企業產能狀況的結論。再次，通過對高、中層管理人員的訪談以及與一線生產人員的交流，進一步了解和驗證企業的生產能力，項目經科技更新改造的，結合改造情況修正對企業生產能力的調查結論。

對產能利用率進行調查，通常也是采用多種途徑調查取證、相互印證的方法進行的。首先，調查物料消耗情況，抽查部分月份的領料出庫記錄及產品入庫記錄，了解設備是否滿負荷生產，是否存在季節性變動等，初步得出產能利用率情況。其次，通過對產品生產必需的水、電、蒸汽等能耗情況進行比較，分析能耗是否與生產狀況匹配。再次，通過檢查生產線及設備的維修保養記錄，了解生產線及設備的適用情況，通過檢查工人考勤記錄，了解產品生產情況，甚至可以通過檢查視頻監控記錄，調查企業的生產過程，最終得出企業產能利用率的調查結論。

在產能調查和產能利用率調查的基礎上，再去核查企業的財務報表就要容易得多，財務報表的主要會計科目與產品生產和產品銷售之間存在一定的邏輯關聯。盡調人員可以結合產能利用狀況，調查企業主要產品的產量與存貨結存數量以及與已銷售產品的數量是否匹配；結合產品銷售單價，調查測算主營業務收入是否存在虛報；結合主要材料采購單價及產品結轉情況，調查測算結轉的主營業務成本是否準確；結合客戶暗訪等手段，調查企業是否存在虛構銷售業務、虛報應收賬款情況；結合采購詢價等手段，調查企業主要原材料采購價格是否真實，是否存在低估材料成本、少報應付賬款等情況。

財務報表其他科目的調查相對容易，如對于銷售費用和管理費用，通常關注金額較大、異常的項目；對于銀行利息，通常根據借款利率進行測算；對于研發費用，通常獲取項目研發立項、成果資料進行檢查。另外，盡調人員通常獲取企業全部調查年度的銀行對賬單，必要時詳細核查企業經營活動的收付款記錄，通過現金流角度印證企業的生產經營活動。

（三）核心資產和資源調查

企業的核心資產和資源是企業在日益激烈的市場競爭中賴以生存的關鍵，是企業形成核心競爭力的關鍵。企業的核心資產是包括核心人才、核心能力、核心技術、核心產品、核心企業在內的核心群。其中高素質的核心人才是企業核心資產的核心。企業的核心資源包括技術資源、科研資源、人才資源、勞動力資源、原材料資源、能源資源以及地理資源等。成功的企業往往都擁有其獨特的核心資產和核心資源，這些企業之所以能夠長期維持競爭優勢往往是因為依賴這些核心資產和核心資源有機結合形成的核心競爭力。對核心資產和資源的調查也是發現企業內在價值的主要途徑，是企業并購活動能否取得超額收益的主要考量因素。

不同企業的核心資產和資源可能存在很大差異，在財務盡職調查過程中盡調人員重點關注的是產品和管理兩個方面，側重于調查這些核心資產和資源的財務轉化能力。再好的產品如果無法批量生產并成功推向市場，也無法給企業帶來超額收益；再好的人才如果無法在優秀的平臺上施展其才能，也無法給企業帶來超常的管理效益。對核心資產和資源的充分調查，也是盡調人員預測企業未來產品收入和利潤水平的主要依據。

（四）或有負債調查

或有負債調查也是左右企業能否取得并購成功的考量因素，全面的或有負債調查能有效規避企業的并購風險。或有負債調查應盡量全面，避免遺漏。

在對或有負債進行財務盡職調查時，盡調人員通常在常規調查的基礎上，根據產品的特性考慮特殊關注事項。首先，要求企業提供或有事項清單，并承諾已提供全部或有事項，無遺漏。其次，逐項核查企業的或有事項，判斷企業是否進行了充分披露，如要求企業提供信用報告，核查企業抵押及對外擔保情況；訪談企業內、外部律師，調查企業是否存在未決訴訟事項；抽查企業注冊信息及市場經營合法合規信息，檢查是否存在被行政主管部門處罰的事項；抽查企業的納稅申報信息，調查企業是否存在偷逃繳納稅款情況等。再次，詳細查閱相關產品銷售合同，調查是否存在產品質量保證，是否存在承擔連帶責任的條款，以及評估這些責任發生的可能性。最后，對于工程承包企業，需關注是否存在虧損合同待執行事項。關注企業異常的資金拆借事項，調查企業是否存在P2P隱形借貸事項等。

（五）關聯方及關聯交易調查

關聯方及關聯交易調查的目的，一方面是為了防止企業通過關聯方虛構交易，虛增企業利潤，另一方面是為了防止企業的關聯交易有失公允，損害企業的利益。關聯交易為企業人為操控業務交易提供了便利，使管理層舞弊蓄意調節利潤成為可能。因此企業會計準則要求企業對關聯方及關聯交易進行詳細披露，但還是有大量的舞弊案例是通過關聯交易進行操作的，關聯交易也是并購財務盡職調查的一項重要內容。

關聯方調查的首要任務是弄清企業的全部關聯方，股權結構復雜的企業可能涉及很多關聯企業，務必要調查清楚誰是實際控制人和最終控制人，最終控制人有哪些控股企業或參股企業，這些企業與被調查企業是否有上下游業務關系或競爭關系。另外，還要留意是否存在隱形的關聯方，有不少企業或個人通過股權代持的方式實際控制其他企業，名義上看不出是關聯方，實際上這些企業都受同一方控制，這些企業也是財務盡職調查的內容。

對于關聯交易的調查通常從制度入手，首先檢查企業是否制定了關聯交易決策制度、關聯交易定價機制、關聯方資金拆借制度、關聯方擔保制度等，檢查企業發生的關聯交易是否按照制度規定執行。其次調查企業關聯交易的必要性，分析企業的關聯交易是否不可替代，調查分析企業存在虛構關聯交易的可能性。最后統計關聯交易的金額，分析關聯交易定價是否合理，是否存在關聯企業間轉移利潤或損害企業利益的行為。

（六）未來年度財務預測

未來年度財務預測是財務盡職調查工作中最具爭議的一項內容，由于財務盡職調查的目的不同，有些類型的財務盡職調查不需要做財務預測的調查，因此部分會計師事務所在做并購目的的財務盡職調查項目時也不包含財務預測的內容。部分項目雖然做了財務預測調查，但財務預測數據的準確性差強人意，也遠遠達不到支撐并購方做出財務決策的要求。

財務預測基于企業的產能狀況、發展規劃和市場營銷情況，需要結合企業的實際情況進行預測，財務預測應盡量做到符合企業實際情況，預測數據合理，預測過程條理清晰，具有嚴密的邏輯性。可以給企業提供一份包括未來三至五年主要產品銷售數量和單價、主要材料采購數量和單價、直接工人數量及工資水平、重大資本支出項目、主要費用項目的全套財務預測空白表，由企業先填寫預測數據，然后結合財務盡職調查過程中了解的情況進行分析判斷，審核企業填報的財務預測表，并與企業預測人員進行充分溝通，確定財務預測數據的合理性和可實現性，形成最終的財務預測報表并提供給并購委托方，為并購委托方對企業的準確估值做好準備。

四、結束語

投資并購的目的是為了未來獲取回報，獲得更加豐厚的經濟效益和社會效益，因此財務盡職調查工作要立足于過去，著眼未來。財務盡職調查要在對過去財務信息調查分析的基礎上，形成對預測未來有價值的財務信息，最終為企業的成功并購和促進社會經濟的發展服務。