對民辦學校舉辦者出資管理的思考
——基于對民辦學校舉辦者出資的調查研究

鄭克 麻良忠

（溫州職業技術學院 溫州市甌海區教育局浙江溫州325000）

舉辦者出資是成立民辦學校的前提和必備條件，是維護師生員工切身利益的重要保障。一般而言，舉辦者出資額越大，說明學校實力越強，辦學基礎越好，招收優秀的師資、學生相對容易，可以形成良性循環發展，因此舉辦者客觀上愿意將出資額盡可能做大。2019年底，浙江省審計廳發布的民辦學校教育發展情況專項審計調查結果通報指出：部分民辦學校舉辦者未將應登記在學校名下的房產、土地過戶給學校；部分民辦學校舉辦者貨幣資金出資不到位。這說明，部分民辦學校舉辦者不愿意將出資額做大，甚至連章程和申辦報告上的承諾也不愿意兌現，這種現象值得各級教育、民政等相關部門深思。2020年2月，課題組對全國民辦教育綜合改革試點城市——溫州的民辦學校進行了調研，并針對調研中發現的問題提出對策建議。

一、民辦學校舉辦者出資管理存在的問題

（一）法規層面缺乏對最低出資額的規定

目前申請登記民辦學校時，應執行1998年發布的《民辦非企業單位登記管理暫行條例》，該條例并沒有對申請成立民辦學校的最低出資額作出規定，只要求舉辦者擁有與其業務活動相適應的合法財產并出具驗資報告。由于2005年修訂的《公司法》規定有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元，因此在實際工作中各地民政部門對舉辦者成立民辦學校最低出資額的把握標準也按三萬元進行控制。在本次調研中發現，23.8%的民辦學校的出資額都是3萬元，出資額小于等于20萬元的民辦學校占61.9%。但是2013年修訂的《公司法》取消了有限責任公司最低注冊資本三萬元的限制。因此從政策層面上看，現有法規并沒有對民辦學校舉辦者的最低出資額作出明確規定。

由于沒有最低出資額的限制，現有民辦學校舉辦者的出資額基本偏低，與學校規模、辦學層次、辦學類型不相匹配。由于初始投入大，舉辦者出資額又低，很多民辦學校從一開始就要進行融資，背負巨額利息，限制了學校做大做強。

（二）舉辦者出資額無法得到合理反映

目前國家層面并沒有對非營利民辦學校適用的會計制度作出明確規定。在本次調研中，79.76%的民辦學校采用的是《民間非營利組織會計制度》；雖然《小企業會計準則》已出臺，但仍有13.1%的民辦學校采用的是《小企業會計制度》；還有部分高校采用的是《中小學會計制度》。在《民間非營利組織會計制度》現有的會計科目體系中，無法反映舉辦者投入的出資額，上述出資額只能直接作為當期收入，最終轉入非限定性凈資產或限定性凈資產，這就意味著舉辦者出資額無法在會計報表中得到反映，這也是相關部門在日常監管中沒有發現舉辦者出資不足的重要原因。本文認為，舉辦者出資額是民辦學校的重要信息，是今后舉辦者辦理變更手續的重要依據，也是相關部門重點監管的內容之一，這類數據應該在賬簿和報表中得到清晰的反映。同時現有會計制度將舉辦者出資額直接作為收入處理，不僅混淆了捐資助學和投資辦學的界限，也違背了出資者出資的初衷，違背了會計真實反映經濟業務的初衷。

除了上述貨幣資金和有形資產出資額無法得到合理反映的問題外，以房屋使用權或者土地使用權作為出資的民辦學校也沒有得到合理反映。據調查，沒有合理反映的理由是這種使用權價值無法確認，也有部分學校的財務人員并不知道這種使用權可以合理入賬。

（三）應投未投出資額未能在賬簿上得到合理反映

按照相關法規的規定，無論是籌辦申請報告還是章程，舉辦者均應就投入資金作出承諾，這種承諾的本質就是舉辦者與學校之間達成的契約。按照正常推理，民辦學校有足夠的理由相信，舉辦者能夠按期投入資金。但是在調查中發現，投資者未能按期出資的民辦學校都未曾將這種應收款入賬。那么民辦學校成立后，學校能否將舉辦者尚未出資的金額在賬面上合理反映呢？本文認為，將應投未投的出資反映在賬簿中，一方面有利于相關部門的督查，使舉辦者及時投入資金，另一方面有利于社會誠信體系建設。此外，民辦學校成立后，作為法律主體，有權利要求舉辦者依法及時投入舉辦資金，入賬即是這種權利的合理體現。

（四）各類監督力量未能發揮相應作用

按照現行相關制度設計，對民辦學校組建了四道防護監督體系。一是民辦學校財務監督，二是民辦學校董事會或理事會監督，三是政府部門的日常監管，四是會計師事務所等民間機構的監督。在現實工作中，民辦學校財務人員的聘任以及薪資決定權往往掌握在舉辦者手中，因此基于利益關系，財務人員無法對舉辦者出資額的到位情況進行監督。本次調查顯示，67.12%的民辦學校董事會中與舉辦者有關的人員的比例大于2/3，使得董事會無法對舉辦者的出資情況進行有效監督。由于民辦學校是民間機構，財政和審計等部門一般不將其作為檢查監督的單位；教育部門因職權限制，一般只對民辦學校的教育管理方面進行監督；物價部門則只對民辦學校的收費情況進行監管；因國家對民辦學校有較大的稅收優惠，稅務部門也不將其作為重點關注的征稅對象。綜上所述，相關部門未形成一個統一的監督架構。而民間審計機構的審計權限取決于民辦學校的委托，這種委托關系使得民間審計機構難以對民辦學校出資者的出資情況進行有效監督。監督體系失效是民辦學校舉辦者出資額沒有及時到位問題長期得不到重視和解決的主要原因。

二、原因分析

（一）地區經濟發展水平差異大

全國各省市之間的經濟發展水平和公辦教育覆蓋水平差異較大，因此很難界定各類民辦學歷教育機構注冊資本的標準。如建設同樣規模的學校，長三角、珠三角地區的建校成本比邊遠地區要高出好幾倍；東部沿海地區的各類經濟開發區，地理位置偏遠，公辦學校布點不到位，客觀上需要民辦學校來彌補公辦教育的短缺，但是由于施教對象基本上都屬于低收入家庭的孩子，不可能承擔高額的學費，因此這類民辦學校一般都采取租賃的方式解決辦學場所問題，但是不同地區房產租賃價格的差異非常大，相關部門無法在全國層面就租賃辦學問題提出一個明確的出資標準。實際工作的復雜性也導致相關部門無法在全國層面明確民辦學校舉辦者出資額的標準。

（二）民辦學校法人治理體系不完善

《民辦教育促進法》第二十條規定“民辦學校應當設立理事會、董事會或者其他形式的決策機構并建立相應的監督機制”；第二十一條規定“學校理事會或者董事會由舉辦者或者其代表、校長、教職工代表等人員組成”；第二十七條規定“民辦學校依法通過以教師為主體的教職工代表大會等形式，保障教職工參與民主管理和監督”。但是在本次調查中發現，盡管民辦學校都設置了相應的決策機構和監督機構，但是絕大部分民辦學校的董事會成員來自舉辦者及其親屬，舉辦者可以通過控制董事會來達到操縱學校重大決策的目的，相關各方的利益無法在機制上得到保護。民辦學校董事會領導下的校長負責制重要的設計初衷是實現董事會和校長、管理層之間的相互制衡與監督，但是在調查中發現，50%的民辦學校校長就是舉辦者、就是董事長，舉辦者既控制了董事會，又控制了管理層，形成了一手遮天的局面。董事會和管理層都難以對應投未投的出資額進行必要的監督。另外部分民辦學校未設立教職工代表大會，教職工失去了維護切身利益的機制和平臺，無法參與學校的民主管理和監督。雖然部分民辦學校的董事會或理事會成員中吸收了教職工代表，但是其身份決定了其在董事會上的地位，無法對舉辦者的決策產生重大影響，也難以承擔起維護教職工利益的重擔。

（三）財務人員業務水平有待進一步提升

財務工作是民辦學校強化管理的基礎，財務工作的成效、質量取決于財務人員隊伍的素養。近幾年來，新業務、新模式不斷涌現，大數據、云計算、區塊鏈、財務共享、管理會計應用對會計行業的影響越來越大，財政部門在加快修訂企業會計準則的同時，還開展了政府會計制度改革，出臺了《事業單位成本核算基本指引》等文件，稅務部門每年都會出臺大量的稅收新政，需要財務人員不斷強化學習，積極轉變觀念，以適應不斷變化的社會環境。但是從本次調查來看，溫州市民辦學校的財務人員中，96%的學歷為大專或中專、職高；中級職稱占12%，初級職稱占40.8%，47.2%的財務人員沒有職稱；34.4%的財務人員沒有經過系統的專業學習，25%的財務人員認為自己的學習機會較少或幾乎沒有，58.33%的財務人員認為學習機會一般。因此民辦學校財務人員隊伍不僅存在學歷低、職稱低、職業閱歷少的問題，而且重核算、輕管理，后續的學習時間、交流機會也不多，難以適應目前不斷變化的新形勢，無法承擔起切實維護師生員工利益以及為民辦學校管理和決策提供可靠、及時、全面、相關財務信息的重擔。

（四）法規制度建設滯后

目前我國民辦學校舉辦者出資額管理存在的問題比較多，根源在于相應的法規制度建設滯后。具體表現在以下幾方面：

1.對民辦學校的分類及相關規定不符合國情。長期以來，無論是政府部門還是社會公眾，一直將民辦學校視為民間非營利組織，那么我國的民辦學校是否屬于通常意義上的民間非營利組織呢？國外民間非營利組織一般具有三方面基本特征：一是該組織不以營利為宗旨和目標；二是資源提供者向該組織投入資源不取得經濟回報；三是資源提供者不享有該組織的所有權。雖然上述三個特征都已經寫入我國《民辦教育促進法》，但是實際情況并非如此。在民辦學校的分類過程中，基于學校形象和減少稅費的考慮，基本上所有的學歷類民辦學校都選擇了非營利性。由于無法通過正常渠道取得投資回報，因此很多民辦學校出現了亂收費的現象，加重了學生的負擔。如浙江省某市審計局審計通報披露：2016—2018年，該市某校賬外收取住宿費、技能實訓費、代管費等430.98萬元，賬內虛列支出套取資金234.34萬元，根據該校提供的書面說明，舉辦者沈某從中獲取辦學收益40萬元；另一所學校在收取學宿費和伙食費（每年每生5 000元）之外，還按每年每生1 000元、4 000元、460元的標準向學生收取伙食費83.30萬元、晚自修管理費668.80萬元、洗衣費76.91萬元，合計829.01萬元，并截留在出納個人銀行卡內。類似的情況在全國多地多有發生。

此外，按照《民辦教育促進法》的規定，非營利性學校解散時，處置后凈資產全部由當地政府繼續用于其他非營利性學校辦學，也就是說處置后凈資產不歸舉辦者所有。這就意味著舉辦者自身財產一旦以出資額的名義投入學校，這部分財產就已經歸社會所有，因此民辦學校舉辦者不愿提高出資額。為了解決民辦學校籌建期間校園建設經費問題，很多舉辦者將資金以私人借款的名義借給學校，然后收取利息，其本質就是原本的出資額演變為民辦學校借款。

國外民間非營利組織的資源提供者不參與該組織的重大決策，也不參與該組織的日常管理。而我國民辦學校出資者即舉辦者不僅通過各種手段取得回報，而且實質上參與民辦學校的重大決策以及日常管理，因此我國的民辦學校不宜按照西方國家管理民辦學校的模式來管理。

2.會計制度建設滯后。民辦學校已經歷了近40年的發展，長期以來，相關部門對民辦學歷學校一直按民間非營利組織進行管理，因此在現實工作中，絕大部分民辦學校一直采用的是《民間非營利組織會計制度》。前文已經指出，我國的民辦學校不屬于通常意義上的非營利組織，而且采用《民間非營利組織會計制度》無法反映舉辦者的出資額。此外，部分民辦高校還承擔了一些政府、企業委托的科研課題，這些課題在研究過程中產生的費用也無法在《民間非營利組織會計制度》中得到合理反映。除上面兩個問題外，《民間非營利組織會計制度》的收入類科目、費用類科目也與民辦學校的業務特點不相適應，無法得到合理反映，因此《民間非營利組織會計制度》實際上不適用于民辦學校。民辦學校亟需一套能夠適應自身業務類型、為學校管理提供各類信息的會計制度。

3.缺乏整合政府部門監督力量的制度保障。目前對民辦學校履行政府監督職能的部門較多，但是這些部門的監督通常不屬于經常性的監督，而是根據上級部門的工作布置臨時開展的監督，監督內容少，缺乏綜合性，容易存在監督死角。要解決這一問題，需要整合各部門的監督力量，由多部門、多角度、臨時性監督轉變為單一部門、綜合性、經常性監督，從制度上解決監督力量的整合問題，但是目前從國家層面上還缺少這樣的制度設計。

4.財務違規處罰失當。目前，上市公司財務違規現象屢禁不止，愈演愈烈。在監管力度不斷加大的情況下，為什么仍然會不斷發生財務違規事件呢？本文認為，財務違規成本遠遠低于違規收益是根本原因。如2019年爆發的康得新造假案件中，該公司在2015—2018年虛增利潤119.21億元，但是按照《證券法》的規定，最大處罰金額只有60萬元。而對于民辦學校來說，上文披露的浙江省某市民辦學校在審計中發現的賬外違規收費問題，最后的處理結果是轉回學校賬戶，這樣的處罰力度可以說助長了財務違規的氣焰。處罰失當，不僅體現在處罰金額偏低上，還體現在處罰對象錯位上。財務違規的實際受益者不是單位，而是實際控制人，但是處罰對象卻是單位，因此對于實際控制人而言，財務違規只有收益，幾乎沒有成本。

三、對策建議

（一）不斷完善相關法律法規

第一，任何法規制度的制定，都必須遵循因地制宜、從國情出發的原則，不能照搬照抄國外現有的法規制度，這是我國社會發展的歷史總結。要真正解決當前民辦學校出資額偏低以及應投未投問題，就必須從國情出發，制定和修改相應法規制度。非營利民辦學校是指其辦學不以謀求盈利為目的，但是不謀求盈利并不等于沒有盈余，在有盈余的情況下應當允許學校收取合理回報。因此本文建議對現行《民辦教育促進法》相關條款進行修訂：要承認并保護民辦學校舉辦者出資額的私有性，以及民辦學校舉辦者出資辦學的投資性質；在經費有所結余的前提下，允許舉辦者按一定比例取得回報；處置民辦學校時，允許舉辦者在歸還所有債務的前提下，按舉辦者出資額和國家累計投入數的比例分享凈資產。為了維護民辦學校師生的切身利益，建議國家對民辦學校舉辦者的回報率按不高于人民銀行五年期貸款基準利率進行限制。

第二，盡快出臺適合非營利民辦學校的會計制度。會計制度的設計必須結合民辦學校的性質和業務特點，根據當前相關會計制度存在的問題，本文建議在出臺非營利民辦學校會計制度時應增設以下科目：設置“實收資本”科目，反映舉辦者的出資額；設置“資本公積”科目，反映舉辦者實際投入金額中超過注冊資本的部分；設置“累計盈余”科目，反映民辦學校在辦學過程中實現的盈余；設置“研發支出”科目，反映民辦學校開展科學研究發生的支出；設置“辦學收入”科目，反映民辦學校辦學過程中依法收取的學費和住宿費收入；設置“盈余分配”科目，反映辦學盈余中支付的投資者回報。收入費用表不僅要反映當年度民辦學校辦學的盈余，還應當反映當期支付給投資者的回報，從而使投資者回報的相關信息能夠得到社會各界的監督。

第三，盡快整合政府相關部門的監督職能。目前涉及民辦學校管理監督的部門有民政、教育、財政、發改、稅務等，這些部門之間存在職責交叉、權責脫節現象，缺乏高層次的協調機制。目前民辦學校在校生大約占全國在校生的20%，全國各地民辦學校的倒閉案例告誡我們，一旦學校倒閉，政府相關部門將花費很大的人力、物力、財力處理后續問題，而且容易引發社會不穩定，因此有必要加強對民辦學校的管理。借鑒我國海洋管理的經驗，本文建議在教育部門增掛民辦教育管理局，綜合行使民辦學校管理職能。對于民辦學校財務報告的審計，由民辦教育管理局統一委托，從而提高審計獨立性和審計質量，真正發揮審計保駕護航的作用。

第四，加大經濟處罰力度。目前我國對于民辦學校財務違規的處罰較輕，而且違規背后的主使人幾乎沒有受到處罰，因此建議加大經濟處罰力度，按照1∶1的金額收繳國庫，同時該罰款不是由單位繳納，而是由舉辦者繳納，從而解決舉辦者違規卻由學校和師生員工“買單”的問題。

第五，明確規定不同規模民辦學校舉辦者的出資標準。目前民辦學校負債率高、財務違規現象多、解散時政府壓力大等現象，都是舉辦者出資額較低問題派生出來的，為了較好地解決上述問題，本文建議明確并大幅度提高出資額標準。在本次調查過程中，82.14%的舉辦者表示，只要解決了回報問題和解散處置時剩余財產的所有權問題，愿意大幅度提高出資額。由于地區經濟發展水平差異較大，本文建議民辦學校舉辦者出資額標準由各省根據當地經濟發展水平結合辦學規模予以合理確定，出資額的底線是建設與辦學規模相符的教學、辦公、宿舍以及后勤設施所需要的建設資金以及籌建期的費用。對于少數專門解決外來民工子女就學問題的民辦學校，可以通過混合所有制的方式共同籌措開辦費。

（二）健全民辦學校法人治理結構

民辦學校的利益相關者，除了舉辦者以外，還有地方政府、師生員工和周邊社區。健全法人治理結構的目的就是切實維護除舉辦者以外的相關各方的利益。針對目前民辦學校法人治理機制中存在的被舉辦者操縱、無法維護相關各方利益以及財務管理經驗匱乏的問題，本文建議做好以下幾方面工作：首先，董事會或理事會的結構問題，為了防止舉辦者操縱決策機構，舉辦者以外的代表不得少于1/3。其次，校長和董事長不得由同一人擔任，從而保證決策、執行、監督三者之間的制衡關系。再次，決策機構中至少有一人具有豐富的財務管理經驗，確保決策符合財經法規以及財務思維。最后，設立獨立董事制度，解決師生員工代表在董事會上因專業限制不敢講、不能講的問題。另外，為了切實保證獨立董事能夠代表師生員工利益，建議獨立董事的聘任權由教育部門掌握。

（三）加大財務人員隊伍建設力度

單位日常管理的核心是財務管理，財務管理涉及一切經濟業務。財務人員不僅是財務管理的具體執行者，更是單位財務管理方案和相關政策的起草者和建議者，其業務水平、政策水平、理論水平不僅關系到單位形象，還關系到財務信息的可靠性、相關性，影響單位決策的及時性和正確性。財務人員不僅是經濟業務的執行者、記錄者，更是單位價值的直接創造者和保衛者，是舉辦者安全前行的護衛者。因此民辦學校舉辦者必須提高對財務重要性的認識，在逐步提高財務人員隊伍門檻的同時，要不斷加大對現有財務人員的后續培養力度。教育主管部門要積極創造條件，請進來、走出去，使民辦學校的財務人員有地方學習、有時間學習、有經費學習。積極開展交叉監督檢查工作，在發現問題的同時，也是廣大財務人員共同提升專業水平的過程。