王凡迪
(南京郵電大學,江蘇南京210023)
金融科技領域正在涌現新的產品和服務,它涵蓋了借貸、支付保險和貿易等領域的貨幣交易,這些交易大多以直通式處理模式(STP)處理,并且必須遵守法律法規。 但這一模式存在諸多弊端,難以促進創新作用的發揮,因此,在沒有過度監管和保護消費者利益開銷的情況下培育創新需要一種平衡的方法。 為此,許多國家的監管機構都采用了監管沙盒的方法。 使用監管沙盒可以使授權企業在實際市場上與真實消費者一起試用創新型的產品、服務、商業模型和交付機制等。 它有助于以低成本的方式縮短上市時間,改善資本獲取途徑,并確保遵守合規性要求。 這樣的監管沙盒為金融科技開發商、企業和監管官員之間的直接交流提供了空間,同時減輕了諸如安全漏洞之類問題造成的負面影響。
沙盒是人為創造的模擬真實市場環境的封閉空間,在這一環境中,金融科技公司可以對新的產品、服務和商業模型進行測試,同時可以通過臨時授權,采取適當的保障措施,消除未知的風險,并且可以向參與測試的公司提供建議。 之所以選擇沙盒封閉環境進行測試,是因為在這些公司的創新產品和服務中,現有法規可能無法滿足其需要。 到目前為止,已實施的沙盒已經為全球500 多家公司提供了幫助,其中40多家公司獲得了監管機構的授權。 繼英國成功試點之后,沙盒測試方法已走向全球,全球各地的監管機構都采用了類似的金融科技創新戰略。 而對于國內發展迅猛的金融科技行業而言,監管沙盒計劃具有較好的發展前景和服務功能,實施監管沙盒可以為新產品和新技術提供更為優質的發展環境和推廣途徑,促進創新的發展。
通過觀察利用傳統方式向市場推出產品創新的市場主體,在采用監管沙盒方式后其推出創新產品的狀態進行分析,成功地說明了監管沙盒可能也鼓勵雙方之間的競爭與合作。 此外,監管沙盒可能會加強監管者的能力。 通過更加開放的合作形式,和創新者進行積極對話,沙盒可以幫助創新者打破監管障礙,實現金融普惠。
監管沙盒的概念不斷發展,逐漸形成了由不同因素決定的不同模型。 但有一個重要的共同特征是沙盒可促進參與測試主體之間的必要對話、告知市場參與者和監管者取得適當平衡的監管措施、降低企業可能產生的新風險。 而不同模型之間的主要區別在于資格標準、保障措施、測試要求、組織結構和運營細節等方面的差異。
考慮到英國等率先實施監管沙盒國家實施效果的可靠性,結合我國金融科技發展現狀,考慮是否在國內進行沙盒測試,以此促進金融科技領域的創新,推進有潛力的創新型企業改善消費者使用感受,具有重要作用和現實意義。 當考慮實施一個監管沙盒計劃時,監管機構首先應明確想要達到的目標和如何在沙盒內解決面臨的挑戰。 因此在建立沙盒之前,他們還需要足夠可以支持實施的資源。 最為重要的是想要參與測試的行業在整個過程中盡早參與討論行業安全標準。
雖然國外司法管轄區、國際開發組織、其他監管機構曾通過學習平臺,為實現金融普惠政策和私人咨詢公司等不同類型測試主體制定沙盒計劃,但目前國際上沒有通用的沙盒計劃藍圖或最佳組合,因此遵循慣例,國內監管機構可以公開征求意見,利用可用資源設計沙盒模型。
目前,金融科技行業正在將其重點從資金數字化轉向數字貨幣化,因此有必要采用新框架以詮釋新概念,并且需要一種在監管框架內有序發展金融科技的方法。 然而金融科技監管發展的主要障礙不是技術限制,而是監管機構處理技術所需要的大量數據的能力。 監管機構需要協調財務法規,并在一定程度上支持沙盒的持續發展。 目前,國際監管階段已經發展為以數據為中心,監管者必須在開發新產品方面投入大量資金。 因此,我國在設計監管沙盒時應當鼓勵相關設計單位根據實際情況進行創新。
我國內地和香港地區的情況較為特殊。 隨著對外開放領域不斷擴大,這兩個生態系統在過去幾年中逐漸交織在一起。 具體而言,總部位于香港的金融科技企業已很好地融入了內地的生態系統,在功能方面處于世界領先地位的中國金融科技公司通常在從國內市場“畢業”后在尋求國際擴張時首先選擇香港市場。
隨著金融法規的不斷發展,中國的金融科技生態系統異常活躍,監管結構也比世界其他地區更快地進行更改和調整。 中國推出的監管沙盒計劃,成為傳統監管方式發生變化的標志。 此外,不應低估手機在我國人口中的普及對加速這些變化的影響。 數百萬從未擁有銀行賬戶的人現在一直在使用微信的財付通和阿里巴巴支持的支付寶等服務,這些前所未有的支付方式使金融科技解決方案的采用率猛增。 就目前發展形勢來看,應當建立符合我國國情的監管沙盒制度,將金融科技創新與現有監管體系之間的沖突內容納入監管沙盒進行試驗,在試驗階段允許金融創新沖撞現有監管紅線,試驗成功后,再進入市場。
香港金管局曾于2016 年9 月推出FSS(金融科技監管沙盒),使銀行及其合作伙伴的技術公司可以針對涉及有限參與客戶的金融科技計劃進行試點試驗,而無須完全遵守金管局的監管要求。 這一項目正在20 家銀行中進行試點,以監視和檢測系統性風險。 同時, 保險業監督(insurance authority)的保險技術沙盒(insure tech sandbox),旨在促進授權保險公司試行創新的保險技術應用。 香港金管局希望加入證監會沙盒中的人能夠與金融科技聯絡點進行聯系。 這樣,在計劃正式啟動之前,金管局沙盒內運作的銀行將能夠對其金融科技進行更及時的實時測試,以便他們收集數據和用戶對新產品的反饋意見。 因此,金管局可為銀行及其合作的技術公司推出適宜的金融科技監管沙盒,在正式推出產品時,以較低的成本和更好的質量為市場服務。 借鑒英國和香港地區實施沙盒的經驗,目前,中國證監會(證券及期貨事務監察委員會)計劃推出適合國情的監管沙盒計劃,旨在為合格的公司提供封閉的監管環境,以利用金融技術開展受監管的活動。
參照英國實施的許可制度,證監會制定了沙盒實施的基本原則,在沙盒內運作的公司將能夠通過與證監會的密切對話和監督,很容易確定并化解與受監管活動有關的風險。 保險公司在沙盒中測試新的金融科技計劃可以獲得用戶的真實市場數據和信息。 證監會設計的沙盒可供一些公司利用適當的創新技術,使用金融科技開展受監管的活動。 這些公司的活動也增大了產品的適用范圍,提高了其質量。 進入監管沙盒需要遵循以下原則:
首先是界限分明的條件。 沙盒內應該有明確界定的審判范圍,包括時間安排和持續的時間或預期的正式啟動日期,保險業務的市場、規模和類型,以及目標用戶涉及的技術和預期的技術試驗結果與成功標準。 其次是風險管理控制。沙盒應該保證有足夠的滿足保險業監管規定的控制程序以實現測試目標。 再者是客戶保護。 監管沙盒應采取足夠的保護措施,保障測試者和被測試者以及消費者的利益。 另外是保險人的資源和準備情況。 保險人應該準備充足的資源,以便在沙盒中進行測試。 最后是退出策略。 如果必須終止試驗運行,監管沙盒應當保證測試者和被測試者可以正常的退出沙盒,同時保險公司也可向保險業監督機構提出建議。
作為金融行業的典型企業——銀行,可以著手正式啟動沙盒服務,并且盡可能擴大產品范圍,遵守適用的監管要求放開沙盒權力。 對于在證監會制定的沙盒中測試經營的公司,如果測試結果合格,則證明其技術可靠且能夠達到目標要求,并且其內部控制程序能夠充分解決已確定的風險,該企業可向證監會申請刪除或更改施加的部分或全部許可條件,這樣便可在沙盒外運營公司,受規管的活動會受到證監會與持牌人相同的監督。 如果證監會認為沙盒中有一家公司的業務或產品不適合保持許可,其許可可能被撤銷。 同樣,保險公司可能會繼續為其提供更廣泛的服務和產品,他們可以遵守適用于沙盒制度以外的監管要求。 考慮到監管沙盒僅適用于受監管的金融科技開展的活動,因此初創企業必須獲得有關的牌照,或者受規管財務的合伙人機構有使用金融科技并利用沙盒開展受監管活動的需求,方能進入沙盒內參與測試。
獲得證監會許可的初創公司可以申請在沙盒中由證監會經營。 香港保險業監督授權的保險人(IA)可以根據IA 的保險技術向保險業務委員會提出申請沙盒測試。 此外,還有一項許可快速通道計劃的引入,可以幫助那些新授權的申請者在香港經營在線保險業務。 如果一家公司打算在交叉行業生產金融科技產品,它會申請尋求獲得認為最相關的沙盒,相關監管機構將作為主要聯絡點并協助聯絡其他監管機構的沙盒,以便更好地為其提供測試服務。 在沙盒內運作的銀行允許對其設想進行試點試驗,不需要實際的銀行服務,這也完全遵守監管沙盒的慣常做法和試用期內對某些參數的監督要求。 證監會的沙盒旨在通過與證監會進行密切對話并接受其監督,以確定并解決與其相關的任何風險或可能受管制的活動,然后才能向廣大消費者提供服務。 這樣便可以盡量減少投資者的風險。 同時證監會可以施加許可條件,例如將這些公司服務或每個類型客戶能承受的最大風險作為限制條件。 另外,他們也期望采取適當的投資者保護措施。
因此,在目前國內經濟發展形勢和環境下,試點實行監管沙盒,主要是為了降低測試新創意的障礙,并確保不會將新嘗試的產品風險帶給消費者。 在創新產品開發初期就進行結構化討論,會為消費者提供更多的保護,同時有助于促進產品開發商進一步創新。 實際上,保險公司和初創公司內部提議的許多新產品在內部停滯不前是由于監管機構的解釋存在不確定性。 因此會存在一些不可預見性的擔憂。 當產品進入申請階段,也即降低測試新產品的障礙的第一階段時。 主要目的是為了促進創新公司之間的產品以誠實開放的姿態與將來會審核該產品的監管機構進行對話。 例如美國針對產品測試和監管機構之間的問題提出的解決方案(如FIT Lab)強調,可以為“安全空間”行業與監管機構之間提供圍繞創新努力的開放式溝通。 因此實行監管沙盒試點的機構可以每年舉行一到兩次交流座談會,相互交流對創新的反饋,給沙盒內的參與者提供“推銷”他們想法的機會,并向少數感興趣的監管者提出意見和建議,會議討論結果將會通過機密的申請方式和流程為參與者提供便利,確保參與者的匿名性。
沙盒并不是所有監管的靈丹妙藥。 創新帶來的挑戰,也不是唯一的解決方案。 也存在其他測試和學習方法來嘗試新的想法能夠達到監管沙盒的目的。 但與那些方法相比,監管沙盒更加結構化,更具有封閉性,測試的結果更加可靠,因而從客觀上更易推動和宣傳。
但是,監管沙盒是新的,其影響可能會因法律環境(例如普通法與民法司法管轄區)、監管框架(例如分層的KYC 法規),以及對創新的開放性等多種因素而異。
監管沙盒具有一系列的優勢,它可以極大地提高企業的創新積極性,當企業可以測試新想法而又無須花費諸如合規性和徹底保護消費者利益的開銷時,創新就會更快地進行。如果在具有真實消費者的實際環境中進行試驗,則對創新的刺激效果會更好。 監管沙盒為企業和消費者提供了一個公平安全的良好環境。 在新技術迅速獲得市場采用的情況下,在受控環境中進行連續的試錯測試可以降低風險和意外后果,發現看不見的安全漏洞。 同時,諸多的實驗均證明沙盒可以提高創新者獲得資金的機會,消費者也將從中受益。 它會促使新的有益技術產品盡快上市。 而金融科技開發商、企業和監管機構之間的直接交流也有利于創造一個更具凝聚力和支持力的行業。