股東查閱權的正當目的界定

鐘昌柳

廣東財經大學法學院，廣東 廣州 510320

股東知情權是專屬于股東的權利，股東可以通過此種權利要求查詢公司的信息。股東查閱權作為股東知情權的核心之一，為股東獲取公司的相關信息提供了重要途徑。股東查閱權的行使關乎到股東和公司的相關利益，所以大多數國家的公司法不僅規定了查閱權的行使要遵循一定的程序，還要具備正當目的的主觀要求。但正當目的太過于主觀和抽象，很難對其進行明確的界定。

一、關于正當目的的界定

“正當目的”在我國公司法中還沒有具體的規定，沒有明確的概念和類型規定，審判實踐中主要還是依靠法官的自由裁量。不同的法院對正當目的的理解和解釋有所不同，從而造成各地法院的裁判也各有不同。所以很有必要在現有規定的基礎之上對正當目的進一步考量。

（一）目前我國規定存在不足

“正當目的”概念處于中空狀態。我國對于股東行使查閱權是否正當不是從正面進行，也就是沒有直接規定正當目的的概念和類型，而是通過不正當目的來證明。有學者認為：“實踐中對正當目的不夠重視，導致了司法實踐中正當目的被泛化的現象。”①股東要求查閱公司資料時，一般很難對其查閱的目的以及查閱的合理性進行詳細地說明，而轉由公司來證明股東是否有不正當目的。這種情況使得作為被告的公司在股東查閱權訴訟中很難獲得勝訴。因此，我國公司法中應該對正當目的的內涵進行新的界定和細化，也有利于解決審判實踐中的問題。

“不正當目的”的相關規定有不清晰之處。我國的公司法司法解釋采用概括加列舉的方式對不正當目的進行了具體化，但仍然存在一些問題。《司法解釋四》第8條第二款中：“股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的。”這種情形被認定為具有不正當目的，存在這種行為股東不可以行使查閱權，但對于可能損害公司合法利益的情形主要還是由法官進行自由裁量。第三款規定：“三年內曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的”，此款規定股東有此類行為的將不能再行使股東知情權。假如這類股東的權益正在遭受損害卻不能行使查閱權，顯然有其不合理之處。《司法解釋四》第8條對不正當目的進行了客觀類型化，但該條款可能存在不當限制股東查閱權的問題。

（二）正當目的的主要類型

正當目的是一個主觀要件，范圍廣泛，不可能對其進行窮盡式的列舉。實務中認為以下的幾個方面可以判定為股東行使查閱權具有正當目的。

認為公司高層可能存在失職或不法行為，需要進行查詢。通常的情形是股東懷疑高管層違反了其忠實和勤勉的義務，或者其不當行為可能會影響到公司以及股東的合法利益。公司的利益與股東的利益切身相關，當股東認為自己的利益可能遭受到損害而要求了解公司的狀況時，應是理所當然。這種情況下，股東可能還需要提供相關的證據來證明不當行為可能會損害自身的利益，如此會有更充足的理由獲得法院的支持。

與訴訟有關的原因。與訴訟有關的情形較少，常見的就是股東代表訴訟。股東代表訴訟是在公司怠于追究相關成員的責任或者怠于行使權利時，股東為了維護公司以及股東們的利益而提起的，此時股東提出的查閱請求應認定為是正當的，允許股東進行查閱。

確定公司的股權價值。當股東想轉讓自身的股份、打算收購公司其他股東的股權，或者想要質押自己的股權并融資等。這些情況下股東需要對公司股權作出合理的估價，一般需要查閱公司財務報告，才能對股權交易的價格進行核實和確定。股東希望對公司股權進行交易，應當認定為是正當的理由。

股東有合理的理由懷疑公司的經營狀況或者財務狀況存在問題，請求查閱會計賬簿或者會計報告進行核實的。比如股東想要了解公司不進行分紅或者不擴大營業范圍的理由；股東為了調查公司年度報告中說明的公司價值與公司股票的市場價格間的重大差異問題等等。中小股東要想知道公司的決策與財務情況良好與否，要通過查詢會計賬簿才能了解具體情況。“股東行權應有合理性，查詢賬簿的目的應當與該權利的救濟程度相適應。”②股東對公司經營管理中存在的問題提出合理懷疑的，要求查閱會記賬簿的，屬于是正當目的。

以上是股東出于正當目的行使查閱權的主要情形，但隨著實踐的發展，會有更加多樣化的情形出現。所以，“對‘正當目的’這一概念在法律上作進一步的解釋，是一個非常重要的問題。”③

（三）“正當目的”認定要考慮的主要要素

對于正當目的認定問題，主要還是要把握其內涵，本文認為可以從兩方面因素來考慮正當目的的認定。

查閱的內容與股東利益相關。查閱權是股東所享有的一項權利，但也不能進行濫用。股東請求行使查閱權時，所要求查閱的內容應該與其作為股東的利益相關，也就是說查閱的內容與股東的利益有關聯。比如說，股東因為自己的好奇心而提出要求會計賬簿的要求；又或者因為想要知道公司參與了哪些公益活動、捐贈了多少金額，這些理由應當被認定為不合理。因為這些原因完全不影響其作為股東的利益，理應被排除在正當目的之外。

股東對公司的經營管理要有合理懷疑。現代公司法中，在經營管理方面股東基本不參與其中。從獲取信息方面來說，股東對比公司肯定處于劣勢的地位。股東很難全面了解到公司的經營狀況以及財務狀況等。對于公司的狀況以及公司高層的行為決策，股東多是通過自己的經驗和觀察進行判斷。當股東有相關證據認為公司存在問題，比如說認為在經營管理中存在違規或違法的問題時，并且這種情況會威脅到自身的股東利益，此時可以要求公司提供相關的信息資料以了解公司具體情況。

與正當目的有關的情形是不可能進行窮盡的，只能從關鍵的要素著手進行考量。這樣在遇到新的具體情形出現時才能更好地進行應對，解決現實新情況。總而言之，最終目的還是為了解決實踐中的問題，緩解審判實踐中的難題。

二、證明責任的分配問題

對于正當目的的證明責任分配，目前主要有幾種形式。第一，由股東自身證明目的正當；第二，由公司來證明股東的目的正當與否；第三，根據查閱內容的不同來決定由股東還是公司進行證明。美國的特拉華州采用的就是第三種模式。依據“誰主張、誰舉證”的訴訟原則，誰要求行使查閱權就應該由誰來證明“正當目的”。而對處于相對弱勢的中小股東，由其承擔全部的證明責任似乎顯失公平。

我國《公司法》33條第二款規定由公司來證明股東是否有不正當目的，把舉證責任分配給了公司。如果公司不能證明股東存在不正當目的，那么通常認為股東具有正當目的。由此可見，我國對于正當目的的舉證責任的分配采用的是舉證責任倒置的原則。

采用舉證責任倒置的原則可以較好地維護股東利益，無論從信息、財力資源等方面考慮，由公司承擔證明責任似為更加合理。筆者認為從利益平衡的角度來看，舉證責任倒置原則的設定是合理的，但對于股東而言其行使查閱權將有更少的限制。根據查閱內容的不同來分配證明責任的形式感覺難以適用于實踐。筆者認為可以在現有證明責任分配的基礎上，要求股東在提出行使查閱權時說明查閱的內容與其利益有相關聯系。此種設置也不會增加股東的舉證負擔，也可以減少股東濫用查閱權的情形。

三、總結

股東行使查閱權的“正當目的”要求是一個主觀要件，不可能對正當目的的情形進行窮盡式的列舉，并且股東在行使查閱權時也能提出各種正當的理由。通過正當目的的客觀類型化加之概括式立法可以為實務中的認定提供參考。此外，在舉證責任的分配上，加上一個前置條件，讓股東說明自身利益與查閱內容之間的聯系。如此才能讓舉證責任不至太偏于股東一方，因為舉證倒置原則已經將證明責任轉移給公司一方。不論是司法實踐還是理論上都愈加重視對正當目的的研究，明確股東的說明義務以及相關的舉證責任分配對實踐中的正當目的認定有所幫助。

注釋：

①牛彬彬.我國股東查閱權訴訟制度的完善——以“正當目的”為視角.西南政法大學學報，2018，12，20（6）.

②李建偉.股東知情權訴訟研究.中國法學，2013（2）.

③梁彥紅，韓璐璐.社會正義視角下股東知情權之限制.河北學刊，2019，7，39（4）.